控股股東濫用控制權法律問題研究是仇書勇撰寫的一篇論文。
基本介紹
- 作品名稱：控股股東濫用控制權法律問題研究
- 作者：仇書勇
基本信息,中文摘要,
基本信息
副題名
以上市公司為中心展開
外文題名
論文作者
仇書勇著
導師
崔勤之指導
學科專業
經濟法學
學位級別
博士論文
學位授予單位
中國社會科學院
學位授予時間
2007
關鍵字
上市公司 股東 控制權
館藏號
F276.6
館藏目錄
2009\F276.6\29
中文摘要
本論文在結構安排上分為八個部分： 導論部分主要對選題的意義、國內外研究現狀、研究方法、論文的研究結構等進行簡單介紹。 第一章研究控股股東的概念及其對上市公司的影響。首先研究控股股東的界定標準，再按照國別分別介紹了世界主要國家對控股股東的認定，並對控制股東、控股股東、實際控制人的概念作了區分。最後從公司控制權、股權結構與公司業績關係的角度研究了控股股東對上市公司的影響。得出的結論是，股權集中、存在控股股東有可能有利於公司治理，體現效率原則，並不一定就出現控股股東的掠奪或“掏空”行為。問題的關鍵在於控股股東濫用其對公司的控制權。 第二章研究控股股東濫用控制權產生的原因及表現形式。首先從內外兩個方面分析了控股股東濫用控制權產生的原因，內在原因包括：一股獨大的股權結構、股東大會中心主義和資本多數決原則的異化。分析了一股獨大的利弊，資本多數決的利弊，股東大會中心主義沒有被董事會中心主義所完全取代。外在的原因包括：股權分裂以及體制轉軌不徹底、違法成本低廉、相關制度缺失、監督不力。接著分析我國目前上市公司控股股東濫用控制權的表現形式：關聯交易、侵占或挪用上市公司財產以及各種欺詐行為。得出的結論是：我國股市信任危機的關鍵在於控股股東，規制控股股東濫用控制權的行為已經成為一個緊迫的課題。 第三章研究規制控股股東濫用控制權的理論依據。第一個依據是控股股東負有誠信義務：首先介紹了國外學者對該問題的理論研究，再介紹國內學者的理論主張。第二個依據是股東平等原則，比較研究了股權平等、股東權平等、股東平等的概念，提出這三個概念各不相同，股權平等並不必然推導出股東權平等，也不能保證股東平等。本文還認為，控股股東對上市公司享有的控制權兼具私權和公權的特性，既是一種私法意義上的權利，又具有公法意義上權力的屬性。因此，禁止權利濫用與控制權的特殊性也是規制控股股東濫用控制權的理論依據。 第四章研究控股股東義務和責任的救濟機制。首先介紹了控股股東對公司、中小股東及債權人等所負有的兩大類義務。通過反駁否認公司獨立人格的理論來確立控股股東尊重公司獨立人格的義務。在第三章的基礎上，研究了控股股東誠信義務的內容，包含忠實義務和注意義務。比較了控股股東義務和董事義務的區別。其次，研究控股股東違反其對中小股東、公司、及債權人等所負有的誠信義務應當承擔的責任。最後，研究了如何通過股東訴訟制度來規制控股股東濫用控制權的行為。 第五章研究控股股東濫用控制權的具體救濟措施。將控股股東濫用控制權的行為分為欺詐行為與不當關聯交易兩大類，首先對控股股東虛假出資、操縱公司利益分配、剝奪中小股東利潤分派、公司併購及控制權惡意轉讓、內幕交易、虛假信息披露、資本多數決濫用等各種欺詐行為作出規制。其次，針對控股股東慣常使用的濫用控制權手段——關聯交易，研究其立法規制。 第六章研究表決權制度和中小股東權利的完善。本章首先研究了如何通過累積投票制、表決權迴避、表決權代理制度來糾正資本多數決原則的異化，以彌補中小股東在表決權制度上的不利。接著研究了如何通過完善中小股東大會召集權、中小股東知情權、提案權制度來規制控股股東濫用控制權的行為。 結語是全文的最後部分，旨在對全文進行總結。
