投資意向書（Letter of Interest，也就是風險投資行業常見的Term Sheet）是雙方當事人就項目的投資問題，通過初步洽商，就各自的意願達成一致認識表示合作意向的書面檔案，是雙方進行實質性談判的依據，是簽訂協定（契約）的前奏。
基本介紹
- 中文名：投資意向書
- 外文名：Letter of Interest
- 對象：雙方當事人
- 過程：初步洽商
核心條款,總體估值,優先股,一票否決權,清算優先權,利潤保證,盡職調查,簽訂流程,法律效力,意向書範本,
核心條款
總體估值
投資金額和交易的總體估值。一家公司的估值根據已發行的股票數量乘以每股價格確定。估值是投資意向書中融資方最為重視的條款。
由於公司所處行業特點、發展階段、創業者經驗、市場環境及其他各種不確定因素的影響，公司估值方法不盡相同。討論估值有兩種方式：投前估值和投後估值。投前估值就是投資者投資之前公司的估值，投後估值就是投前估值加上投資額。
優先股
但是作為小股東，又想要保護自己的權利，所以就要有一個優先股的特殊權利。優先股的特殊權利，就使得即使是大股東，有些事情也不可以做。一般來說，這些權利涉及的內容包括IPO(首次公開發行)、出售公司(sell)、財務總監(CFO)的任命、改變公司高管的工資、增發股票、發行比現有證券持有者更優先的證券、分紅、處置公司資產、設定分支機構、改變主營業務等等。這些如果沒有優先股股東的同意，是不允許的，具體表現為一票否決權。還有就是假如公司做不好，則能夠在普通股東之前，先把投入的錢拿回來，具體表現為清算優先權。
一票否決權
一票否決權的本質在於使優先股股東對公司某些行為擁有否決權。隨著時間推移，一票否決權的內容逐漸標準化，即未經優先股股東同意，公司不得：
變更優先股股東所持股份；
授權發行更多股份；
發行優於或等同於優先股股東持有股份的股票；
回購；
出售公司；
變更公司章程或登記執照；
變更董事會董事數量；
支付或宣布支付股利；
借債。
清算優先權
風投對“清算”有著廣泛的定義，它包括併購、破產及大宗公司資產的出售。清算事件的標準條款如下：公司併購、出售控股股權或出售主要資產，從而導致公司現有股東持有存續公司已發行股份的比例不再占大多數，以上事件則可被視為清算。
多數情況下風投希望在這樣的交易中優先於普通股股東收回資金。優先清算額視雙方約定不同可能是投資本金的數倍。清算優先權通常由優先權和分配權組成，根據優先清算額的不同，清算優先權可以分為完全參與分配的清算、附上限參與分配的清算、無分配權的清算。
利潤保證
在中國流行叫“對賭協定”。這個協定條款在中國比較多, 不過在國外並不流行。因為國外是相對比較透明、比較成熟的市場，買賣雙方的風險是共擔的。但是中國因為買賣雙方的信息高度不對稱，而且中國絕大多數的公司不像國外公司那么透明，所以作為買方要得到一定的安全保障，一般會要求賣方進行一定的承諾。
所謂“對賭協定”說白了就是可轉換債券。當風投決定了該年的投資金額後, 但是公司當年的利潤還沒有出來，於是就會按照上一年審計利潤的N倍價格進行轉化。對於風投來說，上一年已經發生了，對其是沒有意義的，其更關心下一年公司能做到多少。這個轉化的價格要做到一定的調整，就是公司下一年的最低利潤不能少於某個指標，最低增長率要達到多少，否則轉化價格就要按比例向下調整。一般往下調整會有一定的區間，調整的價格幅度不會超出10%-15%之間。無底限的“對賭”對投資者和創業者都是不利的。最終的成功一定是風投的利益和創業者的利益是一致的。同股同權，企業IPO的時候所有股東的權利是一致的。一般的做法是，在報證監會的時候就是同股同權，如果上不了市仍然保持這個權利，如果上市就放棄這個權利，公司一般在提交上市或掛牌申請檔案時就會終止該條款。
對賭協定的效力在實踐中存在被司法機關否認的風險。為了確保對賭協定的實施，一般應由投資者與創始人簽訂。
盡職調查
簽訂完投資意向書之後，風投會做盡職調查(Due Diligence)。盡職調查所涉及的主要是以下信息：第一是財務信息調查(Financial Due Diligence，FDD)；第二個是法律信息調查(Legal Due Diligence，LDD)；第三塊是業務信息調查(Business Due Diligence，BDD)；第四塊就是人的信息調查(People Due Diligence，PDD)。
FDD就是說調查公司提供的財務報表是否真實。風投一般會選擇一家會計師事務所，對賬務進行審閱。就是在一個相對比較高的層次上，來驗證公司的賬務。
LDD就是要了解公司整個法律結構和法律風險。這特別重要，因為不少相關法律和政策做出了相關規定。
BDD這一塊，不同的公司有不同的做法。有的是自己做，有的是雇外面的諮詢公司做，還有的是兩種情況都有。
最後是PDD。就是進行人的盡職調查。這個調查不結束是不會投資的。這種調查包括成長經歷、名聲、個人財務、個人品質，以及是否有犯罪記錄、是否涉及訴訟、是否有大額債務等。
當這一切都完成，沒什麼大問題，然後你才會看到交易的完成。一般在投資意向書和正式的投資協定中都會約定盡調結果令投資人滿意是交易的交割條件之一。
簽訂流程
流程如圖所示：
意向書籤訂流程
意向書籤訂流程法律效力
投資意向書作為正式投資協定的談判依據，除特定條款，如爭議解決、保密條款、排他性條款外，均不具有法律效力，對雙方沒有約束力。
意向書範本
尊敬的A先生：
根據ABC公司提供XYZ投資公司的信息和預測數據，XYZ投資公司與ABC公司同意XYZ投資公司將在完全稀釋後的基礎上以八百萬美元的融資後作價（或六百萬美元的融資前作價）投資ABC公司的A系列優先股票。投資條件如下：
1、股票的購買 雙方同意XYZ投資公司投資二百萬美元購買ABC公司的A系列優先股，此項投資將換取ABC公司 25%的的完全稀釋後的股權（“完全稀釋後”的意思是已經考慮計算了員工股票期權和其它認股權等可能性之後）。
2 、四周的限制期 ABC公司同意給XYZ投資公司四周的限制時間完成盡職調查，時間從本協定簽字之日起計算。如果在這段時間結束時XYZ投資公司對盡職調查的結果感到滿意並決定投資，ABC公司將根據附屬檔案的條款清單所列條件出售A系列優先股給XYZ投資公司。本條款不限制其他投資公司在此同一期間內對ABC公司做盡職調查。
3、投資前提條件
a) 雙方最後簽訂令XYZ投資公司滿意的投資契約；
b) 對ABC公司的法律、公司業務和財務等方面盡職調查令XYZ投資公司滿意；
c) 投資案最後得到XYZ投資公司投資決策委員會的批准；
d) ABC公司的業務沒有發生本質變化；
e) ABC公司在香港（或英屬維京群島或開曼群島）重新註冊，本地的ABC公司變成一個境外公司的子公司。
4、保密約定 在雙方認可（或否決）投資許諾之前，雙方有關人士及其代理人負有保密責任，不對外泄露談判內容及進展。如果現行法律或法院認為確實有必要，披露信息的一方在此情況下需預先通知另一方，並儘可能把披露內容限制在最小範圍內。
5、免責聲明 雙方均放棄基於本條款清單和投資意向而向法院起訴的企圖和權力。
6、無約束力聲明 本投資意向書不是XYZ投資公司的許諾書。正式的投資承諾必須在簽訂投資契約之後才能生效。
7、適用法律 本投資意向書適用中華人民共和國法律。
本協定信件所附之條款清單只作為進一步調查和談判的基礎，不是任何一方對所提及的投資交易的許諾。如果你同意以上條件及所附條款清單的投資條件，並願意以此為基礎繼續往下做。那么請在下面適當的地方簽字，並遞交一份正式副本給XYZ投資公司。時間最遲不能超過本地時間2005年10月31日，否則上述建議將自行終止。
同意並接受上述條件：
ABC公司代表
簽字： . 日期： .
XYZ投資公司代表
簽字： *** . 日期： ** ** ** .
