1986年9月28日廣東省第六屆人民代表大會常務委員會第二十二次會議通過 1986年10月20日公布 1987年1月1日起施行。
基本介紹
- 中文名：廣東省經濟特區涉外公司條例
- 頒布單位：廣東省人大常委會
- 頒布時間：1986.10.20
- 實施時間：1987.01.01
第一章 總則
第一條 為加強對廣東省經濟特區（以下簡稱特區）引進外資設立的公司的管理，確認其法律地位，保障其合法權益，促進特區經濟發展，根據中華人民共和國法律、法規，結合特區的情況，制定本條例。
第二條 本條例適用於特區內設立的中外合資公司、中外合作公司、外資公司和中外股份有限公司（以下統稱特區涉外公司）。
第三條 特區涉外公司必須根據本條例規定程式設立，有符合規定的資金數額，有組織章程、組織機構和場所，能夠獨立承擔民事責任，經特區所在市工商行政管理局（以下簡稱市工商局）核准登記。
特區涉外公司均為有限責任公司。
第四條 特區涉外公司在特區內的投資、獲得的利潤和其他合法權益，受中國法律保護。
特區涉外公司的一切活動必須遵守中國的法律、法規。
第五條 特區涉外公司的設立、變更和解散，必須提出申請報經特區所在市人民政府（以下簡稱市人民政府）批准。
市人民政府接到申請之日起對設立公司的應在九十天內，對變更或解散公司的應在三十天內決定批准或者不批准。凡同意的應發給批准書。
第六條 市人民政府對特區涉外公司的經營活動進行指導和監督。
第七條 申請設立特區涉外公司，必須具備下列條件：
（一）符合中國法律、法規；
（二）為國民經濟發展所需要；
（三）註冊資本不少於人民幣一百萬元（或等值的其他貨幣），且首期投入現金不少於註冊資本的百分之二十五；
（四）生產技術、經營管理先進；
（五）產品在國際市場上有銷路，能全部或大部分出口。
第八條 申請設立特區涉外公司有下列情況之一的，市人民政府不予批准：
（一）有損中國主權的；
（二）違反中國法律、法規的；
（三）不符合國民經濟發展要求的；
（四）造成環境污染的；
（五）協定、契約或章程顯屬不公平，損害一方權益的。
第九條 獲準設立的特區涉外公司須持市人民政府批准書，按照有關法律、法規的規定，辦理下列手續：
（一）向市工商局申請註冊登記，領取營業執照，取得中國法人資格；
（二）向特區所在市稅務局（以下稱市稅務機關）辦理稅務登記；
（三）向特區所在市外匯管理部門辦理外匯事宜；
（四）在特區所在地的銀行開立帳戶；
（五）向特區所在地的海關辦理進出口登記事宜；
（六）其他應辦的事項。
第十條 特區涉外公司註冊登記的名稱，為該公司法定的專有名稱。
特區涉外公司名稱應標明為有限公司或股份有限公司。
第十一條 特區涉外公司以其設在特區的經營管理機構所在地為住所。
特區涉外公司的住所為該公司的有效送達地址。
第二章 中外合資公司、中外合作公司、外資公司
第一節 設立程式
第十二條 申請設立中外合資公司、中外合作公司（以下簡稱合資公司、合作公司）和外資公司，應提交下列檔案：
（一）申請書；
（二）可行性研究報告；
（三）契約和章程（外資公司不需提交契約）；
（四）擬任董事名單；
（五）各方資信證明。
第十三條 設立合資公司、合作公司、外資公司的可行性研究報告，應寫明下列主要內容：
（一）生產經營或服務項目、規模；
（二）公司性質；
（三）出資方式（或合作條件），投資總額和資金投入期限；
（四）公司擬辦期限；
（五）國際市場的需求和公司的經營能力；
（六）產品銷售或服務方式，外匯平衡辦法；
（七）技術、工藝規程研究及方案；
（八）經濟效益研究；
（九）勞動生產組織、職工定員和職工培訓計畫；
（十）環境影響評價；
（十一）勞動安全和衛生影響評價；
（十二）場地選擇和土地使用面積的要求；
（十三）生產經營和基本建設所需資金、能源、水源、原材料、勞動力及其解決辦法；
（十四）項目實施的綜合計畫。
第十四條 合資公司、合作公司的契約和章程以及外資公司的章程的訂立和生效，按照國家法律和特區法規的規定辦理，其修改時同。
合作公司的契約和章程還應寫明償還客商投資的辦法和合作期滿後公司資產的歸屬。
第二節 組織機構
第十五條 合資公司、合作公司的最高權力機構是董事會。董事會成員不得少於三人，董事名額的分配由合資、合作各方協商確定。
董事長由特區方委派；副董事長一至二人，由客商委派。經雙方報請市人民政府批准也可由特區方和客商輪流擔任董事長和副董事長。
董事長為公司的法定代表人，董事長臨時不能履行職責時，由董事長委託副董事長或其他董事代為履行。
董事長在董事會會議閉會期間，依照公司章程和董事會決議，處理公司的重大問題，負責檢查、監督董事會決議的執行。
第十六條 董事會行使下列職權：
（一）制訂和修改公司章程；
（二）制訂公司的發展規劃和生產經營方案；
（三）決定公司的增資、轉讓、合併、停業和解散；
（四）審查經營狀況、財務預算和決算；
（五）決定利潤分配和虧損彌補辦法；
（六）聘請總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級管理人員；
（七）確定職工工資和制定職工獎懲辦法。
其他事項可以根據章程載明的議事規則作出決定。
第十七條 董事會會議每年至少召開一次，經三分之一以上的董事提議，可召集董事會臨時會議。
董事會會議由董事長召集並主持。
召開董事會會議應提前十天送達開會通知，並說明會議議程和地點。
董事會會議，應有半數以上的董事出席方為有效。董事因故不能出席時，可委託代理人行使其委託的職權。董事委託代理人出席會議，須向董事會出具委託書。
第十八條 董事會應設會議記錄，記載每次會議的時間、地點、人員、討論或決議的事項等。
出席會議的董事應在會議記錄上籤名。
會議記錄由董事會指定專人保管，在規定期限內任何人不得銷毀。
第十九條 合資公司、合作公司應在其住所設經營管理機構，負責公司日常經營管理。
經營管理機構設總經理一人，副總經理若干人。
第二十條 總經理行使下列職權：
（一）執行董事會的決議；
（二）組織和領導公司日常的經營管理；
（三）在董事會授權範圍內，對外代表公司處理公司業務，對內聘請下屬管理人員；
（四）行使董事會授予的其他職權。
副總經理協助總經理工作。總經理處理重要問題時，應同副總經理協商。意見不一致時，由董事長決定。
第二十一條 總經理、副總經理由董事會聘請，可以由中國公民擔任，也可以由外國公民擔任。
經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任總經理或副總經理。
總經理、副總經理必須是常駐公司住所的專職人員，並不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他經濟組織對本公司的競爭。
第二十二條 董事因營私舞弊或失職而造成公司經濟損失，應承擔法律責任。
總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決議，可以隨時解聘。造成公司經濟損失的，應承擔法律責任。
第二十三條 外資公司的組織機構由其章程確定。外資公司的法定代表人必須是代表外資公司行使職權的負責人。
第三節 經營細則
第二十四條 合資、合作各方可用現金，也可用建築物、場地使用權、機器設備或其他物料、工業產權、專有技術等作價出資，或作為合作條件。以建築物、場地使用權、機器設備或其他物料、工業產權、專有技術作價出資的，其價格由合資、合作各方商定，也可由合資、合作各方共同聘請專業諮詢公司，或中國註冊的會計師核定。
第二十五條 客商作為出資或合作條件的機器設備或其他物料，必須符合下列要求：
（一）為生產經營所必需的；
（二）具有國際先進水平；
（三）作價不高於同類機器設備或其他物料當時國際市場價格的；
（四）經中國商品檢驗機構依法檢驗合格的。
凡以殘舊落後的設備進行欺騙，造成損失的，應賠償損失。
第二十六條 客商作為出資或合作條件的工業產權必須符合國家和特區有關技術引進的法律、法規的規定。
第二十七條 合資、合作各方的出資額應按契約規定分期驗資。
每期出資額繳交後三十天內，由中國註冊的會計師驗證，出具驗資報告。公司依據會計師的報告發給出資證明書，並將出資證明書副本報市工商局備案。
第二十八條 合資、合作各方應按契約規定的期限繳交各自的出資額或提供合作條件。逾期未履行的，應按契約規定支付遲延利息或賠償損失。逾期超過一年的，市工商局可吊銷公司營業執照。
第二十九條 合資公司、合作公司和外資公司應按照市工商局核准的經營範圍和生產規模製訂生產經營計畫，經董事會批准後執行，並報上級業務主管部門備案。
第三十條 合資公司、合作公司有權自行決定在中國或國外購買機器設備等物資，在同等條件下，應儘先在中國購買，並制訂物資的採購和驗收制度。其制度須包括下列內容：
（一）採購和驗收人員的職責；
（二）物資品種、規格、質量、數量和包裝的驗收辦法；
（三）物資報價的核定辦法以及憑證的確認辦法；
（四）董事會和經理人員的審批許可權；
（五）獎懲辦法。
數量較大、價值較高的物資應由各方共同選擇購買，或共同委託代購，或招標選購。
對有弄虛作假、營私舞弊、玩忽職守等行為的採購和驗收人員，除按本公司的獎懲辦法處理外，情節嚴重的，董事會可向人民法院起訴。
第三十一條 合資公司、合作公司在國際市場銷售產品的價格，由董事會根據一定時期內的市場行情，規定該時期的最低價格。總經理和副總經理可共同確定高於最低價格的實際銷售價格。
總經理和副總經理未經董事長或董事會同意，而在最低價格以下銷售產品，董事會應追究其經濟責任。
第三十二條 合資公司、合作公司和外資公司必須按照有關規定，填報生產、供應、銷售統計表，報上級業務主管部門匯總上報市統計局。
第三十三條 合資公司、合作公司和外資公司必須在本特區內設定會計機構和會計帳簿。
合資公司、合作公司和外資公司應向市稅務機關、上級業務主管部門和市財政局報送季度和年度會計報表。
第三十四條 合資公司、合作公司的審計師，負責審查、稽核公司的財務收支和會計帳目，並向董事會、總經理提出報告。
第三十五條 合作公司可用下列辦法償還客商投資本金：
（一）在一定時期內提高客商的利潤或產品分配比例；
（二）在一定時期內以公司的全部可分配利潤優先償還。
合作公司合作期限屆滿，由於不可抗力的原因，客商未能回收投資本金的，可申請延長合作期限。
第四節 轉讓和抵押
第三十六條 合資公司一方向第三者轉讓其全部或部分股權，須經董事會同意，並報市人民政府批准。
合資一方轉讓其全部或部分股權時，在同等條件下合資他方有優先購買權。
合資一方向第三者轉讓股權的條件，不得比向合資他方轉讓的條件優惠。
違反上述規定的，其轉讓無效。
第三十七條 合資公司一方向第三者抵押其全部或部分股權，須經董事會同意。
第三十八條 合作公司的客商轉讓其全部或部分權益，或特區方轉讓其土地使用權和建築物，須經董事會同意，並報市人民政府批准。
客商轉讓其全部或部分權益時，在同等條件下，特區方有優先購買權。
特區方轉讓其提供的土地使用權和建築物，應轉讓給特區其他企業。
違反上述規定的，其轉讓無效。
第三十九條 合作公司的客商抵押其權益時，抵押價款不得超過其投資本金減除已收回部分的餘額，並須經董事會同意。
第五節 資產處理
第四十條 合資公司、合作公司和外資公司的客商在境外宣告破產，其在特區內的資產，可由客商本人或委託代理人提出處分意見。
第四十一條 客商代理人行使前條規定的權利，應提交公司董事會會議通過，並報市人民政府批准。
第四十二條 客商代理人申請處分客商在特區內的資產，必須向市人民政府提交下列檔案：
（一）客商代理人身份及代理權證明書；
（二）客商破產宣告的有關檔案；
（三）客商在特區投資所訂立的契約、章程和出資證明書等檔案；
（四）董事會決議。
缺少上款所列檔案之一的，市人民政府不予受理。
第四十三條 客商代理人的申請經市人民政府批准後，客商資產所在的公司董事會應核定客商的全部資產金額。
第四十四條 客商代理人處分客商資產，應採用股權或權益轉讓形式，不得影響公司正常的生產經營活動。
第四十五條 轉讓客商資產所得的款項，扣除下列費用後，全部由客商代理人處理：
（一）核算費用；
（二）國家稅收；
（三）境內的其它債務。
第三章 中外股份有限公司
第一節 設立程式
第四十六條 設立中外股份有限公司（以下簡稱股份公司），須有五個以上發起人，其中特區方應占半數以上。
發起人應簽訂設立股份公司契約，製作招股說明書，擬定股份公司章程。
第四十七條 發起人必須向市人民政府提交下列檔案：
（一）申請書；
（二）發起人的資信證明；
（三）可行性研究報告；
（四）發起人簽訂的設立公司契約；
（五）招股說明書；
（六）發起人擬定的公司章程。
第四十八條 股份公司契約應包括下列內容：
（一）法人發起人的名稱、住所及其法定代表人的姓名、國籍、職務和住所；
（二）個人發起人的姓名、國籍、職務和住所；
（三）公司的宗旨和經營範圍；
（四）發行股票範圍、對象、辦法；
（五）發行股份總額及每股的金額；
（六）各發起人認繳首期股份的數額、形式和期限；
（七）各發起人預支設立公司費用的數額；
（八）發起人對創立公司的連帶責任；
（九）發起人在發起期間的報酬；
（十）創立公司的其他事宜；
（十一）發起人簽名蓋章；
（十二）簽訂契約的地點和時間。
第四十九條 招股說明書應包括下列內容：
（一）公司名稱、地址、經營項目、規模等；
（二）發行股份總額及每股的金額；
（三）股票種類；
（四）各種貨幣面值股票的數額；
（五）股息和紅利的分配辦法；
（六）股票的發行和轉讓辦法；
（七）各發起人認繳股份數額；
（八）法人發起人名稱、住所及其法定代表人姓名、國籍、職務和住所；
（九）個人發起人的姓名、國籍、職務和住所；
（十）公告辦法；
（十一）其他事項；
（十二）發起人簽名蓋章；
（十三）日期。
第五十條 股份公司章程應包括下列內容：
（一）名稱和地址；
（二）宗旨、經營範圍和規模；
（三）發行股份的總額、種類和每股金額；
（四）首期徵集的股款、種類和繳納期限；
（五）發起人對首期發行股份的認繳責任；
（六）發起人對設立公司費用的預付責任及公司成立後的償還辦法；
（七）向公眾招募股份的種類和數額；
（八）股息和紅利的分配辦法；
（九）代理發行股票的金融機構和開戶銀行；
（十）股東的權利和義務；
（十一）股東會議的職權及召開辦法；
（十二）經營決策和管理機構的設定、職權、辦事制度及高級管理人員的聘請方法；
（十三）財務、會計、審計制度的原則；
（十四）公告辦法；
（十五）解散和清算；
（十六）違反章程的責任；
（十七）章程修改的程式；
（十八）設立公司的其他事宜；
（十九）全體發起人蓋章。
第五十一條 股份公司依法經市工商局核准登記，即為公司成立。
第五十二條 股份公司首期徵集的股份，不得少於發行股份總額的百分之二十五。
發起人對首期徵集股份的認購不得少於百分之二十五，餘額可以公開招募。
發起人對首期公開招募而沒有被公眾認購的股份，應負連帶責任。
第五十三條 發起人在首期股份全部認購後三十天內，召開公司的創立大會，並提前十五天書面通知全體認股人。
第五十四條 創立大會的任務和許可權：
（一）聽取並審查發起人關於設立公司的工作報告；
（二）修改並通過公司章程；
（三）選舉公司的董事。
創立大會的表決權比照本條例第五十九條、第六十條、第六十一條的規定辦理。
第二節 組織機構
第五十五條 股東會議是股份公司的最高權力機構。股東會議分為常會和臨時會議。
股份公司設董事會，董事會為公司的經營決策和執行機構。
股東會議除本條例另有規定外由董事會召集。
第五十六條 股東常會每年一次，一般應在第一季度召開。
股東常會由董事會提前十五天書面通知全體股東。
第五十七條 股份公司有下列情形之一的，除本條例另有規定外，董事會可以召開股東臨時會議：
（一）董事會認為必要時；
（二）有占股份總額四分之一以上的股東提議時。
臨時會議，應提前十五天書面通知全體股東。
第五十八條 股東會議行使下列職權：
（一）聽取並審查董事會的工作報告；
（二）聽取並審查公司生產經營計畫和財務預算、決算報告；
（三）審查批准董事會提出的儲備基金、職工獎勵及福利基金、發展基金的提取比例和分配股息、紅利或彌補虧損方案；
（四）選舉和罷免董事並確定其工資；
（五）對公司的增資、發行債券、合併、轉讓、解散和清算等重大事項作出決議；
（六）修改公司章程；
（七）公司重整或公司自動清算時，任免重整人或清算人，確定清算人的報酬；
（八）對公司其他重要事項作出決議。
第五十九條 股東會議進行表決時每股有一個表決權。
股東可委託代理人行使其表決權，但必須出具授權委託書。
第六十條 股東會議作出普通決議，應有占股份總額過半數的股東出席，並有出席股東表決權過半數的同意。
第六十一條 股東會議作出特別決議，應有占股份總額三分之二以上的股東出席，並有出席股東表決權過半數的同意。
須經股東會議作出特別決議的事項如下：
（一）第五十八條第（五）、（六）項規定的事項；
（二）聘請非股東人士擔任董事長；
（三）公司章程規定需要特別決議的事項。
第六十二條 出席股東會議的股東所占股份總額，不足本條例規定的數額時，股東會議延期十五天召開，並通知未出席的股東出席。
出席延期後召開的股東會議的股東所占股份總額，仍不足本條例規定數額時，視為達到規定數額。
第六十三條 股份公司應設股東會議記錄簿，記載每次會議時間、地點、出席股東人數、討論和決議的事項等。
每次會議的記錄，均應由會議主持人簽字，並指定專人保管，在規定期限內，任何人不得銷毀。
第六十四條 股份公司的董事會設董事長一人，副董事長若干人。
董事會董事由股東會議選舉或協商產生。
董事長和副董事長由董事會選舉或協商產生。
第六十五條 董事會行使下列職權：
（一）召集股東會議；
（二）執行股東會議的決議；
（三）聘請正、副總經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級管理人員；
（四）確定職工工資和制定職工獎懲辦法；
（五）擬定公司的生產經營計畫、財務預算和決算、分配股息和紅利、增資、合併、轉讓等方案；
（六）處理公司對外重大事務；
（七）公司章程規定或股東會議授予的其他職權。
第六十六條 董事長為公司法定代表人行使下列職權：
（一）主持股東會議；
（二）召集和主持董事會會議；
（三）董事會會議閉會期間執行董事會職權。
副董事長協助董事長工作。
董事長因故不能履行職責時，可授權副董事長或其他董事代理。
第六十七條 股份公司的經營管理機構的設定比照本條例第十九條、第二十條、第二十一條的規定辦理。
第六十八條 股份公司的董事、總經理、副總經理有營私舞弊或失職行為，可以罷免、解聘，其行為對公司造成經濟損失的，應承擔法律責任。
第三節 股 票
第六十九條 股票持有人為股份公司的股東。
股東根據公司章程的規定，享受權利和承擔義務。
股東對股份公司的責任，以其各自認繳的股份為限。
第七十條 股份公司首期發行股票的實收資本為該公司的註冊資本。
第七十一條 股份公司的股份每股金額均應一律。
股票的面值可以用人民幣或其他貨幣表示。
股票為記名式股票，可分為普通股票和特別股票。
股票可以是單股股票，也可以是代表兩股以上的復股股票。
第七十二條 股份公司有下列情形之一，可以發行特別股：
（一）普通股票發行有困難時；
（二）公司發生經濟困難亟需資金時；
（三）需要引進先進技術但缺乏資金時。
第七十三條 特別股可享受下列權利：
（一）股息高於普通股；
（二）分配股息和公司剩餘財產的順序先於普通股。
特別股享有的權利應在章程中規定。
第七十四條 股份公司有權在適當的時期，收回特別股。收回的條件和時間應在章程中規定。
第七十五條 股份公司的認股程式：
（一）認股人領取並填寫入股登記表；
（二）認股人將入股登記表及股款提交或郵寄給公司或公司委託發行股票的金融機構；
（三）公司交付或郵寄股票；
（四）公司辦理股東登記。
第七十六條 股份公司應自市人民政府發給批准書之日起，六十天內製備股票、入股登記表、股東登記冊和股票轉移登記表。
第七十七條 股票應記載下列事項：
（一）編號；
（二）公司的名稱；
（三）持有人姓名或名稱、住所；
（四）所屬種類、代表的股數、金額和幣別；
（五）公司蓋章和董事長簽名；
（六）發行日期。
第七十八條 入股登記表應記載下列事項：
（一）公司名稱；
（二）認股人姓名或名稱、住所；
（三）認購股票種類、股數、金額和幣別；
（四）繳納股款方式和日期；
（五）認股人或法定代表人簽名蓋章。
第七十九條 股東登記冊應記載下列事項：
（一）股東姓名或名稱、住所；
（二）股東持有股票的種類、股數、金額和幣別；
（三）股票的編號和取得股票的日期；
（四）股票的轉移記錄。
股東名冊存於公司本部，其副本報市工商局備案。
第八十條 股票轉移（含轉讓、贈與、繼承）登記表應記載下列事項：
（一）公司名稱；
（二）轉讓人（贈與人、被繼承人）和受讓人（受贈人、繼承人）姓名或名稱、住所；
（三）轉移股票的數額、金額和幣別；
（四）股票號碼；
（五）轉移日期及雙方當事人簽名蓋章。
股票轉移應在公司辦理登記、過戶手續。
第八十一條 股份公司自召開股東會議通知發出之日起至該會閉幕之日止，停止辦理股票過戶登記和其他變更登記。
第八十二條 股票可轉讓、贈與、繼承或抵押，但自公司清算之日起不得辦理。
股東不得退股。
第八十三條 發起人的股票，在公司建立後的一年內不得轉讓。
董事轉讓股票，須經董事會批准。
第八十四條 兩人以上共同認購的股票，屬認購人共有，共同認股人負連帶交納股款的義務。
股票共有人應推選一人為股東代表。未推選代表的，以股票所載姓名在前的共有人為股東代表。
共有股票轉讓，須經全體共有人同意。股票共有人之一轉讓其份額，其他共有人有優先購買權。
第八十五條 股東的股票毀失，可向公司申請補發股票，並在《南方日報》和《深圳特區報》或《珠海特區報》或《汕頭特區報》上聲明作廢。
公司對股東的申請核實無誤，應予補發，並辦理變更登記。
第八十六條 股份公司當年利潤，在彌補以前年度的虧損和繳納所得稅後，應按下列順序使用：
（一）償還到期債務；
（二）提取儲備基金、職工獎勵及福利基金、發展基金；
（三）分配股息和紅利。
當年沒有盈餘的不得分配股息和紅利；但其儲備基金已達到資本總額的百分之五十以上的，經股東會議決議，可以用儲備基金的二分之一分配股息和紅利。
第八十七條 股份公司以發行新股增加資本，須由股東會議作出特別決議。
公司未收足已發行股票的全部股款之前，或連續兩年虧損的，不得發行新股。但資金周轉期較長，並有周密的經營計畫和確有盈利能力的不在此限。
第八十八條 股份公司申請招募新股，須向市人民政府提交下列檔案：
（一）招募新股申請書；
（二）股東會議的特別決議；
（三）修改後的章程。
第八十九條 招募新股須在股款繳足後三十天內，持市人民政府的批准書和修改後的章程，向市工商局辦理變更登記。
第四節 債 券
第九十條 股份公司發行債券，須經股東會議作出決議，並報市人民政府批准。
債券應為記名式，其面值可用人民幣或其他貨幣表示。
第九十一條 債券發行總額不得超過公司現有資產總額扣除全部債務後的餘額。
第九十二條 股份公司已發行的債券未募足前，不得發行新債券。
公司為償還舊債而發行債券所募集的款項，須用於清償舊債。
第九十三條 股份公司發行債券，須製作發行債券說明書。說明書應寫明下列主要內容：
（一）公司名稱和住所；
（二）債券發行總額，每張債券的金額和種類；
（三）幣別；
（四）債券的利率，還本付息的辦法和期限；
（五）發行債券的用途；
（六）發行債券代理金融機構的名稱和住所；
（七）公司實收資本的總額；
（八）公司現有資產總額扣除全部債務後的餘額；
（九）發行債券的其他事宜。
第九十四條 股份公司申請發行債券，須向市人民政府提交下列檔案：
（一）發行債券申請書；
（二）股東會議發行債券決議；
（三）發行債券說明書。
市人民政府自接到前款報批檔案後三十天內給予批覆。
第九十五條 經市人民政府批准後，股份公司應製作債券、認購債券登記表、債權人登記冊、債券轉移登記表。
債券、債權人登記冊、債券轉移登記表所記載的事項，分別比照本條例第七十七條、第七十九條和第八十條的規定辦理。
第九十六條 債券認購人應按規定的辦法和期限認購債券，其程式比照本條例第七十五條的規定辦理。
第九十七條 債券共有人之間的權利義務，比照本條例第八十四條的規定辦理。
第九十八條 股份公司債券的轉讓、贈與、繼承和抵押，比照本條例第八十條第二款、第八十二條第一款和第八十四條第三款的規定辦理。
第九十九條 債權人債券毀失後的補發，比照本條例第八十五條的規定辦理。
第一百條 股份公司發行新股票時，債權人可用該公司債券轉換股票，但須放棄未到期的債券利息，並徵得該公司同意。
第五節 財務會計
第一百零一條 股份公司董事會應在股東常會召開前三十天編制下列財務會計資料：
（一）年度決算和預算報告；
（二）資產負債表；
（三）損益計算書；
（四）財產目錄表；
（五）儲備基金、職工獎勵及福利基金、發展基金的提取方案；
（六）分配股息和紅利或彌補虧損方案。
前款所列的決算報告書、資產負債表和損益計算書，須經中國註冊的會計師驗證和出具證明。
第一百零二條 董事會應將前條所列財務會計資料在股東常會召開前置於公司總部，供股東查閱；在股東常會召開時提交會議通過。
第一百零三條 股份公司的統計報表、會計報表的報送，比照本條例第三十二條和第三十三條的規定辦理。
第一百零四條 股份公司的審計師，負責審查、稽核公司財務收支和會計帳目，向董事會提出報告。
第一百零五條 股份公司儲備基金除用於彌補公司虧損外，經股東會議特別決議，也可用於公司增加資本，並按股東原有股份的比例分配新股份。
第四章 公司的重整
第一百零六條 重整是指特區涉外公司因財務困難瀕臨破產，為使其擺脫困難恢復正常生產經營活動而進行的整頓工作。
重整必須經公司的上級業務主管部門批准。
第一百零七條 申請重整必須具備下列條件之一：
（一）設備或技術比較先進的；
（二）產品為社會所亟需的；
（三）投資額大、資金周轉期比較長的；
（四）破產後可能造成嚴重不良後果的。
第一百零八條 重整可由股東會議、董事會或債權人提出申請。
第一百零九條 重整申請書應寫明下列事項：
（一）公司的財務現狀；
（二）重整理由和計畫；
（三）申請人簽名蓋章。
申請書應附公司的資產負債表、損益計算書等資料。
第一百一十條 上級業務主管部門應自收到重整申請書之日起三十天內給予批覆。
第一百一十一條 重整申請經批准後十五天內，公司股東會議或董事會應委派或聘請三至五名重整人組成重整小組，並指定正、副組長各一人。
重整人可由股東、董事或有關專業人員擔任。
第一百一十二條 上級業務主管部門和債權人應分別委派一至二名代表為公司重整監督人。
債權人有兩名以上的，其重整監督人由債權人會議協商委派，協商達不成一致意見時，由債權金額較多的債權人委派。債權人會議由重整小組召集。
第一百一十三條 重整小組行使下列職權：
（一）代行董事會的職權；
（二）接管公司有關業務和財務的一切帳簿、憑證、檔案等；
（三）接管公司的生產經營權；
（四）接管、行使公司財產的管理處分權；
（五）代表公司對外簽訂契約；
（六）擬定和執行重整計畫；
（七）召集股東會議或董事會議和債權人會議。
重整小組行使上款第（四）、（五）、（六）項職權時，須經重整監督人同意。重整監督人意見不一致時由上級業務主管部門裁定。
第一百一十四條 重整計畫應寫明下列內容：
（一）公司現狀；
（二）重整前的債權人或股東權利的變更；
（三）財產的處分；
（四）債權的收回和債務的清償；
（五）籌集資金辦法；
（六）生產經營或服務規模的變更；
（七）修改章程；
（八）機構的調整和職工的增減；
（九）其他必要的事項。
第一百一十五條 重整計畫應提交股東會議或董事會議審議通過，並報上級業務主管部門備案。
重整工作應在重整計畫審議通過後一百八十天內完成。
第一百一十六條 重整計畫完成後，重整小組應召開股東會議或董事會議，報告重整工作，並由重整監督人作重整工作的監督報告。
重整工作經前款會議認可後，重整小組應將重整期間接管的工作及有關業務和財務的一切帳簿、憑證、檔案等移交董事會。並將公司重整的完成情況向上級業務主管部門作出書面報告。
第一百一十七條 重整工作完成後，董事會重新行使職權，重整人和重整監督人即自動解任。
第一百一十八條 重整人或重整監督人在公司重整工作中，違反法律、法規或嚴重失職，給公司造成經濟損失的，應承擔法律責任。
第五章 公司的期限、變更和合併
第一百一十九條 合資公司、合作公司和外資公司的經營期限，在契約和章程中規定。
合資公司和外資公司一般項目的經營期限為五年至三十年。投資額大、技術先進、生產周期長、資金利潤率低的項目，經營期限也可以在三十年以上。
合資公司、合作公司和外資公司的經營期限，從市工商局簽發營業執照之日起算。
第一百二十條 合資公司、合作公司和外資公司經營期限屆滿，需要延長的，可申請延長。
延長經營期限，應在經營期屆滿前一百八十天，向市人民政府報送延長經營期的申請書。市人民政府應在接到申請書之日起三十天內決定批准或不批准。
第一百二十一條 特區涉外公司的變更應自批准之日起三十天內，辦理下列手續：
（一）向市工商局、稅務機關和有關管理部門辦理變更登記或備案；
（二）在《南方日報》和《深圳特區報》或《珠海特區報》或《汕頭特區報》上刊登公告；
（三）向債權人、債務人及有業務往來的客戶發出書面通知。
第一百二十二條 特區涉外公司的合併形式分為：
（一）創建合併：兩個以上的公司合併成立新的公司，原公司解散；
（二）加入合併：一個或一個以上的公司加入另一公司，加入方解散，接納方存續。
第一百二十三條 合併應按下列程式辦理：
（一）各方董事會或股東會議作出合併的特別決議；
（二）簽訂合併契約；
（三）報市人民政府批准。
第一百二十四條 合併契約應包括下列主要內容：
（一）合併各方的名稱、住所；
（二）合併形式，合併後的公司名稱、住所；
（三）合併各方的資產狀況；
（四）合併各方資產的處理辦法；
（五）合併前各方的債權債務處理辦法；
（六）合併後各方的權利和義務。
合併契約對前款第（五）項未作出規定時，原公司的一切債權債務全部轉移給新設立或存續的公司。
第一百二十五條 合併應向市人民政府提交下列檔案：
（一）合併申請書；
（二）合併契約；
（三）合併各方董事會或股東會議的特別決議；
（四）合併後的公司章程。
第一百二十六條 特區涉外公司合併後，當事人應按照本條例第一百二十一條的規定，辦理註冊、變更或解散登記等手續。
第六章 公司的解散和清算
第一節 解 散
第一百二十七條 特區涉外公司有下列情形之一的，可向市人民政府申請解散：
（一）契約或章程規定的經營期限已屆滿的；
（二）合併或全部資產轉讓的；
（三）董事會或股東會議作出解散特別決議的；
（四）經批准停業而未按期恢復營業的；
（五）由於嚴重自然災害、戰爭或契約約定的其他不可抗拒的事件致使公司無法繼續經營的；
（六）契約或章程規定的其他解散原因已經發生的。
第一百二十八條 特區涉外公司有下列情形之一，經當事人申請，由市中級人民法院（以下簡稱法院）裁決其解散：
（一）嚴重污染環境和破壞生態，市環境保護部門責令限期治理而不治理，或治理無效的；
（二）公司或合資、合作一方嚴重違反契約或章程的規定，致使公司無法繼續經營的；
（三）公司或合資、合作一方因有嚴重違法行為，致使公司無法繼續經營的；
（四）公司破產的。
第二節 清 算
第一百二十九條 特區涉外公司解散，除本條例另有規定外，應進行清算。
經市人民政府批准解散的，進行自動清算。由法院裁決解散的，執行法院裁決清算。清算期限自批准或裁決之日起，最長不得超過一百八十天。
特區涉外公司破產的清算按有關法律、法規辦理。
第一百三十條 特區涉外公司的清算，應自市人民政府批准或法院裁決解散之日起十天內，成立由三名清算人組成的清算委員會。自動清算的公司，清算人由董事會或股東會議委派；法院裁決清算的公司，清算人由法院指定。
第一百三十一條 清算委員會組成後十五天內，公司董事會、股東會議或法院須在《南方日報》和《深圳特區報》或《珠海特區報》或《汕頭特區報》上發表清算公告，並書面通知債權人限期申報其債權。
第一百三十二條 清算公告應寫明清算原因、清算時間、清算人名單和申報債權的期限。
清算委員會應將清算決議或清算裁決、清算公告報市工商局和市稅務機關備案。
第一百三十三條 清算委員會行使下列職權：
（一）召集債權人會議，必要時召集董事會或股東會議；
（二）接管公司財產，編造資產負債表和財產目錄；
（三）繼續經營公司的未了業務；
（四）制定清算方案；
（五）清算和處分公司的財產；
（六）收回債權和清償債務；
（七）追索合資、合作各方或股東應繳而未繳的款項；
（八）分配剩餘財產；
（九）代表公司參與訴訟或非訴訟活動。
第一百三十四條 清算委員會行使職權時應協商一致；協商達不成一致意見時，自動清算的由董事會、股東會議決定，裁決清算的由法院決定。
第一百三十五條 清算委員會組成後十天內，董事會應將公司的財務帳冊、財產目錄表、股東登記冊、債權人和債務人名冊等有關清算資料，在上級業務主管部門或法院指定人員監督下，全部提交清算委員會。
第一百三十六條 董事會違反前條規定，經清算委員會申請，法院可分別按下列規定處理：
（一）不按期交出有關清算資料的，強制其執行；
（二）隱瞞、偽造、銷毀有關清算資料的，對直接責任人處以罰款；
（三）觸犯刑律的，依法追究直接責任人的刑事責任。
第一百三十七條 清算委員會召集債權人會議，應提前十五天通知債權人。債權人不能出席時，可委託代理人，但須出具委託書。
清算委員會應在債權人會議上公布清算方案，聽取債權人的意見和要求。
第一百三十八條 清算委員會應將清算方案報送董事會、股東會議或法院審查同意，並定期向股東和債權人通報清算情況或經營狀況。
第一百三十九條 清算委員會應將已申報並經確認的債權人債權列入清算範圍。
清算公告限期內未申報債權的債權人，在公司剩餘財產未分配前仍有權請求清償；但剩餘財產已分配，而且一部分或全部已被領取的，不在此限。
第一百四十條 特區涉外公司資產不足清償全部債務的，除抵押貸款債務外，按下列順序清償：
（一）清算費用；
（二）職工的勞動服務費和社會保險費；
（三）國家稅收；
（四）其他債務。
不足清償同一順序的債務時，按比例清償。
第一百四十一條 清算委員會在未清償公司的全部債務之前，不得將公司資產分配給公司各方或股東。
清償全部債務後的剩餘資產，按公司各方的分配比例或股份進行分配。但契約或章程另有規定的不在此限。
第一百四十二條 特區涉外公司清算結束後，自動清算的清算委員會應向公司董事會、股東會議和市人民政府報告清算工作；裁決清算的，清算委員會應向法院報告清算工作。
市人民政府或法院應對清算工作報告進行審查，並作出決定。
第一百四十三條 清算委員會應在清算工作報告得到市人民政府或法院認可後十四天內，向市工商局辦理解散登記。
第一百四十四條 清算人的酬金由公司支付，其數額由清算人與董事會、股東會議或法院商定。
第一百四十五條 在清算期間有下列情形之一的，董事會、股東會議或法院可更換或補派清算人：
（一）清算人有違法行為的；
（二）債權人請求更換，並確有正當理由的；
（三）清算人死亡或喪失行為能力的；
（四）其他原因。
第一百四十六條 清算人在執行任務期間有玩忽職守、弄虛作假、營私舞弊等違法行為的，應承擔法律責任。
第一百四十七條 法院可裁決中止自動清算，執行法院裁決清算。
第一百四十八條 特區涉外公司因合併而解散的，或因期限屆滿結業沒有債權債務的，可不進行清算。
第一百四十九條 進行清算的合作公司，債務大於債權部分，合作各方應按契約規定的利潤分配平均比例退回款項，以清償債務。
第一百五十條 不進行清算的合作公司，解散時應將公司的各項財務帳冊、檔案和資產移交登記冊等資料，交特區方保存三年。
第一百五十一條 下列清算資料應經中國註冊的會計師驗證和出具證明：
（一）董事會提交清算委員會的財務帳冊；
（三）清算方案所列的債權債務；
（三）清算的會計報表。
第七章 罰 則
第一百五十二條 特區涉外公司有下列情形之一的，除公司承擔責任外，對法定代表人、直接責任人可以給予罰款，構成犯罪的，依法追究刑事責任：
（一）超出市工商局核准登記的經營範圍從事非法經營的；
（二）對市工商局、稅務機關隱瞞真實情況、弄虛作假的；
（三）抽逃資金、隱匿財產逃避債務的；
（四）解散、被撤銷、被宣告破產後，擅自處理財產的；
（五）變更、終止時不及時申請辦理登記和公告，使利害關係人遭受重大損失的；
（六）從事法律禁止的其他活動，損害國家利益或社會公共利益的。
第一百五十三條 根據本條例規定受到處罰的當事人，對處罰不服，可在接到處罰通知之日起十五天內，向執罰機關的上一級機關申請複議，或向法院起訴。
第八章 附則
第一百五十四條 特區涉外公司向市人民政府及其有關部門報送的檔案應使用中文書寫。使用中外兩種文字書寫的，以中文文本為準。
第一百五十五條 本條例施行前設立的特區涉外公司，除市人民政府批准的契約或章程中允許的事項外，均須自本條例施行之日起一年內，按本條例規定補辦各項手續。
第一百五十六條 華僑、港澳同胞、台灣同胞的經濟組織或個人在特區投資設立的公司，或有其投資設立的合資公司、合作公司、股份公司，適用本條例。
第一百五十七條 本條例自1987年1月1日起施行。
