《廣州市國資委監管企業合規管理辦法》是廣州市人民政府國有資產監督管理委員會制定的檔案。
基本介紹
- 中文名：廣州市國資委監管企業合規管理辦法
- 發布單位：廣州市人民政府國有資產監督管理委員會
發布通知,檔案全文,內容解讀,制定背景,主要依據,具體內容,主要特點,
發布通知
市國資委關於印發《廣州市國資委監管企業合規管理辦法》的通知
各監管企業、各受託監管部門：
為加快推進企業合規管理體系建設，我委制定了《廣州市國資委監管企業合規管理辦法》，現印發給你們，請認真遵照執行。執行中遇到的問題，請及時向我委反饋。
特此通知。
廣州市人民政府國有資產監督管理委員會
2023年9月1日
檔案全文
廣州市國資委監管企業合規管理辦法
第一章總則
第一條為深入貫徹習近平法治思想，落實全面依法治國戰略部署，深化法治國企建設，推動廣州市國資委監管企業加強合規管理，切實防控風險，有力保障深化改革與高質量發展，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業國有資產法》等有關法律法規，參照《中央企業合規管理辦法》《廣東省省屬企業合規管理辦法》，制定本辦法。
第二條本辦法適用於廣州市人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱“市國資委”）根據廣州市人民政府授權直接履行出資人職責的國有及國有控股企業、國有實際控制企業（以下簡稱“監管企業”）。
第三條本辦法所稱合規，是指企業經營管理行為和員工履職行為符合國家法律法規、監管規定、行業準則和國際條約、規則，以及本公司章程、相關規章制度等要求。
本辦法所稱合規風險，是指企業及其員工在經營管理過程中因違規行為引發法律責任、造成經濟或者聲譽損失以及其他負面影響的可能性。
本辦法所稱合規管理，是指企業以有效防控合規風險為目的，以提升依法合規經營管理水平為導向，以企業經營管理行為和員工履職行為為對象，開展的包括建立合規制度、完善運行機制、培育合規文化、強化監督問責等有組織、有計畫的管理活動。
第四條市國資委負責指導、監督監管企業合規管理工作，對合規管理體系建設情況及其有效性進行考核評價，依據相關規定對違規行為開展責任追究。
第五條監管企業應當健全合規管理制度，完善合規管理組織架構，明確合規管理職責，全面構建合規管理體系，加強合規文化建設，有效防控合規風險，確保企業依法合規經營。
第六條監管企業合規管理工作應當遵循以下原則：
（一）堅持黨的領導。充分發揮企業黨委領導作用，落實全面依法治國戰略部署有關要求，把黨的領導貫穿合規管理全過程。
（二）堅持全面覆蓋。將合規要求嵌入經營管理各領域各環
節，貫穿決策、執行、監督全過程，落實到各部門、各單位和全體員工，實現多方聯動、上下貫通。
（三）堅持權責清晰。按照“管業務必須管合規”要求，明確業務及職能部門、合規管理部門和監督部門職責，嚴格落實員工合規責任，對違規行為嚴肅問責。
（四）堅持務實高效。建立健全符合企業實際的合規管理體系，突出對重點領域、關鍵環節和重要人員的管理，充分利用大數據等信息化手段，切實提高管理效能。
第七條監管企業應當在機構、人員、經費、技術等方面為合規管理工作提供必要條件，保障相關工作有序開展。
第二章組織和職責
第八條監管企業黨委發揮把方向、管大局、保落實的領導作用，推動合規要求在本企業得到嚴格遵循和落實，不斷提升依法合規經營管理水平。
監管企業應當嚴格遵守黨內法規制度，企業黨建工作機構在黨委領導下，按照有關規定履行相應職責，推動相關黨內法規制度有效貫徹落實。
第九條監管企業董事會發揮定戰略、作決策、防風險作用，主要履行以下職責：
（一）審議批准合規管理戰略規劃、合規管理基本制度、體系建設方案和年度報告等。
（二）研究決定合規管理重大事項。
（三）推動完善合規管理體系並對其有效性進行評價。
（四）決定合規管理部門設定及職責。
（五）公司章程規定的其他合規管理職責。
第十條監管企業經理層發揮謀經營、抓落實、強管理作用，主要履行以下職責：
（一）擬訂合規管理體系建設方案，經董事會批准後組織實施。
（二）擬訂合規管理基本制度，批准年度計畫等，組織制定合規管理具體制度。
（三）組織應對重大合規風險事件。
（四）指導監督各部門和下屬企業合規管理工作。
（五）公司章程或者經董事會授權的其他事項。
第十一條監管企業主要負責人作為推進法治建設第一責任人，應當切實履行依法合規經營管理重要組織者、推動者和實踐者的職責，積極推進合規管理各項工作，包括但不限於以下職責：
（一）加強對本企業合規管理體系建設的組織領導，牽頭制定合規管理工作規劃和年度工作計畫，及時研究解決合規管理體系建設有關重大問題，為合規管理體系建設提供保障、創造條件。
（二）嚴格執行“三重一大”決策法定程式，落實合規性審查制度。
（三）深入推進合規文化建設，推動企業形成濃厚合規企業文化氛圍。
第十二條監管企業應當設立合規委員會，可以與法治建設領導機構等合署辦公。合規委員會統籌協調合規管理工作，定期召開會議，研究解決重點難點問題。
第十三條監管企業應當設立首席合規官，不新增領導崗位和職數，由總法律顧問兼任，對企業主要負責人負責，領導合規管理部門組織開展相關工作，指導下屬企業加強合規管理。首席合規官主要履行以下職責：
（一）組織制訂合規管理戰略規劃。
（二）參與企業重大事項決策，提出合規審查意見。
（三）召集和主持合規聯席會議。
（四）主持合規風險識別、預警和應對處置，牽頭應對重大合規風險事件，根據董事會授權組織合規管理體系有效性評價。
（五）指導業務和職能部門的合規管理工作，組織實施合規考核。
（六）指導下屬企業合規管理工作，督促下屬企業合規管理體系建設，對其推進合規體系建設情況開展定期檢查和專項督查。發現合規管理主體責任落實不到位的，可對下屬企業主要負責人進行專題約談，責令整改。
（七）處理職責範圍內的違規舉報，主持或參與違規行為調查，督促合規整改。
（八）統籌監管企業及下屬企業的合規文化建設工作，推進合規管理信息化建設。
（九）向董事會和企業主要負責人匯報合規管理重大事項、合規管理工作開展情況。
（十）組織起草合規管理年度報告。
（十一）公司章程、董事會或合規委員會確定的其他合規管理職責。
第十四條監管企業業務及職能部門承擔合規管理主體責任，主要履行以下職責：
（一）建立健全本部門業務合規管理制度和流程，開展合規風險識別評估，編制風險清單和應對預案。
（二）定期梳理重點崗位合規風險，將合規要求納入崗位職責。
（三）負責本部門經營管理行為的合規審查。
（四）及時報告合規風險，組織或者配合開展應對處置。
（五）組織或者配合開展違規問題調查和整改。
（六）公司章程等規定的其他合規管理職責。
監管企業應當在業務及職能部門設定合規管理員，由業務骨幹擔任，接受合規管理部門業務指導和培訓。
第十五條監管企業合規管理部門牽頭負責本企業合規管理工作，主要履行以下職責：
（一）組織起草合規管理基本制度、具體制度、年度計畫和工作報告等。
（二）負責規章制度、經濟契約、重大決策合規審查。
（三）組織開展合規風險識別、預警和應對處置，根據董事會授權開展合規管理體系有效性評價。
（四）指導、監督、檢查業務及職能部門、下屬企業的合規管理工作，組織實施考核評價。
（五）受理職責範圍內的違規舉報，提出分類處置意見，組織或者參與對違規行為的調查。
（六）組織開展合規文化建設工作。
（七）組織或者協助業務及職能部門開展合規培訓，受理合規諮詢，推進合規管理信息化建設。
（八）合規委員會或首席合規官交辦的其他工作。
監管企業應當配備與經營規模、業務範圍、風險水平相適應的專職合規管理人員，加強業務培訓，提升專業化水平。
第十六條監管企業紀檢監察機構和審計、監督追責等部門依據有關規定，在職權範圍內對合規要求落實情況進行監督，對違規行為進行調查，按照規定開展責任追究。
第三章制度建設
第十七條監管企業應當建立健全合規管理制度，根據適用範圍、效力層級等，構建分級分類的合規管理制度體系。
第十八條監管企業應當制定合規管理基本制度，明確總體目標、機構職責、運行機制、考核評價、監督問責等內容。
第十九條監管企業應當根據外部環境變化，結合自身實際，針對公司治理、產權管理、投資管理、反壟斷、反商業賄賂、生態環保、安全生產、勞動用工、稅務管理、數據保護、租賃性資產管理、土地資產管理、境外經營等重點領域，以及合規風險較高的業務，制定合規管理具體制度或者專項指南。
第二十條監管企業應當根據法律法規、監管政策等變化情況，及時對規章制度進行修訂完善，對執行落實情況進行檢查。
第四章運行機制
第二十一條監管企業建立合規聯席會議機制，聯席會議由首席合規官召集和主持，在企業部門層面通過定期會議等形式研究、指導、協調、部署跨部門的合規管理各項工作。
第二十二條監管企業應當建立合規風險識別評估預警機制，全面梳理重點崗位及經營管理活動中的合規風險，建立並定期更新崗位合規職責清單、合規風險識別清單、業務流程管控清單，對風險發生的可能性、影響程度、潛在後果等進行分析，對典型性、普遍性或者可能產生嚴重後果的風險及時預警。
監管企業業務和職能部門應當負責本領域的合規風險預警工作，主動開展合規風險識別和隱患排查。如發現性質嚴重或可能給企業帶來重大合規風險的違規行為，應當發布合規預警，及時向合規管理部門通報。
第二十三條監管企業應當將合規審查作為必經程式嵌入經營管理流程，重大決策事項的合規審查意見應當由首席合規官簽字，對決策事項的合規性提出明確意見。業務及職能部門、合規管理部門依據職責許可權完善審查標準、流程、重點等，定期對審查情況開展後評估。
重大決策事項未經合規審查不得提交決策。
第二十四條監管企業發生合規風險事件，相關業務及職能部門應當及時採取應對措施，並按照規定向合規管理部門報告。發生重大合規風險事件的，應當按照市國資委關於重大經營風險事件報告的相關規定及時向市國資委報告。相關風險事件出現重大變化或處置工作取得重大進展的，應當按照規定及時補充報告。
監管企業因違規行為引發重大法律糾紛案件、重大行政處罰、刑事案件，或者被國際組織制裁等重大合規風險事件，造成或者可能造成企業重大資產損失或者嚴重不良影響的，應當由首席合規官牽頭，合規管理部門統籌協調，相關部門協同配合，及時採取措施妥善應對。
第二十五條監管企業應當建立合規管理年度工作報告機制。合規管理部門應於每年年底起草年度報告，全面總結合規管理工作情況。合規管理的年度報告可以根據企業實際與企業的法務管理、內部控制、風險管理等其他工作報告合併編寫，報董事會審議批准。
監管企業應當在合規年度報告中報告境外企業合規管理有關情況。
第二十六條監管企業應當建立首席合規官述職報告機制。首席合規官應於每年年底向企業主要負責人述職，按照合規管理職責報告企業合規管理體系建設及運行情況、重大事項合規審查情況、重大合規風險應對情況、合規考核評價情況、合規文化建設情況、合規隊伍建設情況等合規管理重點內容。
述職報告可與總法律顧問述職等報告合併編寫，並按要求一併報送市國資委。
第二十七條監管企業應當建立違規問題整改機制，通過健全規章制度、最佳化業務流程等，堵塞管理漏洞，提升依法合規經營管理水平。
第二十八條監管企業應當設立違規舉報平台，公布舉報電話、信箱或者信箱，相關部門按照職責許可權受理違規舉報，並就舉報問題進行調查和處理，對造成資產損失或者嚴重不良後果的，移交責任追究部門；對涉嫌違紀違法的，按照規定移交紀檢監察等相關部門或者機構。
監管企業應當對舉報人的身份和舉報事項嚴格保密，對舉報屬實的舉報人可以給予適當獎勵。任何單位和個人不得以任何形式對舉報人進行打擊報復。
第二十九條監管企業應當完善違規行為追責問責機制，明確責任範圍，細化問責標準，針對問題和線索及時開展調查，按照有關規定嚴肅追究違規人員責任。
監管企業應當建立下屬企業經營管理和員工履職違規行為記錄製度，將違規行為性質、發生次數、危害程度等作為考核評價、職級評定等工作的重要依據。
第三十條監管企業應當結合實際建立健全合規管理與法務管理、內部控制、風險管理等協同運作機制，加強統籌協調，避免交叉重複，提高管理效能。
第三十一條監管企業應當建立健全合規考核評價指標體系，定期開展合規管理體系有效性評價。
合規管理部門可以與紀檢監察、審計等部門或第三方機構聯動，針對重點業務合規管理情況、下屬單位合規管理建設情況適時開展專項評價，強化評價結果運用。
第三十二條監管企業應當將合規管理作為法治建設重要內容，細化評價指標，納入對下屬企業的考核評價。
監管企業應當完善激勵約束機制，引導、鼓勵員工提出合規管理改進建議，對在合規管理體系建設中作出重要成績、有效防範重大合規風險或對挽回重大損失作出突出貢獻的集體和個人，應當予以表彰和獎勵。
第五章合規文化
第三十三條監管企業應當將合規管理納入黨委法治專題學習，推動企業領導人員強化合規意識，帶頭依法依規開展經營管理活動。
第三十四條監管企業應當建立常態化合規培訓機制，制定年度培訓計畫並納入年度普法規劃，將合規管理作為管理人員、重點崗位人員和新入職人員培訓必修內容。
第三十五條監管企業應當加強合規宣傳教育，及時發布合規手冊，組織簽訂合規承諾，強化全員守法誠信、合規經營意識。
第三十六條監管企業應當將合規文化作為企業文化建設的重要內容，培育具有企業特色的合規文化。引導全體員工自覺踐行合規理念，遵守合規要求，接受合規培訓，對自身行為合規性負責。
第六章信息化建設
第三十七條監管企業應當加強合規管理信息化建設，結合實際將合規制度、典型案例、合規培訓、違規行為記錄等納入信息系統。
第三十八條監管企業應當定期梳理業務流程，查找合規風險點，運用信息化手段將合規要求和防控措施嵌入流程，針對關鍵節點加強合規審查，強化過程管控。
第三十九條監管企業應當加強合規管理信息系統與財務、投資、採購等其他信息系統的互聯互通，實現數據共用共享。
第四十條監管企業應當利用大數據等技術，加強對重點領域、關鍵節點的實時動態監測，實現合規風險即時預警、快速處置。
第七章境外合規管理
第四十一條監管企業應建立健全集團統一的跨境合規管理體系，完善合規管理跨境聯動協調機制，統籌境內外的合規管理，加強對下屬境外企業（機構）合規管理工作的指導和支持力度，確保合規管理體系有效覆蓋下屬境外企業（機構）。
第四十二條監管企業的下屬境外企業（機構）可實施差異化的合規管理機構設定，其合規管理機構的設定應與境外發展戰略、經營規模和業務複雜程度相匹配。
不具備條件設立專門合規管理機構的下屬境外企業（機構），可由相關職能或業務部門履行合規管理職責，明確合規負責人。合規負責人對下屬境外企業（機構）的主要負責人負責，同時應加強與監管企業合規管理部門的溝通。
第四十三條監管企業下屬境外企業（機構）應當密切關注所在國家（地區）政策法規變化，針對境外投資、對外貿易、對外承包工程等涉外業務重要領域和境外經營重點環節，結合企業實際制定專項合規管理制度或者專項指南。
第八章監督問責
第四十四條監管企業違反本辦法規定，因合規管理不到位引發違規行為的，市國資委可以約談相關企業並責成整改；造成損失或者不良影響的，市國資委根據相關規定開展責任追究。
第四十五條監管企業應當對在履職過程中因故意或者重大過失應當發現而未發現違規問題，或者發現違規問題存在失職瀆職行為，給企業造成損失或者不良影響的單位和人員開展責任追究。
第四十六條監管企業應當建立盡職合規免責機制，根據企業改革發展實際制定盡職合規免責事項清單，把依法合規作為免責認定的重要依據。
第九章附則
第四十七條監管企業應當根據本辦法，結合實際制定完善合規管理制度，推動下屬企業建立健全合規管理體系。
國家法律法規對上市公司另有規定的，從其規定。
委託監管企業的合規管理工作，參照本辦法操作。
第四十八條本辦法由市國資委負責解釋。
第四十九條《廣州市屬企業合規管理指引（試行）》與本辦法不一致的，以本辦法為準。
第五十條本辦法自印發之日起施行。
內容解讀
制定背景
為推動中央企業合規管理體系建設，國務院國資委於2018年印發《中央企業合規管理指引（試行）》，並於2022年8月印發了《中央企業合規管理辦法》（國務院國有資產監督管理委員會令第42號，以下簡稱《中央辦法》）。中央辦法以國資委令的形式印發，通過部門規章對中央企業進一步深化合規管理提出明確要求，與指引相比更加突出剛性約束，內容更全、要求更高、措施更實。
2023年5月，在前期印發《廣東省省屬企業合規管理指引（試行）》的基礎上，廣東省國資委相應修改完善印發《廣東省省屬企業合規管理辦法》（粵國資綜合〔2023〕7號，以下簡稱《省辦法》），為省屬國有企業開展合規體系建設和相關工作提供了政策指導。
市國資委按照《中央企業合規管理辦法》的總體精神，在2020年印發的《廣州市市屬企業合規管理指引（試行）》基礎上，結合我市第一批、第二批監管企業合規管理體系試點工作經驗，起草了《廣州市國資委監管企業合規管理辦法》。
主要依據
《辦法》根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業國有資產法》等法律法規的規定，參考國務院國資委《中央企業合規管理辦法》，以及《廣東省省屬企業合規管理辦法》的相關規定。
具體內容
《辦法》分為九章，總計五十條。
（一）總則。本章分別規定了《辦法》的制定依據、適用範圍、合規的定義、國資委職責，明確了監管企業對於健全合規管理體系的基本要求和原則。
（二）合規組織和職責。本章按照法人治理結構，分別規定了企業黨委、董事會、經理層、主要負責人、首席合規官等主體的合規管理職責，合規委員會設立的要求及其職能，進一步明確了業務及職能部門、合規管理部門和監管部門合規管理“三道防線”職責。
（三）合規制度建設。本章要求監管企業結合實際，制定合規管理基本制度，針對重點領域制定合規管理具體制度或專項指南，構建分級分類的合規管理制度體系，強調及時對制度執行情況進行檢查。
（四）合規管理運行。本章分別規定了合規聯席會議機制，合規風險識別、評估與預警機制、合規審查機制，合規風險、合規管理年度工作、首席合規官工作“三報告”機制，違規問題舉報、整改、追責問責機制，並要求企業加強合規管理考核與評價，實現合規風險閉環管理。強調企業要與原有的風險管理、內部控制等管理體系或機制進行資源和信息整合，提高管理效能。
（五）合規文化培育。本章要求監管企業通過法治專題學習、業務培訓、加強宣傳教育等，多方式、全方位提升全員合規意識，營造合規文化氛圍。
（六）信息化建設。本章要求監管企業加快推進合規管理信息化建設。推動監管企業運用信息化手段將合規要求嵌入業務流程，利用大數據等技術對重點領域、關鍵節點開展實時動態監測，實現合規風險即時預警、快速處置。
（七）境外合規管理。本章明確了監管企業要加強跨境合規管理體系建設，根據下屬境外企業（機構）的規模，差異化設定境外企業的合規管理機構，針對境外經營管理重要領域和重點環節制定具體管理制度或者專項指南。
（八）監督問責。本章規定了國資委和監管企業對單位和人員開展違規責任追究，要求企業建立盡職合規免責事項清單，根據自身實際建立健全盡職合規免責機制。
（九）附則。本章分別規定了監管企業、上市公司、委託監管企業的制度適用問題，明確了辦法和廣州指引之間的法律適用關係，即“《廣州市屬企業合規管理指引（指引）》與本辦法不一致的，以本辦法為準”。
主要特點
《辦法》在整體架構上與《中央辦法》《省辦法》基本保持一致，在總結前期合規試點工作的基礎上，對整體架構和一些具體內容上進行了一些細化和調整。主要體現在：
（一）細化首席合規官的管理職責
本辦法在《中央辦法》對首席合規官職責定位的基礎上，細化了首席合規官在重大事項合規審查、重大合規風險應對、合規考核評價、合規文化建設、合規隊伍建設等方面具體的合規管理職責，創新規定了首席合規官對下屬企業主體責任落實不到位的，可以對下屬企業主要負責人進行專題約談，責令整改，強化了首席合規官的合規管理職能，更好發揮對下屬企業合規管理工作的指導、檢查和監督作用。（第十三條）
（二）明晰合規管理重點領域範圍
本辦法基於監管企業的業務特點及合規試點工作經驗，在《中央辦法》規定的合規重點領域範圍基礎上增加了公司治理、產權管理、投資管理、租賃型資產管理、土地資產管理和境外經營等六項重點領域內容。（第十九條）
（三）細化合規風險識別、評估與預警的工作要求
本辦法參考了國務院國資委對中央企業“合規強化年”的合規要求，細化規定了企業應當建立並定期更新崗位合規職責清單、合規風險識別清單、業務流程管控清單等“三張清單”的要求，通過清單化管理，逐步實現將合規要求融入業務流程，嵌入信息系統，推動合規管理要求有效落地。（第二十二條）
（四）建立合規管理“三報告”機制
本辦法第四章規定了合規風險專項報告、合規管理年度工作報告和首席合規官述職報告的合規管理“三報告”機制。
一是與市國資委2023年4月印發的《廣州市國資委監管企業重大經營風險事件報告工作規則》相銜接，要求企業按照相關規定及時向我委報告重大合規風險。對風險發生重大變化或處置取得重大進展的，增加了風險續報的相關要求，便於我委及時了解企業的合規風險及處置應對情況，強化我委對企業重大合規風險的管控力度。（第二十四條）
二是要求企業每年總結合規管理年度工作情況。為整合管理資源，降低管控成本，合規管理可與法務、內控、風控相關工作合併編寫，報告經向合規委員會匯報後報董事會審議批准。（第二十五條）
三是要求企業首席合規官應當按照合規管理職責向企業主要負責人述職，匯報個人年度履職情況，該要求回應了《中央辦法》對首席合規官向主要負責人負責、統籌企業合規管理工作的職能定位。同時，辦法要求首席合規官書面述職報告需同時抄送市國資委，也強化我委對首席合規官個人履職情況的監督和管理。（第二十六條）
（五）強化合規考核與有效性評價
本辦法在《中央辦法》規定的基礎上，細化了合規管理部門牽頭組織合規有效性評價的相關要求。企業應當建立健全合規考核評價指標體系，為企業組織開展評價活動提供標準和支撐。合規管理部門在進行合規有效性評價時，可以聯動紀檢監察、審計等部門和第三方機構，形成合力，降低管控成本，提高管理效能。（第三十一條）
（六）強化境外合規管理
本辦法新設專章強化監管企業的境外合規管理，要求監管企業合理分配管理資源，加強跨境合規管理體系建設；下屬境外企業（機構）可根據不同的經營規模和業務複雜程度，差異化地設定合規管理機構；並對境外投資、對外貿易、對外承包工程等涉外業務重要領域和重點環節進行專項管理，制定合規管理制度或指南，加強合規風險防範。（第七章）
