抗日戰爭時期，八路軍山爾軍區部隊，為收復被日偽軍占領的城鎮、控制交通要道、殲滅拒絕投降的日偽軍，在戰區內展開的戰略反攻作戰。
編組5路野戰部隊，執行反攻任務1945年8月．上旬，世界反法兩斯戰爭已臨近最後勝利，中國的抗戰形勢空前有利。9日．中國共產黨中央委員會主席毛澤東發表《對日寇的最後一戰》聲明，號召中國人民一切抗日力量舉行全國規模的反攻。10日，中國解放區抗日軍總司令朱格命令各解放區武裝部隊，向附近城鎮交通要道之日偽軍發出通牒限期投降，對拒降的日偽軍予以堅決消滅。駐山東日軍第43集團軍以及偽軍共20餘萬人，拒絕向八路軍、繳械投降，紛紛向鐵路沿線及城鎮收縮集中。國民黨山東省政府於8月中旬進駐濟南，大量收編偽軍，與日軍一起對抗八路軍。
中共中央山東分局和山東軍區8月11召開高級幹部聯席會議，討論和部署占領德州、濟南、徐州、青島、連雲港及其他交通要道的任務。同日，山東軍區司令部發布向城市進軍的命令。15日，將全區主力及基幹部隊計8個師、12個警備旅和1個海軍支隊，共21萬人，編成5路野戰部隊，執行戰略反攻任務。其部署是：由魯中軍區指揮第3、第4師和警備第1、第2、第3旅（後增加第4旅）向濟南及腔濟鐵路西段、津浦鐵路（天津—浦口）濟南至滋陽（今究州）段沿線的日偽軍進攻，奪取濟南，圍攻益都、安丘、泰安、臨沂等城市。由濱海軍區指揮第1、第2師和警備第10、第11旅，分南北兩線作戰，北線部隊向膠濟鐵路東段沿線的日偽軍進攻，配合膠東軍區部隊奪取青島；南線部隊向隴海鐵路（今蘭州一連雲港）東段沿線的日偽軍進攻，收復沿海地區，進占連雲港等地，並沿隴海鐵路西進，策應魯南軍區奪取徐州。由膠東軍區指揮第5、第6師和警備第4，第5旅及海軍支隊，主力進軍青島，一部向膠濟鐵路東段沿線、膠東半島沿海各城鎮的日偽軍進攻。由渤海軍區指揮第7師和警備第6、第7旅向津浦鐵路濟南至滄縣（今滄州）段和膠濟鐵路西段沿線的日偽軍進攻，主力配台魯中軍區奪取濟南，一部收復津浦鐵路滄（縣）德（縣，爭德州）段沿線各要點及壽光、濰縣（今濰坊市）等地。由魯南軍區指揮第8師和警備第8、第9旅主力奪取徐州，一部向徐州東北外圍地區及津浦鐵路徐州至滋陽段沿線的日偽軍進攻。同時，山東各地由10萬餘名民兵組成數十個“子弟兵團”，開赴前線配合主力部隊作戰，還動員10萬餘民工支援前線。
向濟南、青島、徐州等地進軍，切斷津浦、膠濟、隴海鐵路交通8月中旬起，5路野戰部隊在山東軍區司令員兼政治委員羅榮桓指揮下，向敵占城鎮和交通要道展開反攻。
魯中軍區部隊於8月11～l6日，首先攻取磁村等23個據點。19～25日，攻克臨胸、博山、益都、萊蕪和淄川。爾後，第4師越過膠濟鐵路，協同渤海軍區第7師解放章丘。第3師27～31日解放周村和新泰，共俘偽軍5000餘人，切斷了膠濟鐵路西段，從東南方向逼近濟南市。
濱海軍區部隊8月21日解放贛榆、青口，切斷隴海鐵路東段，逼近海州、連雲港，控制了日照以南、新浦（今屬連雲港市）以北海岸線，並向膠濟鐵路東段沿線的日偽軍進攻。19日，第1師與濱海支隊解放膠縣，俘偽軍2000餘人，迫使700餘人投降，切斷膠濟鐵路東段，保障丁向青島進軍的膠東軍區部隊的翼側安全。
股東軍區部隊8月17日攻克威海衛（今屬威海市）和牟平。18～20日，攻占石島、福山和龍口。Z1～23日收復招遠、黃縣、萊陽和蓬萊。24日解放煙臺。26日突破嶗山防線，攻占流亭機場和即墨，俘偽軍2000餘人，威逼青島。
渤海軍區部隊，8月17～23日解放壽光、臨邑、高苑（今屬高青縣）、桓台、廣饒、博興、昌邑，攻克長山、陽信、吳橋、臨淄、辛店、淄河店等車站和城鎮，斃傷俘偽軍4800餘人。29～31日，克齊東
（今屬高青縣）、惠民、鄒平和青城。切斷了膠濟鐵路中段，從東北方向逼近濟南市。
魯南軍區部隊，8月18日攻克滋陽以南的官莊車站，切斷津浦鐵路。19日攻占泗水和曲阜。25日解放台兒莊。從東北方向逼近徐州市。
垃占中小城市，繼續進行反攻當山東軍區5．路野戰部隊作戰取得重大勝利之際，進入山東搶奪抗戰勝利果實的國民黨軍，除占領主要城市外，還在日偽軍協同下，奪占八路軍收復的城鎮。至9月中旬，相繼奪占了膠濟鐵路沿線的即墨、益都、淄川、周村、王舍人莊、腔縣和博山等城鎮。根據中共中央和中央軍委的指示，山東軍區修改了作戰計畫，調整了反攻部署，決定以一部兵力封鎖和圍困濟南、青島、徐州等主要城市，以主力攻占大部分中、小城市，奪取津浦、膠濟、隴海鐵路沿線的車站，繼續殲滅拒絕投降的日偽軍，控制交通線。
魯中，濱海軍區部隊各一部，於9月10日對臨沂縣城發起強攻，以2000公斤炸藥炸開城牆，迅即攻入城內，與負隅頑抗的偽軍進行激烈爭奪，11日攻克臨沂城，殲滅偽軍2000餘人。該城的解放，使魯中、魯南、濱海3個地區連成一片。9月6～8日，濱海軍區第1師占領諸城、日照。膠東軍區第5師及警備第5旅於9月7日發起平度戰役。經3日激戰，斃傷俘偽軍5700餘人，拔除了日偽軍在膠東腹地的最大據點。渤海軍區部隊於9月I～17日相繼收復惠民、濟陽、齊東、鹽山、寧律和無棣。26日，在地方武裝和廣大民兵配合7F向商河發起總攻，全殲逃至該城的德平、臨邑、濟陽等縣曲保全隊，俘4500餘人。至此，渤海腹地縣城全部收復。9月8日，魯南軍區第8師攻占嶧縣城（今屬棗莊市），壘殲偽軍1500餘人。
10月初，羅榮桓率山東軍區主力部隊進軍東北。新四軍軍長陳毅到山東工作並組成野戰指揮部，統一指揮津浦鐵路線兩側的作戰。為了控制濟南以北鐵路線，渤海軍區部隊於10月16日發起平（原）禹（城）戰役。至31日，渤海軍區部隊。一部在地方武裝和民兵萬餘人配合下，攻占恩縣縣城（今屑平原縣）及黃河崖、李家廟、米風龍等據點，攻克平原城。另一部攻克南皮縣城廈許官屯、桑園車站，控制鐵路30餘公里。11月1日，濟南日軍乾餘人，偽軍萬人重占平原城，並加強平原至濟南段鐵路的守備。渤海軍區部隊經連續作戰至20日，攻克平禹段鐵路暉側據點74處和張莊、林莊車站，控制鐵路40公里。接著向陷於孤立的平原、禹城日偽軍發起攻擊。12月10日夜攻入禹城，殲滅守城偽軍大部。同時，殲滅從濟南馳援禹城的日軍300人。31日，禹城日軍棄城南逃，渤海軍區部隊將其圍困於車站以南的大溝內，激戰3小時，斃日軍l45人，俘613人。平禹戰役歷經月余，攻克4座縣城及津浦鐵路北段格線許多據點，殲日軍約2000人、偽軍近萬人。魯南軍區部隊於10月17日向鄒縣城發起進攻，戰至19日，全殲城內日偽軍，迫鄒縣車站舊軍繳械投降。爾後，魯南軍區部隊解放滕縣等重要城鎮，控制鐵路線130餘公里。
至12月底，山東軍區部隊在大反攻中共殲滅日偽軍12萬入，解放城鎮、港口共54個，切斷津浦和膠擠、隴海鐵路線，山東境內除鐵路溉線及西部幾座城鎮外，均獲解放。
