完勝PPP

《完勝PPP：融資與建造的全域解析》是法律出版社出版的圖書，作者是黃華珍。本書詳細闡述了銀行、信託、保險、基金行業介入PPP融資的方式與要點。

基本介紹

• 書名：《完勝PPP：融資與建造的全域解析》
• 作者：黃華珍
• 出版社：法律出版社
• ISBN：9787519702199

內容簡介

為了解決地方政府債務赤字過重的問題，同時提高基礎設施與公共產品供給數量、質量與效率，推動混合所有制改革，PPP模式近來受到我國政府的力推。在國外PPP已經成為政府投資固定資產項目的主流途徑。根據業內專家推測，未來我國政府投資的中大型建設項目都會採取PPP模式建設，PPP是未來建築市場的發展方向。本書詳細闡述了銀行、信託、保險、基金行業介入PPP融資的方式與要點，作者以豐富的法律從業經驗為基礎，嚴謹探討了PPP業務的法律原理，為PPP法律業務提供了很好的參考工作方案。

圖書目錄

一、本書其他撰稿人簡介1

二、本書撰寫分工2

前言1

第一編何為PPP

第一章PPP基礎理論

第一節PPP的定義

一、國內代表性定義

（一）法律法規層面

（二）學理層面

二、國外代表性定義

三、PPP的實質

第二節PPP與相關概念的關係

一、PPP與特許經營

（一）特許經營的含義

（二）特許經營的特徵

（三）特許經營與PPP的關係

二、PPP與傳統BOT

三、PPP與政府購買服務

第三節PPP的本質與作用

一、PPP的本質

二、PPP的作用

（一）巨觀作用

（二）微觀作用

第四節PPP項目運作方式

一、PPP運作模式概要

二、PPP運作模式分類

三、PPP各運作模式詳解

（一）MC

（二）O&M

案例1.1O&M—深圳濱海醫院

（三）BOT

案例1.2BOT—廣西來賓B電廠

（四）BLOT與BOOT

（五）BOO

案例1.3BOO—北京市高安屯垃圾焚燒發電廠

（六）BTO

案例1.4BTO—深圳市龍崗區布吉文體中心

（七）BLT

（八）TOT

案例1.5TOT—安徽合肥的王小郢污水處理廠

（九）ROT

案例1.6ROT—鄭州市八崗污泥處理廠

（十）DBO

案例1.7DBO—天津市濱海新區漢沽營城污水處理廠

（十一）DBFO

第五節PPP模式典型案例解析

一、“鳥巢”BOT項目

（一）項目概況

（二）項目的契約體系和融資結構

（三）項目實施中的問題

（四）項目結果

二、安慶外環路DBFO項目

（一）項目概況

（二）融資結構

（三）契約結構

（四）項目分析

第二章PPP發展現狀

第一節國外PPP發展概況

一、英國

二、日本

三、澳大利亞

第二節我國PPP發展現狀及相關立法

一、我國PPP發展現狀

二、我國PPP政策性檔案

（一）國務院出台的檔案

（二）國家發改委出台的檔案

（三）財政部出台的檔案

（四）國務院其他部門或多部門聯合發布的檔案

（五）地方性規定

三、重要政策性檔案解讀

第二編操作與流程

第三章項目籌備

第一節項目發起

一、PPP模式的適用範圍

二、PPP項目的主體

（一）發起主體

（二）政府方與項目實施主體

（三）社會資本方

第二節項目篩選與準備

一、項目聯評聯審

二、項目實施方案編制

（一）項目概況

（二）風險分配基本框架

（三）項目運作方式

（四）交易結構

（五）契約體系

（六）監管架構

（七）採購方式選擇

三、財政承受能力論證

案例3.1某市科教產業園PPP項目財政承受能力論證

四、物有所值評估

（一）定性評價

（二）定量評價

案例3.2某市科教產業園PPP項目物有所值評估

五、項目實施方案報批

第三節籌備階段注意事項

一、選擇適當的標的

二、選擇適當的主體

三、履行適當的程式

四、配置適當的資源

第四章項目採購與簽約

第一節資格預審

一、目的

二、實現條件

三、公告

案例4.1濟青高鐵（濰坊段）政府與社會資本合作項目(PPP)資格預審公告

第二節公開招標

一、適用範圍

（一）有關強制招標的規定

（二）可以不進行招投標的特殊規定

二、適用程式

（一）發布招標公告

（二）資格預審與資格後審

（三）招標檔案的編制和修改

（四）投標

（五）開標

（六）評標

（七）中標

（八）簽約

（九）重新招標

三、“兩招並一招”

第三節邀請招標

一、法律明確規定的邀請招標

二、法律授權國務院和省級人民政府決定的邀請招標

第四節競爭性磋商

一、適用範圍

二、適用程式

（一）報批

（二）邀請供應商

（三）採購檔案獲取與修改

（四）提交回響檔案並繳納保證金

（五）回響檔案評審

（六）編制評審報告

（七）確定中標人

（八）公示評審結果

（九）簽訂PPP契約

（十）終止採購活動和重新磋商

第五節競爭性談判

一、適用範圍

二、適用程式

第六節單一來源採購

一、適用範圍

二、適用程式

第七節採購和簽約階段注意事項

一、履行適當的程式

二、關注融資的可實現性

三、落實資源配置條件

（一）收費權

（二）土地配置

（三）經營權配置

第五章項目執行與移交

第一節項目執行

一、項目公司

（一）政府參股

（二）項目資本金

（三）公司治理

二、後續融資

三、政府監管

（一）監管對象與目標

（二）監管機制

第二節項目移交

一、退出機制

二、項目移交

（一）評估與性能測試

（二）移交範圍

（三）移交程式

（四）項目交接

第三編融資與監管

第六章銀行

第一節銀行投資基礎設施的傳統模式

一、對中標企業的貸款

二、對地方政府的貸款

第二節銀行投資PPP項目的新路徑

一、形式

（一）銀行項目貸款

（二）非銀模式

二、銀行投資PPP項目的合規要求

三、監管要求

第三節銀行資金投資PPP項目案例

案例6.1北京捷運4號線PPP項目

（一）項目概況

（二）運作模式

（三）融資模式

（四）融資模式分析

第七章信託

第一節政信合作項目傳統交易模式

一、信託貸款模式

二、股權投資模式

三、財產權信託模式

四、產業基金模式

五、權益投資模式

第二節信託資金投資基礎設施的新路徑

一、背景介紹

二、信託投資PPP項目的監管檔案要求

三、信託投資PPP項目的優勢與劣勢

（一）優勢分析（strength）

（二）劣勢分析（weakness）

四、信託參與PPP項目的方式

（一）信託公司作為社會資本直接參與PPP項目

案例7.1信託公司單獨作為社會資本直接參與PPP項目——A信託公司—B市世園會項目

案例7.2信託公司聯合承建方參與PPP項目——A信託公司—B市某區新城項目

案例7.3信託公司聯合承建方參與PPP項目——A信託公司—某市度假區生態濕地項目建設

案例7.4信託公司發起設立的市場化PPP產業基金——A信託公司—中國城市軌道交通PPP產業基金

（二）信託公司作為資金方間接參與PPP項目

五、信託投資PPP項目的風險分析

（一）投資類項目風險

（二）融資類項目風險

（三）共性風險

第八章基金

第一節基金概念

一、基金的基本概念

二、PPP基金

第二節基金投資PPP項目現狀

一、優勢

二、投資現狀

第三節基金投資PPP項目的介入方式

一、契約型、合夥型或公司型—基金介入PPP項目的組織形式

二、社會投資人或財務投資人—基金介入PPP項目的角色

三、股權或債權—基金介入PPP項目的媒介

（一）夾層融資

（二）可轉換債

（三）優先股

第四節基金投資PPP項目的模式與案例分析

一、政府引導基金

（一）單層基金

案例8.1四川省PPP投資引導基金

（二）母子基金

案例8.2江蘇省PPP融資支持基金

二、金融機構主導型PPP基金

案例8.3興業廈門城市產業發展投資基金

三、企業主導型PPP基金

案例8.4某大型央企施工單位私募股權基金

第五節監管規定

一、政府性基金

（一）《政府投資基金暫行管理辦法》

（二）《關於財政資金注資政府投資基金支持產業發展的指導意見》

（三）地方性規定

二、私募股權投資基金

第九章保險

第一節保險資金投資基礎設施的傳統模式

案例9.1“太平洋—中建某局”基礎設施債權投資計畫

案例9.2“人保資產—中國鐵建”基礎設施股權投資計畫

第二節保險資金投資PPP項目的新路徑

一、險資應對策略：大膽嘗試，小心前進

二、如何篩選PPP項目

（一）政府信用

（二）項目經濟強度

（三）企業資信

（四）項目合法合規性

三、PPP項目投資模式

（一）間接投資模式

（二）直接投資模式

第三節保險資金投資PPP項目監管規定

一、對基礎設施投資的監管要求

（一）對擬投資標的的要求

（二）對各投資參與主體的要求

（三）不同投資形式的要求

（四）基礎設計債權計畫信用增級要求

二、對非基礎設施不動產的監管要求

（一）對擬投資標的的要求

（二）對投資主體的要求

（三）禁止行為

第四節保險資金投資PPP項目的問題與案例

一、保險資金投資的主要問題與對策

二、保險資金投資PPP項目案例

案例9.3北京捷運16號線項目

案例9.4京滬高鐵股權投資計畫

第十章退出機制

第一節PPP項目退出方式

一、股權回購

二、公開上市

三、發行債券

四、資產證券化

第二節PPP項目資產證券化操作實務

一、法律基礎

二、操作流程

三、核心問題與對策

第十一章PPP項目稅務處理

第一節項目籌備與採購階段稅務處理

一、發起人的稅務處理

二、項目公司設立稅務處理

（一）非貨幣性資產出資的增值稅處理

（二）非貨幣性資產出資的所得稅處理

第二節項目建設階段稅務處理

一、建設階段增值稅處理

（一）土地取得方面

（二）項目設計費

（三）項目建設方面的增值稅

（四）項目建設融資費用的增值稅處理

二、項目建設所得稅處理

第三節項目運營階段稅務處理

一、增值稅處理

（一）增值稅基本規定

（二）增值稅稅收優惠政策

二、所得稅處理

（一）稅收優惠之規定

（二）關於政府付費的稅收界定

第四節PPP移交階段稅務處理

一、增值稅處理

二、企業所得稅處理

第十二章PPP項目投後管理要點

第一節EPC、DB等工程總承包模式的管控

一、採用EPC、DB等工程總承包建設模式的適用範圍

二、EPC工程總承包建設模式的特點

三、EPC工程總承包建設模式的主要管控要點

（一）設計管理要點

（二）採購管理要點

（三）施工管理要點

（四）分包管理要點

（五）試運行（試車）管理要點

（六）EPC工程總承包建設模式的契約管控要點

第二節其他管理模式

一、組建項目管理團隊自管的模式

二、聘請項目管理公司代建（管理）的模式

（一）聘請項目管理公司代建（管理）的模式的適用範圍

（二）聘請項目管理公司代建（管理）的模式的工作範圍

第三節工程建設管理的管控要點

一、項目前期報批報建

（一）前期工作內容

（二）前期工作重點

（三）加強主管部門的溝通

二、設計管理工作

（一）設計需求管理

（二）項目方案設計階段管理

（三）設計階段管理重點

（四）設計質量控制

三、項目投資管理工作

（一）投資管理理念

（二）投資控制重點

（三）施工和竣工結算階段投資管理的重點

四、項目進度管理工作

（一）建立完善的計畫保證體系

（二）項目進度控制程式圖

五、項目質量管理工作

（一）質量管理原則

（二）全面質量控制

（三）質量控制內容

（四）質量控制程式

六、項目調試驗收及投產管理

（一）程式要求

（二）性能試驗

（三）試運行組織程式

（四）成果記錄

（五）試運行主要管理檔案

第四編風險與契約

第十三章PPP項目契約體系

第一節PPP項目契約體系概覽

一、PPP項目合作協定

（一）PPP項目協定

（二）特許經營協定

二、項目公司協定

（一）股東協定

（二）公司章程

（三）股權遠期轉讓協定

三、履約契約

（一）工程承包契約

（二）運營服務契約

（三）原料供應契約

（四）產品或服務購買契約

四、融資契約

五、保險契約

六、其他契約

第二節PPP項目契約核心條款案例解析

一、定義條款

二、項目範圍條款

案例13.1某海綿城市PPP項目範圍條款

案例13.2某公路PPP項目範圍條款

三、項目期限條款

案例13.3某公路PPP項目期限條款

四、特許經營權條款

案例13.4某公路PPP項目特許經營條款

五、前提條件條款

案例13.5某科教園PPP項目前提條件條款

六、項目融資條款

（一）融資方案

（二）各方權利與義務

案例13.6某科教園PPP項目融資條款

七、項目建設條款

（一）設計

（二）建設

案例13.7某科教園PPP項目建設條款

案例13.8某高速公路PPP項目建設條款

八、項目運營和維護條款

（一）開始運營

（二）開始運營的條件

（三）因項目公司原因導致無法按期開始運營的後果

（四）政府提供的外部條件

（五）運營服務標準

（六）主副產品的權屬

（七）運營期政府監管

（八）項目大修、重置與改擴建

案例13.9某海綿城市PPP項目改擴建條款

九、項目移交條款

案例13.10某科教園PPP項目移交日期條款

案例13.11某科教園PPP項目移交標準條款

案例13.12某科教園PPP項目風險轉移條款

十、項目付費條款

（一）常見的付費機制

（二）設定付費機制的基本原則和主要因素

（三）服務或產品的計量

（四）財務監管

案例13.13某科教園PPP項目付費機制條款

案例13.14某科教園PPP項目調價機制條款

十一、履約擔保與承諾條款

（一）履約擔保

（二）政府承諾

案例13.15某海綿城市PPP項目運營維護保函條款

十二、違約與終止條款

（一）觸發違約的事件

（二）提前終止

（三）終止後的處理機制

案例13.16某科教園PPP項目提前終止事由條款

案例13.17某科教園PPP項目終止後處理機制條款

案例13.18某高速公路PPP項目終止後處理機制條款

十三、爭議解決條款

案例13.19某海綿城市PPP項目爭議解決條款

十四、契約附屬檔案

（一）項目場地範圍

（二）項目所需審批

（三）技術附屬檔案

（四）商務附屬檔案

（五）履約擔保格式

（六）移交條件

（七）聲明和保證

第十四章PPP項目風險分配

第一節PPP項目風險負擔的原則

一、對風險最有控制力的一方控制相應的風險

二、承擔的風險程度與所得回報相匹配

三、承擔的風險要有上限

第二節PPP項目重點風險與契約條款設計

一、法律變更風險

案例14.1因法律變更導致項目失敗的案例

二、金融風險

（一）匯率風險

案例14.2因匯率風險導致項目失敗的案例

（二）利率風險

（三）通貨膨脹風險

（四）融資風險

案例14.3發生融資風險的案例

三、政府風險

（一）政府干預風險

（二）監管不力風險

（三）政府信用風險

案例14.4因政府違約導致項目失敗的案例

案例14.5社會資本方利用政府方缺乏項目經驗而致政府方違約的案例

（四）政府審批延誤風險

案例14.6因政府審批延誤導致項目失敗的案例

（五）組織協調風險

（六）稅收調整風險

四、建設運營風險

（一）工程或運營變更風險

（二）延期風險

案例14.7因延期風險導致項目失敗的案例

（三）惡劣氣候與不利物質條件風險

（四）殘值風險

（五）環保風險

案例14.8因環保風險導致項目失敗的案例

（六）質量風險

（七）其他建設運營風險

五、市場風險

（一）價格風險

案例14.9契約中未約定調價機制的案例

案例14.10價格調整審批不通過的案例

（二）市場競爭風險（唯一性風險）

案例14.11因唯一性風險導致項目失敗的案例

（三）市場需求變化風險（流量風險）

案例14.12因市場需求變化影響項目經營的案例

六、不可抗力風險

案例14.13因不可抗力致使項目失敗的案例

後記

作者簡介

黃華珍

法學博士研究生，北京鑫諾律師事務所合伙人律師，國家發展改革委員會PPP專家庫法律組專家，中國保險資管業協會法律專家庫特邀專家，中國保險資管業協會專家講師。曾供職於中國建築股份公司、中國人壽保險股份公司法律合規和風控部門。長期從事投資併購法律業務，具有豐富的基礎設施和地產投資、保險投資法律服務經驗，先後為多家大型建築企業和金融企業提供PPP項目法律服務。在《建築經濟》《保險研究》《中國保險資管》《中國公證》等核心期刊上發表論文十餘篇，參與編寫《建設工程施工契約（示範文本）使用指南》一書。