國際統一私法協會《國際保付代理公約》，是意識到國際保付代理將在國際貿易發展中發揮重要作用的事實，進而認識到在保持保付代理交易不同當事人利益的公正平衡的同時，採用統一規則以提供便利國際保付代理的法律制度的重要性。
基本介紹
- 中文名：國際統一私法協會《國際保付代理公約》
- 外文名：International Convention for the unification of private international law
- 範圍：世界性
- 適用於：本章所規定的保付代理契約
- 發布部門：聯合國
背景,條約全文,
背景
意識到國際保付代理將在國際貿易發展中發揮重要作用的事實，進而認識到在保持保付代理交易不同當事人利益的公正平衡的同時，採用統一規則以提供便利國際保付代理的法律制度的重要性。
條約全文
茲協定如下： 第一章 適用範圍和總則
第一條
1．本公約適用於本章所規定的保付代理契約及應收帳款的轉讓。
2．為本公約的目的，“保付代理契約”系指在一方當事人（供應商）與另一方當事人（保付代理人）之間所訂立的契約，根據該契約：
（1）供應商可以或將要向保付代理人轉讓供應商與其客戶（債務人）訂立的貨物銷售契約產生的應收帳款，但是主要供債務人個人、家人或家庭使用的貨物的銷售所產生的應收帳款除外；
（2）保付代理人應履行至少兩項下述職能：
a．為供應商融通資金，包括貸款和預付款；
b．保持與應收帳款有關的帳目（總帳）；
c．托收應收帳款；
d．防止債務人拖欠付款。
（3）應收帳款轉讓的通知應送交債務人
3．本公約所指的“貨物”和“貨物銷售”應包括服務和服務的提供。
4．為本公約的目的：
（1）書面通知不需要簽字，但必須指明通知是由誰或是以誰的名義送交的；
（2）“書面通知”包括但不限於電報、電傳以及可以複製成有形形式的任何其他電信；
（3）書面通知應在收件人收到時方為送交。 第二條
1．無論根據保付代理契約轉讓的應收帳款何時產生於營業地位於不同國家的供應商和債務人訂立的貨物銷售契約，本公約均適用，而且：
（1）這些國家和保付代理人營業地所在國均為締約國，或者：
（2）貨物銷售契約與保付代理契約均受某一締約國法律管轄。
2．如果當事人有一個以上的營業地，則本公約所指的當事人營業地應為那一與有關契約及其履行關係最密切的營業地，但應考慮到當事人在訂立契約前任何時候或訂立契約時所知道或所構想的情況。 第三條
1．本公約的適用可以由：
（1）保付代理契約雙方當事人排除，或者；
（2）在向保付代理人送交此種排除的書面通知之時或之後產生的應收帳款方面，由貨物銷售契約雙方當事人予以排除。
2．在根據前款規定排除適用本公約時，只能將公約當作一個整體予以排除。 第四條
1．在解釋本公約時，應考慮到序言所申明的目標與目的，公約的國際性質以及促進其適用的統一與在國際貿易中遵守誠信的需要。
2．凡本公約未明確解決的屬於本公約範圍內的問題，應按照本公約所依據的一般原則來解決，在沒有一般原則的情況中，則應按照國際私法規則確定的適用法律來解決。 第二章 當事人各方的權利與義務
第五條
在保付代理契約雙方當事人之間：
1．保付代理契約關於轉讓已經發生或將要發生的應由帳款的規定，不應由於該契約沒有單獨指明這些應收帳款的事實而失去其效力，如果在該契約訂立時或這些應收帳款發生時上述應收帳款可以被確定在該契約項下的話。
2．保付代理契約關於轉讓將來發生的應收帳款的規定可以使將來發生的應收帳款在其發生時轉讓給保付代理人，而不需要任何新的轉讓行為。 第六條
1．儘管供應商和債務人之間訂有禁止轉讓應收帳款的任何協定，供應商向保付代理人轉讓應收帳款仍應有效。
2．但是，如果在貨物銷售契約訂立時債務人營業地位於一個已經根據本公約第十八條做出聲明的締約國內，則此種轉讓對該債務人無效。
3．第1款不應影響供應商根據誠信原則對債務人所承擔的任何義務或者供應商在違反貨物銷售契約條款做出的轉讓方面對債務人的任何責任。 第七條
無論有無新的轉讓行為，保付代理契約在其當事人之間可以對轉讓供應商根據貨物銷售契約取得的全部或部分權利有效地做出規定，包括保留供應商對貨物所有權或產生任何擔保利益的貨物銷售契約的任何條款的利益。 第八條
1．如果並且只有在債務人不知道任何其他人針對付款的優先權利時，債務人才有義務向保付代理人付款，而且書面的轉讓通知：
（1）系由供應商或經供應商授權的保付代理人向債務人做出的；
（2）合理地確定了已經轉讓的應收帳款和債務人須向其付款或向其帳戶付款的保付代理人；而且
（3）是關於根據該通知送交之時或之前訂立的貨物銷售契約產生的應收帳款的。
2．無論有無債務人向保付代理人付款可以解除債務人債務的任何其他原因，如果付款系根據前款規定做出的，則付款應為此目的有效。 第九條
1．在保付代理人要求債務人支付根據貨物銷售契約產生的應收帳款時，則在如果該要求系由供應商提出時該契約的債務人可以利用的一切抗辯，該債務人均可用以對抗該保付代理人。
2．在針對享有業已發生的應收帳款的權利的供應商和在根據第八條第1款轉讓的書面通知送交債務人之時該債務人所取得的請求權方面，該債務人也可以向保付代理人行使任何抵消的權利。 第十條
1．在不損害第九條規定的債務人的權利的情況下，貨物銷售契約的不履行、履行有瑕疵或履行遲延本身並不應使債務人有權收回該債務人付給保付代理人的款項，如果該債務人有權向供應商收回該款項的話。
2．但是，在應收帳款方面有權向供應商收回已經付給保付代理人的款項的債務人無權向該保付代理人收回該款項，如果：
（1）該保付代理人尚未解除其在該項應收帳款方面對供應商的付款義務，或者：
（2）保付代理人付款時已經知道在與債務人付款有關的貨物方面供應商的不履約、履約有瑕疵或履約遲延的情況。 第三章 再轉讓
第十一條
1．在應收帳款由供應商根據一受本公約管轄的保付代理契約轉讓給保付代理人時：
（1）在本款（2）項的條件下，第五條至第十條的規定對保付代理人或後手受讓人所做的應收帳款的任何後來的轉讓均適用。
（2）第八條至第十條的規定應適用，如同該後手受讓人是保付代理人一樣。
2．為本公約目的，給債務人的有關再轉讓的通知亦構成給保付代理人的有關此種轉讓的通知。 第十二條
本公約不應適用於保付代理契約條款所禁止的後來的轉讓。 第四章 最後條款
第十三條
1．本公約在通過國際統一私法協會國際保付代理公約草案和國際融資租賃公約草案的外交會議閉幕會議上開放簽字，並在渥太華向所有國家繼續開放簽字，直至1990年12月31日。
2．本公約須經簽字國批准、接受或核准。
3．本公約自開始簽字之日起開放給所有非簽字國加入。
4．批准、接受、核准或加入經向保管人交存具有此等效力的正式檔案生效。 第十四條
1．本公約於第三份批准、接受、核准或加入書交存之日起6個月後的第1個月第1天生效。
2．對於在第三份批准書、接受書、核准書或加入書交存後才批准、接受、核准或加入本公約的國家，本公約在該國交存其批准書、接受書、核准書或加入書之日起6個月後的第1個月第1天對該國生效。 第十五條
本公約並不優於業已締結或可能締結的任何條約。 第十六條
1．如果締約國具有兩個或兩個以上的領土單位，而各領土單位對本公約規定的事項適用不同的法律制度，則該國得在簽字、批准、接受、核准或加入時聲明本公約適用於該國全部領土單位或僅適用於其中一個或數個領土單位，並且可以隨時提出另一聲明來代替其所做的聲明。
2．這些聲明應通知保管人，並且明確地說明適用本公約的領土單位。
3．如果根據按本條做出的聲明，本公約適用於締約國一個或數個但不是全部領土單位，而且一方當事人的營業地位於該締約國內，則為本公約目的，該營業地除非位於本公約適用的領土單位內，否則視為不在締約國內。
4．如果締約國沒有根據第一款做出聲明，則本公約適用於該國所有領土單位。 第十七條
1．對屬於本公約範圍內的事項具有相同或密切聯繫的法律規則的兩個或兩個以上的締約國可以隨時聲明，在供應商、保付代理人和債務人營業地位於這些國家內時，本公約不適用。此種聲明可以聯合做出，也可以相互單方面聲明的方式做出。
2．對屬於本公約範圍的事項具有與一個或一個以上非締約國相同或密切聯繫的法律規則的締約國可以隨時聲明，在供應商、保付代理人與債務人營業地位於這些國家內時，本公約不適用。
3．作為根據前款所做聲明對象的國家如果後來成為締約國，則該項聲明自本公約對該新締約國生效之日起，具有根據第1款所做聲明的效力，但以該新締約國加入這項聲明或者做出相互單方面聲明為限。 第十八條
締約國可以隨時做出聲明，如果在訂立貨物銷售契約時債務人營業地位於該國內，根據第六條第1款進行的轉讓對該債務人無效。 第十九條
1．根據本公約在簽字時做出的聲明，須在批准、接受或核准時加以確認。
2．聲明和聲明的確認，應以書面提出，並應正式通知保管人。
3．聲明在本公約對有關國家生效時同時生效。但是，保管人在本公約對有關國家生效後收到正式通知的聲明，應於保管人收到聲明之日起6個月後的第1個月第1天生效。根據第十七條做出的相互單方面聲明，應於保管人收到最後一份聲明之日起6個月後的第1個月第1天生效。
4．根據本公約規定做出聲明的任何國家可以隨時以書面正式通知保管人撤回該項聲明。此種撤回應於保管人收到通知之日起6個月後的第1個月第1天生效。
5．撤回根據第十七條做出的聲明，自撤回生效之日起，將使另一個國家根據該條所做出的任何聯合聲明或相互單方面聲明在與做出此種撤回的國家的關係方面失去效力。 第二十條
除本公約明文許可的保留外，不得做任何保留。 第二十一條
在保付代理契約規定轉讓的應收帳款產生於在本公約對第二條第11款（2）項所指的締約國或者該條第1款（2）項所指的締約國或國家生效之日或生效之日後訂立的貨物銷售契約時，本公約適用，但必須：
（1）保付代理契約系在該日或該日以後訂立的，或者：
（2）保付代理契約的雙方當事人已同意適用本公約。 第二十二條
1．任何締約國均可以在本公約對該國生效之日後的任何時候聲明退出本公約。
2．退出聲明以向保管人交存具有此等效力的檔案為準。
3．退出於向保管人交存退出檔案之後6個月後的第1個月第1天生效。凡退出檔案內訂明一段退出生效的更長時間，則退出於向保管人交存該退出檔案後該段更長時間期滿時生效。 第二十三條
1．本公約應存於加拿大政府。
加拿大政府應：
（1）通知所有業已簽署或加入本公約的國家以及國際統一私法協會主席：
a每一新的簽署或批准書、接受書、核准書或加入書的交存及其日期；
b根據第十六條、第十七條及第十八條做出的每一項聲明；
c根據第十九條第4款做出的對任何聲明的撤回；
d本公約生效的日期；
e退出本公約檔案的交存，以及退出檔案的交存日期和生效日期。
（2）將經核對無誤的本公約副本轉交本公約所有簽字國、加入國和國際統一私法協會主席。
下列全權代表，經各自政府正式授權，在本公約上籤字，以資證明。
1988年5月28日訂於渥太華，正本一份，其英文與法文文本具有同等效力。
