國民革命軍新編第四軍第三師

師長兼政治委員黃克誠，參謀長彭雄，政治部主任吳法憲。下轄第七旅，旅長彭明治，政治委員朱滌新；第八旅，旅長田守堯，政治委員吳信泉；第九旅(1941年9月與第四師第十旅對換建制)，旅長張愛萍，政治委員韋國清；鹽阜軍分區(1941年6月組成)，司令員洪學智；淮海軍區(1941年3月組成)，司令員罩健，政治委員金明；皖東北保全司令部，副司今員常玉清。第七、第八旅活動於蘇北淮海、鹽阜區，第九旅到皖東北。1942年11月成立蘇北軍區(亦稱鹽淮軍區)，第三師師部兼軍區機關。1944年9月，第七旅奉命西進淮北，歸四師指揮。1945年4月，以淮海第二、三支隊組成獨立旅，南下皖江歸七師指揮。同年9月，第七旅和獨立旅歸還三師建制。1945年8月，為保證豐力部隊大規模機動，第三師師部免兼蘇北軍區，第八旅和第十旅分別免兼鹽阜和淮海軍區。1945年10月，第三師所屬部隊共3.7萬餘人，分作兩個梯隊開赴東北。