《創業板首次公開發行證券發行與承銷特別規定》是為規範創業板首次公開發行證券的發行與承銷行為，根據《中華人民共和國證券法》、《證券發行與承銷管理辦法》、《創業板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》等，制定的規定。
2020年6月12日，中國證券監督管理委員會公告〔2020〕36號公布《創業板首次公開發行證券發行與承銷特別規定》，自發布之日起實施。
2021年8月6日，證監會修改創業板發行承銷規定：針對申購“抱團報價”等行為。
基本介紹
- 中文名：創業板首次公開發行證券發行與承銷特別規定
- 頒布時間：2020年6月12日
- 發布單位：中國證券監督管理委員會
- 發文字號：中國證券監督管理委員會公告〔2020〕36號
發布公告,規定全文,修訂信息,
發布公告
中國證券監督管理委員會公告
〔2020〕36號
現公布《創業板首次公開發行證券發行與承銷特別規定》，自公布之日起施行。
中國證監會
2020年6月12日
規定全文
創業板首次公開發行證券發行與承銷特別規定
第一條 為規範創業板首次公開發行證券的發行與承銷行為，維護市場秩序，保護投資者合法權益，根據《中華人民共和國證券法》《證券發行與承銷管理辦法》《創業板首次公開發行 股票註冊管理辦法（試行）》（證監會令第 167 號）等，制定本規定。
第二條 經中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）註冊，首次公開發行證券並在創業板上市的發行與承銷行為，適用《證券發行與承銷管理辦法》，《創業板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》及本規定另有規定的除外。
第三條 首次公開發行證券通過向網下投資者詢價方式確定發行價格的，可以初步詢價後確定發行價格，也可以在初步詢價確定發行價格區間後，通過累計投標詢價確定發行價格。發行數量二千萬股（份）以下且無股東公開發售股份的，發行人和主承銷商可以通過直接定價的方式確定發行價格。通過直接定價的方式確定的發行價格對應市盈率不得超過同行業上市公司二級市場平均市盈率；已經或者同時境外發行的，通過直接定價的方式確定的發行價格不得超過發行人境外市場價格。發行人尚未盈利的，應當通過向網下投資者詢價方式確定發行價格。
第四條 首次公開發行證券採用詢價方式的，應當向證券公司、基金管理公司、信託公司、財務公司、保險公司、合格境外 2 機構投資者和私募基金管理人等專業機構投資者（以下統稱網下 投資者）詢價。網下投資者應當向中國證券業協會註冊，接受中國證券業協會自律管理。發行人和主承銷商可以在符合中國證監會相關規定和深圳證券交易所（以下簡稱交易所）、中國證券業協會自律規則前提下，協商設定參與詢價的網下投資者具體條件，並在發行公告中披露。
第五條 首次公開發行證券採用詢價方式的,主承銷商應當向網下投資者提供投資價值研究報告，並遵守中國證券業協會關於投資價值研究報告的規定。
第六條 參與詢價的網下投資者可以為其管理的不同配售對象分別報價。同一網下投資者的不同報價不得超過三個，且最高報價不得高於最低報價的百分之一百二十。
第七條 網下投資者報價後，發行人和主承銷商剔除報價最高部分後確定發行價格的，剔除部分的配售對象不得參與網下申購。最高報價剔除的具體要求和比例由交易所規定。
第八條 發行人和主承銷商詢價確定的發行價格對應市盈率超過同行業可比上市公司二級市場平均市盈率，或者發行價格超過境外市場價格，或者發行人尚未盈利的，應當在網上申購前發布投資風險特別公告，詳細說明定價合理性，提示投資者注意投資風險。發行人和主承銷商詢價確定的發行價格超過剔除最高報價後網下投資者報價的中位數和加權平均數，剔除最高報價後公募基金、社保基金、養老金、企業年金基金和保險資金報價中位數和加權平均數孰低值的，應當按照以下原則發布投資風險特別公告:
（一）超出比例不高於百分之十的，在網上申購前至少五個工作日發布一次以上投資風險特別公告；
（二）超出比例超過百分之十的且不高於百分之二十的，在網上申購前至少十個工作日發布二次以上投資風險特別公告；
（三）超出比例超過百分之二十的，在網上申購前至少十五個工作日發布三次以上投資風險特別公告。發行人和主承銷商確定的發行價格區間上限不得高於區間下限的百分之一百二十。
第九條 首次公開發行證券採用詢價方式的，公開發行後總股本不超過四億股（份）的，網下初始發行比例不低於本次公開發行證券數量的百分之七十；公開發行後總股本超過四億股（份）或者發行人尚未盈利的，網下初始發行比例不低於本次公開發行證券數量的百分之八十。實施戰略配售的,應當扣除戰略配售部分後確定網上網下發行比例。發行人和主承銷商應當安排一定數量的證券向公募基金、社保基金、養老金、企業年金基金、保險資金等優先配售，優先配售證券占本次網下發行數量的比例下限由交易所規定。優先配售對象的有效申購不足安排數量的,可以向其他符合條件的網下投資者配售剩餘部分。
第十條 網下投資者應當結合行業監管要求、資產規模等合理確定申購金額，不得超資產規模申購，承銷商可以規模的申購為無效申購。網下投資者的申購報價和詢價報價應當邏輯一致。
第十一條 發行人和主承銷商可以綜合考慮投資者條件、限售期等因素對網下投資者實行分類配售，對優先配售對象的配售比例不得低於其他投資者。對網下投資者分類配售的，發行人和主承銷商可以對同類投資者採取比例配售或者搖號配售方式。採取比例配售方式的，同類投資者配售比例應當相同。採取搖號配售方式的，同類投資者中籤率應當相同。
第十二條 網上投資者有效申購數量超過網上初始發行數量一定倍數的，應當從網下向網上回撥一定數量的證券。交易所應當對有效申購倍數、回撥比例以及回撥後無限售期網下發行證券占本次公開發行證券數量比例等要求作出規定。本條所稱公開發行證券數量按照扣除設定限售期的證券數量計算。
第十三條 網上投資者申購時無需預先繳付申購資金。市場發生重大變化的，發行人和主承銷商可以要求網下投資者繳納保證金，保證金占擬申購金額比例上限由交易所規定。
第十四條 首次公開發行證券可以向戰略投資者配售。戰略投資者原則上不超過三十五名,戰略配售證券占本次公開發行證券數量的比例應當符合交易所規定。發行人和主承銷商應當根據本次公開發行證券數量、證券限售安排等情況，合理確定戰略投資者數量和配售比例，保障證券上市後必要的流動性。
第十五條 參與戰略配售的投資者應當按照最終確定的發行價格認購其承諾認購數量的證券，並實際持有本次配售證券。參與戰略配售的投資者應當使用自有資金認購，不得接受他人委託或者委託他人參與配售，但依法設立並符合特定投資目的的證券投資基金等除外。
第十六條 戰略投資者應當承諾自本次發行的證券上市之日起持有獲得配售的證券不少於十二個月。發行人和主承銷商可以根據戰略投資者的資質、長期戰略合作關係等,對戰略投資者配售證券設定不同的限售期。參與本次戰略配售的投資者不得參與本次公開發行證券網上發行與網下發行，但證券投資基金管理人管理的未參與戰略配售的證券投資基金除外。
第十七條 主承銷商應當對戰略投資者的選取標準、配售資格等進行核查，要求發行人、戰略投資者就核查事項出具承諾函，並聘請律師出具法律意見書。
第十八條 發行人的高級管理人員與核心員工可以通過設立資產管理計畫參與本次發行戰略配售。前述資產管理計畫獲配的證券數量不得超過本次公開發行證券數量的百分之十，且應當承諾自本次公開發行的證券上市之日起持有配售證券不少於十二個月。發行人的高級管理人員與核心員工參與戰略配售的，應當經發行人董事會審議通過，並在招股說明書中披露參與人員的姓名、擔任職務、參與比例等事項。
第十九條 發行人和主承銷商經審慎評估，可以在發行方案中設定超額配售選擇權。
第二十條 市場發生重大變化，投資者棄購數量占本次公開發行證券數量的比例較大的，發行人和主承銷商可以就投資者棄購部分向網下投資者進行二次配售。“比例較大”的標準由交易所規定。
第二十一條 本規定所稱“以上”“以下”“不少於”“不 超過”“高於”“低於”均含本數，所稱“超過”“不足”均不 含本數。本規定所稱“公募基金”是指通過公開募集方式設立的證券投資基金；“社保基金”是指全國社會保障基金；“養老金”是 指基本養老保險基金；“企業年金基金”是指根據《企業年金基金管理辦法》設立的企業年金基金；“保險資金”是指符合《保 險資金運用管理辦法》等規定的保險資金。本規定所稱“同行業上市公司二級市場平均市盈率”是指中證指數有限公司發布的同行業最近一個月靜態平均市盈率。本規定所稱“同行業可比上市公司二級市場平均市盈率”按以下原則 確定：
（一）中證指數有限公司發布的同行業最近一個月靜態平均市盈率；
（二）中證指數有限公司未發布本款第（一）項市盈率的, 可由主承銷商計算不少於三家同行業可比上市公司的二級市場最近一個月靜態平均市盈率得出。本規定所稱“戰略投資者”，是指具有較強資金實力，認可發行人長期投資價值，願意持有發行人首次公開發行證券十二個月以上，並參與本次戰略配售的投資者。
第二十二條 本規定自發布之日起實施。
修訂信息
2021年8月6日，證監會就《創業板首次公開發行證券發行與承銷特別規定》個別條款進行修改，並公開徵求意見。對於修改原因，證監會表示，科創板、創業板試點註冊制，建立了市場化的新股發行承銷機制，以機構投資者為主體進行詢價、定價、配售，由市場供求決定價格。現行發行承銷規則對規範發行與承銷行為，維護市場秩序，保護投資者合法權益發揮了積極作用。不過，證監會強調，在實踐中，出現了部分網下投資者重策略輕研究，為博入圍“抱團報價”，干擾發行秩序等新情況新問題。
證監會指出，因此，為進一步最佳化註冊制新股發行承銷制度，促進買賣雙方博弈更加均衡，推動市場化發行機制有效發揮作用，更好發揮市場在資源配置中的決定性作用，服務實體經濟高質量發展，證監會擬對《特別規定》的個別條款進行修改。
