公司治理之道：控制權爭奪與股權激勵（第二版）

內容簡介

公司治理制度設計的本質是解決三種“黑”與“被黑”的關係。首先要解決的是股東之間互相“黑”的問題，主要涉及股權結構設計、控制權爭奪、公司章程制定等；其次是要解決經理人“黑”老闆的問題，主要涉及董事會制度、信息披露制度和股權激勵等；第三是要解決公司的實際控制人“黑”利益相關者的問題，這裡主要指債權人保護問題。作者認為，公司治理是一個企業家在資本運營和企業做大過程中必須掌握的“防黑武器”。

本書跳出了學者和資本家的視角，打破公司治理的學術框架，完全站在一個企業家的角度對股東之間互相“黑”和經理人“黑”老闆這兩個問題進行重點闡述。以企業家關心的控制權和股權激勵為主線展開，宣揚一種共贏的公司治理理念。

以企業家的立場來看，公司治理是防止資本家和經理人來“黑”自己，但目的絕對不是反過去“黑”對方。健康的公司治理理念需要的是相互制衡機制，讓企業家、資本家和經理人誰也“黑”不了誰。為了實現自身利益最大化，首先要確保大家的共同利益——公司利益最大化；在此基礎上，最大化每一個企業參與人的利益。本版從全生命周期的角度重新梳理了慧聰、聯想、正泰、TCL的股權激勵，補足了它們上市後結合市值管理所做的股權激勵；萬科的案例中補上了資本市場爭議較大的事業合伙人制度；考慮到蒙牛的案例更多屬於投融資交易結構的設計，本版對其進行了捨去，但本版新收錄了所有非上市公司都非常關注的華為的激勵方案。

圖書目錄

第1章公司治理常識

1.1　公司治理的三種關係 / 003

1.2　投資、融資和公司治理 / 004

1.3　戰略執行、創新和公司治理 / 011

1.4　經理人黑老闆問題的產生 / 017

1.5　股東黑股東問題的產生 / 024

1.6　公司治理問題的類型 / 031

第2章公司治理制度的設計原則

2.1　兩個故事引發的思考 / 035

2.2　人性假設與制度安排 / 041

2.3　權利分配、程式主義和相互制衡 / 046

2.4　公司治理與公司管理相融合 / 048

2.5　三個對等統一原則 / 051

2.6　“資本+知識”的利益分配模式 / 058

2.7　制度有效性的判斷原則 / 060

第3章股權結構與控制權爭奪

3.1　控制權私利與股東剝奪 / 065

3.2　集團股權結構與剝奪動機 / 073

3.3　剝奪的秘密與控制權配置 / 083

3.4　剝奪典型案例：眾合機電的前世今生 / 105

3.5　解決“小”股東剝奪問題的基本思路 / 113

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