公司常見法律問題解答

《公司常見法律問題解答》是2019年8月中國法制出版社出版的圖書，作者是劉曉安。

基本介紹

• 書名：公司常見法律問題解答
• 作者：劉曉安
• 出版社：中國法制出版社
• 出版時間：2019年8月
• 頁數：323 頁
• 定價：45 元
• 開本：16 開
• 裝幀：平裝
• ISBN：9787521604788

內容簡介

本書是對公司常見法律問題的解答，總共六章，分別為：公司設立、出資，股東、股權，股東會決議、增減資、章程和運營，公司變更，公司解散、清算和註銷，公司刑事風險。後面附有公司法及其新司法解釋。

作者簡介

劉曉安，武漢大學法學學士、法學碩士。從事審判工作逾20載，處理刑事、民事案件逾萬宗，對處理各類法律事務有著豐富的實踐經驗。參與編著《中國刑法原理》 《人權的理論與實踐》《過失犯罪的定罪與量刑》等著作10餘部，在《刑事審判要覽》《法學評論》《人民法院報》等雜誌、報紙發表文章30餘篇。

王華永，北京市盈科（深圳）律師事務所專職律師、北京市盈科律師事務所專利代理師，《半月創》創始人、《深圳律師》特約撰稿人。擅長解決公司法律糾紛及智慧財產權訴訟。曾在《華章》《雲南社會主義學院學報》發表文章。吳剴，北京市盈科（深圳）律師事務所專職律師，專注於重大民商事、股權及民刑交叉案件。曾任《華中法律評論》編輯，受邀擔任深圳市龍崗區政府“龍崗法治大講堂”、寶安圖書館“創客之路”系列法律講座講師，並發起主講“創業者法律課堂”。著有《創業者的法律顧問》。

張繼生，北京市盈科（深圳）律師事務所合伙人律師。曾在法院及企業工作，深諳風控管理，長期專注於民商事領域，主要包括股權、金融（小貸、供應鏈、P2P）、企業風控、併購業務等。深圳公共頻道特邀律師，深圳特區報特邀評論律師（發表法律專業評論60多篇）。

胡繽月，原名胡淼（苗），北京市盈科（深圳）律師事務所專職律師。專注於重大民商事訴訟、法律顧問及刑事辯護領域。擅長處理各類經濟糾紛、公司法務、經濟犯罪案件。曾在《法制與社會》《知識經濟》等期刊上發表文章。

丁黎，北京市盈科（深圳）律師事務所合伙人律師。曾於深圳市某人民法院刑事、民事審判庭工作10年，經辦過各種類型的刑事、民事案件。主要執業領域為公司法、刑事辯護等訴訟與非訴訟事務。

黃夢佳，北京市盈科（深圳）律師事務所專職律師。在律師執業過程中曾為大型國有企業、上市公司提供法律服務，處理過多宗具有影響力和代表性的商事、刑事訴訟。

圖書目錄

第一章公司設立、出資

　　1設立有限責任公司需要哪些基本條件? /

　　2一人有限公司和個人獨資企業的區別是什麼? /

　　3設立分公司和子公司的區別是什麼? /

　　4公司的實際控制人和控股股東一樣嗎? /

　　5擔任公司法定代表人有風險嗎? /

　　6丟失身份證，被冒用登記為公司法人時怎么辦? /

　　7公司設立的字號與他人註冊商標相同構成侵權嗎? /

　　8有限責任公司的發起人、實際控制人、股東三者之間的區別是什麼? /

　　9公司發起人的數量有沒有限制? /

　　10公司發起人轉讓全部股權後，還需要對股東出資瑕疵承擔連帶責任嗎? /

　　11公司未設立，投資人可以收回投資款項嗎? /

　　12發起人為設立公司在以自己的名義對外簽訂契約時，產生的責任由誰承擔? /

　　13發起人以設立中的公司的名義對外簽訂契約時，產生的責任由誰承擔? /

　　14未能設立公司，發起人可以抽回出資款嗎? /

　　15公司設立失敗，發起人是否可以按分紅比例承擔公司債務? /

　　16股份有限公司發起人能轉讓自己的股份嗎? /

　　17配偶一方在設立公司中承擔的責任，另一方需要承擔嗎? /

　　18股東應否在公司成立時繳足出資? /

　　19智慧財產權的許可使用權是否可以出資? /

　　20股東用智慧財產權出資的條件是什麼? /

　　21股東出資一定要在章程規定的出資期限內嗎? /

　　22隱名股東具有出資的義務嗎? /

　　23股東抽逃出資的法律後果是什麼? /

　　24股東出資糾紛由哪個法院管轄? /

　　25債權人追債時，未繳納或繳納出資不足的股東是否需要承擔責任? /

　　26股東實物出資需履行哪些法律程式? /

　　27公司設立期間的經營行為是發起人之間的合夥經營嗎? /

　　28股權比例和表決權是對應的嗎? /

　　29公司未成立時，其設立中的盈利如何分配? /

　　30公司一定要設立董事會嗎? /

　　31外商在中國投資的類型有哪些? /

　　32有限責任公司的發起人與原始股東是否一致? /

　　33股東出資瑕疵的類型有哪些? /

　　34存在瑕疵出資的股東的股東權利是否可以受到限制? /

　　35股東出資不到位時，其他股東怎么辦? /

　　36非貨幣財產在出資後貶值時可以要求出資人補足嗎? /

　　37無處分權的財產可以出資嗎? /

　　38公司的註冊資本和開辦資金有區別嗎? /

　　39股東可以以其對公司享有的債權抵銷其認繳的出資嗎? /

　　40公司發起人未按期足額繳納認繳的出資，其他已足額繳納出資的股東可以要求公司返還出資嗎? /

　　41股東的出資責任什麼情況下會加速到期? /

　　42股東已將非貨幣形式的出資交付給公司，但未辦理財產權轉移手續，其是否具有股東資格? /

　　43掛名股東需要對公司的債務承擔清償責任嗎? /

　　第二章股東、股權

　　1哪些主體不可以做股東? /

　　2判斷是否為股東的標準是什麼? /

　　3股東可以被除名嗎? /

　　4兒子能繼承父親的股東資格嗎? /

　　5合夥企業可以做公司的股東嗎? /

　　6瑕疵出資股東是否可以行使股東知情權? /

　　7股權代持情形下股東資格如何認定? /

　　8有哪些方式可以取得股東資格? /

　　9如何看待向公司投入資金行為性質不明情況下的股東資格

　　問題? /

　　10被冒名成為股東時如何維權? /

　　11股東行使知情權的範圍是什麼? /

　　12公司在什麼情況下可以拒絕股東查賬? /

　　13股東能否聘請律師、會計師協助其查賬? /

　　14股東能否按照認繳出資比例分取紅利? /

　　15未實繳出資的股東能行使分紅權嗎? /

　　16股東分紅權能否單獨轉讓? /

　　17股東能夠放棄分紅權嗎? /

　　18公司長期不分紅，股東能否起訴要求公司分紅? /

　　19隱名股東能否直接請求公司分紅? /

　　20公司未能及時向股東支付分紅款，是否需要承擔利息? /

　　21股權轉讓中如何確定公司未分配利潤的歸屬? /

　　22股東會或股東大會確定的利潤分配比例錯誤，股東能否

　　請求司法變更? /

　　23為何有些公司希望實施同股不同權? /

　　24股東表決權能否委託他人代為行使? /

　　25哪些情況下，股東行使表決權受到限制和排除? /

　　26什麼是累積投票制? /

　　27有限責任公司能否實行累積投票制? /

　　28股權代持在我國是合法的嗎? /

　　29如何確認股權代持關係? /

　　30股權代持存在哪些法律風險? /

　　31隱名股東可以採取哪些措施保障自己的利益? /

　　32顯名(名義)股東主要存在哪些法律風險? /

　　33隱名股東要求顯名的條件有哪些? /

　　34雙重代持是否有效? /

　　35股東行使新增資本優先認繳權有時間限制嗎? /

　　36公司股東能否未經其他股東同意而單方增資? /

　　37公司新增資本導致出質人持股縮減，質權人能否要求出質人增加擔保物? /

　　38公司能否直接規定股東不能對外轉讓股權? /

　　39法律對股份有限公司發起人和高管人員的股份轉讓有哪

　　些特殊要求? /

　　40股權各項權能能否分別轉讓? /

　　41股權轉讓後原股東能否請求分配其持股期間公司盈利的

　　分紅? /

　　42股權轉讓協定主要內容有哪些? /

　　43大股東是否有權阻止有限責任公司股東對外股權轉讓? /

　　44受讓股權的新股東是否還有出資驗資的義務? /

　　45沒有實際出資或者抽逃出資的股東能夠轉讓股權嗎? /

　　46股東能否起訴損害股東利益的董事、高級管理人員? /

　　47公司高級職員執行職務造成公司損害時，在滿足什麼條件時需要向公司承擔法律責任? /

　　48股東要查詢公司會計資料被公司拒絕時怎么辦? /

　　49股東能否起訴要求撤銷股東會、股東大會或董事會的決議? /

　　50哪些途徑可以消滅股東身份? /

　　第三章股東會決議、增減資、章程和運營

　　1公司在未事先取得員工股東同意的前提下，是否有權以股

　　東會決議的方式強制轉讓離職股東的股權? /

　　2公司章程約定股東向股東以外的人轉讓股權須經全體股東同意，這一約定是否有效? /

　　3修改章程、增資減資、公司合併、分立、解散事項的決議，

　　是否可以通過公司章程約定為董事會通過即可? /

　　4股東在股東會未結束時即中途離席，該股東會決議是否有效? /

　　5股東會決議是否可以為股東增設競業禁止義務? /

　　6股東會違反法律的規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤，該如何處理? /

　　7在發生“人章分離”的情況下，如何確定訴訟代表人? /

　　8股東未履行出資義務仍有表決權嗎? /

　　9公司第一大股東既未擔任董事，也未擔任總經理，能否擔任公司法定代表人? /

　　10有限責任公司章程能否約定股東的分紅比例和持股比例不一致? /

　　11公司經營期限屆滿，其他股東要延長公司經營期限，部

　　分小股東不同意，該如何處理? /

　　12母公司股東能否要求查閱子公司的財務會計報告? /

　　13僅有法定代表人的簽名，沒有公司蓋章，所簽訂的契約有效嗎? /

　　14法定代表人超越職權擅自訂立的契約，對公司有效嗎? /

　　15外國人可以成為內資公司的法定代表人嗎? /

　　16公務員可以兼任法定代表人嗎? /

　　17一人能否同時擔任兩個以上公司的法定代表人? /

　　18冒名轉讓股份，被冒名人能採取什麼措施? /

　　19公司章程未約定股東出資期限是否合法? /

　　20股權激勵方案中，與被激勵對象約定高額違約金條款是

　　否有效? /

　　21現實中很多公司通常有“兩套賬簿”，股東實現知情權

　　時，是否可以要求複製“私賬”? /

　　22通過有限合夥企業作為持股平台進行股權激勵，若員工

　　行權後，回購其合夥份額的錢由誰承擔? /

　　23公司股權激勵中如何確定激勵對象? /

　　24股權激勵可以授予公司的外部人員嗎? /

　　25公司股東會是否可以約定大股東擁有“一票否決權”? /

　　26公司董事會是否可以約定某個董事擁有“一票否決權”? /

　　27公司董事會決議將公司經營權承包，是否損害小股東利益? /

　　28股東違反股東協定的約定行使表決權，是否屬於濫用股

　　東權利? /

　　29公司新設合併，原公司註銷是否需要經過清算程式? /

　　30股東分紅是否需要代扣納稅? /

　　31《公司法》規定的董事會的一些權利能否由股東會來行使? /

　　32股權受讓方需要承擔股權轉讓前公司的債務嗎? /

　　33以技術作為投資的風險大，作為合作相對方該如何防範? /

　　34如何確定股東資格取得的具體時間及方式? /

　　35股東退出機制有哪些? /

　　36公司章程該如何設計股東退出機制? /

　　37公務員出資可否確認其股東資格? /

　　38公司法股東表決形式有哪些? /

　　39股東在認繳期限屆滿前轉讓股權的，轉讓股東是否仍負有出資義務? /

　　40虛擬股權激勵分紅權引起的糾紛是否是勞動糾紛? /

　　41股權質押後能否增資或者減資? /

　　42夫妻關係存續期間，股權登記一方是否可以單獨處分名

　　下股權? /

　　43股東以虛假的清算報告騙取法人註銷登記的，對公司債

　　務是否承擔無限連帶責任? /

　　44增資糾紛中，股東會決議被冒簽能否影響增資結果? /

　　第四章公司變更

　　1公司的哪些變更行為應辦理變更登記? /

　　2公司的董事、監事、經理如發生變動，需要辦理變更登記嗎? /

　　3如何在網上辦理公司變更登記? /

　　4公司變更住所的，應該在遷入前還是遷入後辦理變更登記? /

　　5公司變更名稱、法定代表人等事項，應在什麼期限內提出申請? /

　　6公司超出登記經營範圍經營有何法律風險? /

　　7有限責任公司變更股東必須辦理變更登記嗎? /

　　8法院依強制執行程式轉讓股東權利時，有限責任公司其他

　　股東是否可以優先購買該股權? /

　　9有限責任公司股東在什麼情況下可以向股東之外的人轉讓股權? /

　　10有限責任公司的股東之間是否可以自由轉讓股權? /

　　11股權轉讓完成後還需辦理什麼手續? /

　　12有限責任公司的自然人股東死亡，其合法繼承人如何繼

　　承股東資格? /

　　13公司合併的方式有哪些? /

　　14公司合併的流程是什麼? /

　　15公司發生合併或分立的，債權債務如何處理? /

　　16債權人能否直接組織公司合併? /

　　17公司的哪些變更行為需要編制資產負債表及財產清單? /

　　18公司減少註冊資本的一般流程是怎樣的? /

　　19公司增加註冊資本的一般流程是怎樣的? /

　　20有限責任公司增加註冊資本時，股東應如何認繳新增資

　　本的出資? /

　　21股份有限公司為增加註冊資本發行新股，股東如何認購

　　新股? /

　　22公司變更名稱或法定代表人的，對勞動契約是否有影響? /

　　23有限責任公司變更為股份有限公司股東需要繳稅嗎? /

　　24國有企業的股權轉讓應遵循哪些法律程式? /

　　25燃氣等特許經營企業是否可以私自轉讓股權? /

　　26一人有限公司發生轉讓的，其債權債務應如何處理? /

　　27公司變更後商標怎么辦? /

　　28對公司形式變更決議持有異議的股東，能否行使股份回

　　購請求權? /

　　29有限責任公司變更為股份有限公司後，是否可以連續計

　　算存續時間? /

　　30外資併購境內企業的情況及安全審查的範圍有哪些? /

　　31未辦理股權變更登記是否影響股權轉讓協定的效力? /

　　32股東出資瑕疵是否影響股權轉讓契約的效力? /

　　33如何確定股東優先購買權中的“同等條件”? /

　　34股東對轉讓的股權是否可以部分行使優先購買權? /

　　35侵犯其他股東優先購買權的股權轉讓契約是否有效? /

　　36股東轉讓股權過程中，應如何尊重其他股東的優先購買權? /

　　37外資企業增資或減資有什麼特別流程嗎? /

　　38公司是否可以強制退股的方式除名股東? /

　　39股東協定退股是否屬於抽逃出資? /

　　40股權受讓方發現股東隱瞞債務時的救濟途徑有哪些? /

　　41董事可無故被更換嗎? /

　　42董事違反忠實義務，公司應如何處理? /

　　第五章公司解散、清算和註銷

　　1哪些事由將導致公司解散? /

　　2公司章程規定的營業期限屆滿時，公司還能否存續? /

　　3小股東可以解散公司嗎? /

　　4解散公司和清算申請可否同時提起? /

　　5公司解散後可以直接註銷嗎? /

　　6債權人可否追究在公司解散後惡意處置公司資產的公司

　　股東或董事的責任? /

　　7公司解散時，尚未繳納出資的股東還需要繼續繳納嗎? /

　　8清算組由哪些人組成? /

　　9債權人可以申請法院指定清算組清算嗎? /

　　10債權人未收到清算組的通知或公告，可以要求賠償嗎? /

　　11被吊銷企業營業執照的公司是否具有法人資格? /

　　12債權人可以主張未履行或怠於履行清算義務的公司清

　　算義務人對公司債務承擔責任嗎? /

　　13公司財產不足以清償債務時，尚未繳納出資的股東及

　　其他股東是否需要承擔清償責任? /

　　14清算組成員履行清算義務時，給公司或債權人造成損

　　失時的，是否需要承擔賠償責任? /

　　15如何確定解散公司訴訟案件和公司清算案件的管轄地? /

　　16清算組可以代表公司參加訴訟嗎? /

　　17清算後的剩餘財產如何分配? /

　　18申報債權期間，可否單獨清償債權人財產? /

　　19清算期間，公司財產資不抵債時如何處理? /

　　20公司在清算過程中通常會遇到哪些訴訟? /

　　21清算組可以宣告破產嗎? /

　　22清算組清算時的職權有哪些? /

　　23清算方案需要有關機關確認嗎? /

　　24清算周期有多長? /

　　25公司依法清算結束並辦理註銷登記前，可否進行有關

　　的民事訴訟? /

　　26債權人未在規定的期限內申報債權，還可以補充申報嗎? /

　　27被吊銷企業營業執照的公司，是否有權請求抽逃出資的股東返還出資款? /

　　第六章公司刑事風險

　　1公司為逃避債務轉移財產進行破產會觸犯刑法嗎? /

　　2企業家、公司高管為何容易觸犯職務侵占罪? /

　　3夫妻公司中，夫妻一方轉移財產是否構成職務侵占罪? /

　　4公司及其員工支付回扣、手續費等涉嫌什麼犯罪? /

　　5企業在經營過程中，如何避開日常結算的刑事風險? /

　　6企業何種情況可以認定構成虛開增值稅專用發票罪? /

　　7P2P平台借款項目造假是否一定構成集資詐欺罪? /

　　8P2P平台債權轉讓模式是否構成非法集資犯罪? /

　　9企業在招標過程中與其他投標人串標，是否構成串通投標罪? /

　　10商業賄賂可能涉及的罪名有哪些? /

　　11公司負責人交代行賄事實中何為“主動交待”? /

　　12公司、企業人員受賄與挪用侵占犯罪的潛伏期有多

　　長?什麼時間段最易暴露? /

　　13股東股權轉讓過程中可能存在的刑事法律風險有哪些? /

　　14公司在破產清算中的哪些行為易被認定為妨害清算罪? /

　　15國有公司、企業、事業單位的工作人員在何種情形下

　　會涉嫌犯為親友非法牟利罪? /

　　16國家工作人員在履行契約的過程中致使國家利益遭受

　　重大損失的，是玩忽職守罪還是簽訂、履行契約失職

　　被騙罪? /

　　17公司高管、主要負責人在被公安機關刑事拘留後，

　　親屬應如何應對? /

　　18企業刑事法律風險防範的對策有哪些? /

　　19公司、公司高管易涉嫌犯罪的追訴時效是多久? /

　　20公司向銀行貸款，何種情況下會被認定為騙取貸款罪? /

　　21如何理解信用卡詐欺罪中的惡意透支? /

　　22公司從銀行貸款後，將貸款獲取的資金借與他人收取

　　高額利息，是否構成高利轉貸罪? /

　　23公司的哪些行為易被認定為非法吸收公眾存款? /

　　24公司非法集資，員工需要負責嗎? /

　　25企業或個人在與他人簽訂、履行契約過程中的哪些

　　行為會被認定為契約詐欺罪? /

　　26公司虛開發票的達到何種情況會涉嫌犯罪? /

　　27生產型企業在生產、經營過程中易涉嫌的罪名有哪些? /

　　28刑事上未經追贓是否影響民商事案件的受理和審理? /

　　29公司員工與公司之間的經濟糾紛是否會阻卻職務侵占

　　罪的認定? /

　　30公司員工偽造公司印章與第三方簽訂契約，是否必然導致簽訂的契約無效? /

　　附錄

　　中華人民共和國公司法 /

　　(2018年10月26日)

　　最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(一) /

　　(2014年2月20日)

　　最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(二) /

　　(2014年2月20日)

　　最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(三) /

　　(2014年2月20日)

　　最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(四) /

　　(2017年8月25日)

　　最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(五) /

　　(2019年4月28日)