2015年6月5日，中國證券業協會以中證協發〔2015〕121號發布《公司債券受託管理人執業行為準則》。該《準則》分總則、受託管理人資格、受託管理人權利與義務、受託管理人變更、自律管理、附則6章39條，由中國證券業協會負責解釋，自發布之日起施行。
基本介紹
- 中文名：公司債券受託管理人執業行為準則
- 發布機關：中國證券業協會
- 文號：中證協發〔2015〕121號
- 類別：規範性檔案
- 發布機關：2015年6月5日
- 施行時間：2015年6月5日
通知,準則,附屬檔案,
通知
中國證券業協會關於發布《公司債券受託管理人執業行為準則》的通知
中證協發〔2015〕121號
各會員單位：
為規範公司債券受託管理人行為，保護投資者合法權益，根據《公司債券發行與交易管理辦法》，我會組織起草了《公司債券受託管理人執業行為準則》，經常務理事會通過，現予發布，自發布之日起實施。
附屬檔案：公司債券受託管理人執業行為準則
中國證券業協會
2015年6月5日
準則
公司債券受託管理人執業行為準則
第一章 總 則
第一條 為規範公司債券受託管理人行為，保護投資者合法權益，根據《公司債券發行與交易管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）等相關法律法規、規範性檔案和自律規則，制定本準則。
第二條 公司債券受託管理人（以下簡稱受託管理人）應當按照本準則的規定開展公司債券受託管理業務。其他證券自律組織另有規定的，從其規定。
本準則是對受託管理人的最低要求，受託管理人可以與發行人在本準則要求基礎上約定其他條款。
第三條 中國證券業協會（以下簡稱協會）對受託管理人開展受託管理業務實施自律管理。
第四條 發行公司債券的，發行人應當為債券持有人聘請受託管理人。受託管理人應當與發行人訂立公司債券受託管理協定（以下簡稱受託協定）。
發行人應當在公司債券募集說明書中約定，投資者認購或持有本期公司債券視作同意受託協定。
第五條 受託管理人應當根據本準則規定製定受託管理業務內部操作規則，明確履行受託管理職責的方式和程式。
第六條 在公司債券存續期內，受託管理人應當依照本準則的規定和受託協定的約定維護債券持有人的利益。
受託管理人應當勤勉盡責，公正履行受託管理職責，不得損害債券持有人的利益。
第二章 受託管理人資格
第七條 受託管理人應當為協會會員。以下機構可以擔任受託管理人：
（一）本次發行公司債券的承銷機構；
（二）其他經中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）認可的機構。
為本次發行提供擔保的機構不得擔任本次債券發行的受託管理人。自行銷售的發行人不得擔任本次債券發行的受託管理人。
第八條 對於受託管理人在履行受託管理職責時可能存在的利益衝突情形及相關風險防範、解決機制，發行人應當在公司債券募集說明書及債券存續期間的信息披露檔案中予以充分披露，並同時在受託協定中載明。
第九條 在公司債券存續期內，受託管理人不得將其受託管理人的職責和義務委託其他第三方代為履行。
受託管理人在履行《管理辦法》、本準則規定及受託協定約定的職責或義務時，可以聘請律師事務所、會計師事務所等第三方專業機構提供專業服務。
第三章 受託管理人權利與義務
第十條 公開發行公司債券的受託管理人職責適用本準則第十一條至第二十六條。
非公開發行公司債券的受託管理人應當遵守本準則第十三條和第二十四條規定。非公開發行公司債券受託管理人的其他職責應當在受託協定中約定。
非公開發行公司債券的發行人信息披露的時點、內容，應當按照募集說明書的約定履行，相關信息披露檔案應當由受託管理人向協會備案。
第十一條 在公司債券存續期內，受託管理人應當持續關注發行人的資信狀況，監測發行人是否出現以下重大事項：
（一）發行人經營方針、經營範圍或生產經營外部條件等發生重大變化；
（二）債券信用評級發生變化；
（三）發行人主要資產被查封、扣押、凍結；
（四）發行人發生未能清償到期債務的違約情況；
（五）發行人當年累計新增借款或對外提供擔保超過上年末淨資產的百分之二十；
（六）發行人放棄債權或財產，超過上年末淨資產的百分之十；
（七）發行人發生超過上年末淨資產百分之十的重大損失；
（八）發行人作出減資、合併、分立、解散、申請破產的決定；
（九）發行人涉及重大訴訟、仲裁事項或者受到重大行政處罰；
（十）發行人情況發生重大變化導致可能不符合公司債券上市條件；
（十一）發行人涉嫌犯罪被司法機關立案調查，發行人董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關採取強制措施；
（十二）其他對債券持有人權益有重大影響的事項。
出現以上情形時，受託管理人應當按照規定和約定履行受託管理職責。
第十二條 受託管理人應當持續關注公司債券增信機構的資信狀況、擔保物價值和權屬情況以及內外部增信機制、償債保障措施的實施情況，並按照受託協定的約定對上述情況進行核查。
第十三條 受託管理人應當對發行人指定專項賬戶用於公司債券募集資金的接收、存儲、劃轉與本息償付情況進行監督。
受託管理人應當在募集資金到位後一個月內與發行人以及存放募集資金的銀行訂立監管協定。
第十四條 在公司債券存續期內，受託管理人應當持續監督並定期檢查發行人募集資金的使用情況是否與公司債券募集說明書約定一致。
第十五條 受託管理人應當真實、準確、完整、及時、公平地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
受託管理人應當將披露的信息刊登在本期債券交易場所的網際網路網站，同時將披露的信息或信息摘要刊登在至少一種中國證監會指定的報刊，供公眾查閱。
披露的信息包括但不限於定期受託管理事務報告、臨時受託管理事務報告、中國證監會及自律組織要求披露的其他檔案。
第十六條 受託管理人應當建立對發行人的定期跟蹤機制，監督發行人對公司債券募集說明書所約定義務的執行情況，並在每年六月三十日前向市場公告上一年度的受託管理事務報告。
前款規定的受託管理事務報告，應當至少包括以下內容：
（一）受託管理人履行職責情況；
（二）發行人的經營與財務狀況；
（三）發行人募集資金使用及專項賬戶運作情況；
（四）內外部增信機制、償債保障措施發生重大變化的，說明基本情況及處理結果；
（五）發行人償債保障措施的執行情況以及公司債券的本息償付情況；
（六）發行人在公司債券募集說明書中約定的其他義務的執行情況（如有）；
（七）債券持有人會議召開的情況；
（八）發生本準則第十一條規定情形的，說明基本情況及處理結果。
第十七條 在公司債券存續期內，出現以下情形之一的，受託管理人在知道或應當知道該等情形之日起五個工作日內向市場公告臨時受託管理事務報告：
（一）受託管理人在履行受託管理職責時發生利益衝突；
（二）發行人募集資金使用情況和公司債券募集說明書不一致；
（三）內外部增信機制、償債保障措施發生重大變化；
（四）本準則第十一條規定的情形。
第十八條 在公司債券存續期內，受託管理人應當持續督促發行人履行信息披露義務。
第十九條 受託管理人應當至少提前二十個工作日掌握公司債券還本付息、贖回、回售、分期償還等的資金安排，督促發行人按時履約。
第二十條 受託管理人預計發行人不能償還債務時，應當要求發行人追加擔保，督促發行人等履行受託協定約定的其他償債保障措施，或者可以依法申請法定機關採取財產保全措施，並應當在受託協定中約定相關費用的承擔方式及財產保全擔保的提供方式。
受託管理人預計發行人不能償還債務時，在採取上述措施的同時告知債券交易場所和債券登記託管機構。
第二十一條 發行人不能償還債務時，受託管理人應當督促發行人、增信機構和其他具有償付義務的機構等落實相應的償債措施，並可以接受全部或部分債券持有人的委託，以自己名義代表債券持有人提起民事訴訟、參與重組或者破產的法律程式。
第二十二條 在公司債券存續期內，受託管理人應當勤勉處理債券持有人與發行人之間的談判或者訴訟事務。
第二十三條 發行人為公司債券設定擔保的，受託協定可以約定擔保財產為信託財產，受託管理人應當在債券發行前或公司債券募集說明書約定的時間內取得擔保的權利證明或者其他有關檔案，並在擔保期間妥善保管。
第二十四條 受託管理人為履行受託管理職責，有權代表債券持有人查詢債券持有人名冊及相關登記信息，專項賬戶中募集資金的存儲與劃轉情況。
第二十五條 受託管理人對為履行受託管理職責所需的相關信息享有知情權，但應當依法保守所知悉的發行人商業秘密等非公開信息，不得利用提前獲知的可能對債券持有人權益有重大影響的事項為自己或他人謀取利益。
第二十六條 受託管理人有權按照受託協定的約定，收取公司債券受託管理費用及受託協定約定的其他費用。
第四章 受託管理人變更
第二十七條 在公司債券存續期內，出現下列情形之一的，應當召開公司債券持有人會議，履行變更受託管理人的程式：
（一）受託管理人未能持續履行本準則或受託協定約定的受託管理人職責；
（二）受託管理人停業、解散、破產或依法被撤銷；
（三）受託管理人提出書面辭職；
（四）受託管理人不再符合受託管理人資格的其他情形。
在受託管理人應當召集而未召集債券持有人會議時，單獨或合計持有本期債券總額百分之十以上的債券持有人有權自行召集債券持有人會議。
第二十八條 新任受託管理人應當符合本準則關於受託管理人的資格要求，在與發行人簽訂受託協定之日或雙方約定之日起繼承原任受託管理人在本準則和原受託協定中的權利和義務。
原任受託管理人在本準則和受託協定中的權利和義務，在新任受託管理人與發行人簽訂受託協定之日或雙方約定之日起終止，但並不免除原任受託管理人在原受託協定生效期間所應當享有的權利以及應當承擔的責任。
第二十九條 原任受託管理人應當在變更生效當日或之前與新任受託管理人辦理完畢工作移交手續。
原任受託管理人職責終止的，應當自完成移交手續之日起五個工作日內，由新任受託管理人向協會報告，報告內容包括但不限於：新任受託管理人的名稱，新任受託管理人履行職責起始日期，受託管理人變更原因以及資料移交情況。
第五章 自律管理
第三十條 受託管理人應當妥善保管其履行受託管理事務的所有檔案檔案及電子資料，包括但不限於受託協定、債券持有人會議規則、受託管理工作底稿、與增信措施有關的權利證明（如有），保管時間不得少於債券到期之日或本息全部清償後五年。
第三十一條 協會可以採取現場檢查、非現場檢查等方式對受託管理人進行定期或不定期檢查。
第三十二條 協會對受託管理人進行檢查的內容包括但不限於：
（一）受託管理業務制度的建立；
（二）受託管理人的履職情況，包括持續關注發行人資信、增信措施、募集資金使用，督促發行人履約等；
（三）受託管理人信息披露內容的真實性、準確性、完整性和及時性；
（四）存檔備查資料的完備性。
第三十三條 受託管理人應當配合協會進行檢查，不得以任何理由拒絕、拖延提供有關資料，或者提供不真實、不準確、不完整的資料。
第三十四條 受託管理人及其相關業務人員違反本準則規定的，協會視情節輕重採取自律懲戒措施，並記入協會誠信信息管理系統。
第三十五條 受託管理人及其相關業務人員違反法律、法規或有關主管部門規定的，協會依法移交中國證監會或其他有權機關查處。
第三十六條 發現受託管理人及其相關業務人員違反本準則的，可向協會舉報或投訴。
第六章 附 則
第三十七條 公開發行公司債券的，受託協定應當至少包括《公開發行公司債券受託管理協定必備條款》的內容，並在公司債券募集說明書中披露受託協定主要內容。
非公開發行公司債券的，受託協定條款可以依據與發行人約定的內容，參照《公開發行公司債券受託管理協定必備條款》制定。
第三十八條 本準則由協會負責解釋。
第三十九條 本準則自發布之日起施行。
附屬檔案
公開發行公司債券受託管理協定必備條款
本協定由以下雙方於【簽訂時間】在【簽訂地點】簽訂：
甲方：〖發行人〗
住所：
法定代表人：
乙方：〖受託管理人〗
住所：
法定代表人：
鑒於：
1、 甲方擬發行【發行金額】萬元的公司債券（以下簡稱本期債券）；
2、 乙方具備擔任本期債券受託管理人的資格和能力；
3、 為保障債券持有人利益，甲方聘任乙方擔任本期債券的受託管理人，乙方願意接受聘任；
4、 本期公司債券募集說明書（以下簡稱募集說明書）已經明確約定，投資者認購或持有本期債券將被視為接受本協定。
為保護債券持有人的合法權益、明確發行人和受託管理人的權利義務，就本期債券受託管理人聘任事宜，簽訂本協定。
第一條 定義及解釋
1.1 除本協定另有規定外，募集說明書中的定義與解釋均適用於本協定。
1.2 【定義與解釋】
第二條 受託管理事項
2.1 為維護本期債券全體債券持有人的權益，甲方聘任乙方作為本期債券的受託管理人，並同意接受乙方的監督。
2.2 在本期債券存續期內，乙方應當勤勉盡責，根據相關法律法規、規範性檔案及自律規則（以下合稱法律、法規和規則）、募集說明書、本協定及債券持有人會議規則的規定，行使權利和履行義務。
2.3 【雙方可以約定本期債券發行及存續期內的代理事項範圍或者具體代理事項】
第三條 甲方的權利和義務
3.1 甲方應當根據法律、法規和規則及募集說明書的約定，按期足額支付本期債券的利息和本金。
3.2 甲方應當為本期債券的募集資金制定相應的使用計畫及管理制度。募集資金的使用應當符合現行法律法規的有關規定及募集說明書的約定。
3.3 本期債券存續期內，甲方應當根據法律、法規和規則的規定，及時、公平地履行信息披露義務，確保所披露或者報送的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
3.4 本期債券存續期內，發生以下任何事項，甲方應當在三個工作日內書面通知乙方，並根據乙方要求持續書面通知事件進展和結果：
（一）甲方經營方針、經營範圍或生產經營外部條件等發生重大變化；
（二）債券信用評級發生變化；
（三）甲方主要資產被查封、扣押、凍結；
（四）甲方發生未能清償到期債務的違約情況；
（五）甲方當年累計新增借款或者對外提供擔保超過上年末淨資產的百分之二十；
（六）甲方放棄債權或財產，超過上年末淨資產的百分之十；
（七）甲方發生超過上年末淨資產百分之十的重大損失；
（八）甲方作出減資、合併、分立、解散及申請破產的決定；
（九）甲方涉及重大訴訟、仲裁事項或者受到重大行政處罰；
（十）保證人、擔保物或者其他償債保障措施發生重大變化；
（十一）甲方情況發生重大變化導致可能不符合公司債券上市條件；
（十二）甲方涉嫌犯罪被司法機關立案調查，甲方董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關採取強制措施；
（十三）甲方擬變更募集說明書的約定；
（十四）甲方不能按期支付本息；
（十五）甲方管理層不能正常履行職責，導致甲方債務清償能力面臨嚴重不確定性，需要依法採取行動的；
（十六）甲方提出債務重組方案的；
（十七）本期債券可能被暫停或者終止提供交易或轉讓服務的；
（十八）發生其他對債券持有人權益有重大影響的事項。
就上述事件通知乙方同時，甲方就該等事項是否影響本期債券本息安全向乙方作出書面說明，並對有影響的事件提出有效且切實可行的應對措施。
3.5 甲方應當協助乙方在債券持有人會議召開前取得債權登記日的本期債券持有人名冊，並承擔相應費用。
3.6 甲方應當履行債券持有人會議規則及債券持有人會議決議項下債券發行人應當履行的各項職責和義務。
3.7 預計不能償還債務時，甲方應當按照乙方要求追加擔保，並履行本協定約定的其他償債保障措施，並可以配合乙方辦理其依法申請法定機關採取的財產保全措施。
【償債保障措施、相關費用、財產保全擔保的提供方式由甲乙雙方在本協定中約定】
3.8 甲方無法按時償付本期債券本息時，應當對後續償債措施作出安排，並及時通知債券持有人。
【本條應當列明後續償債措施】
3.9 甲方應對乙方履行本協定項下職責或授權予以充分、有效、及時的配合和支持，並提供便利和必要的信息、資料和數據。甲方應指定專人負責與本期債券相關的事務，並確保與乙方能夠有效溝通。
3.10 受託管理人變更時，甲方應當配合乙方及新任受託管理人完成乙方工作及檔案移交的有關事項，並向新任受託管理人履行本協定項下應當向乙方履行的各項義務。
3.11 在本期債券存續期內，甲方應盡最大合理努力維持債券上市交易。
3.12 甲方應當根據本協定第4.17條的規定向乙方支付本期債券受託管理報酬和乙方履行受託管理人職責產生的額外費用。
3.13 甲方應當履行本協定、募集說明書及法律、法規和規則規定的其他義務。
第四條 乙方的職責、權利和義務
4.1 乙方應當根據法律、法規和規則的規定及本協定的約定製定受託管理業務內部操作規則，明確履行受託管理事務的方式和程式，對甲方履行募集說明書及本協定約定義務的情況進行持續跟蹤和監督。
4.2 乙方應當持續關注甲方和保證人的資信狀況、擔保物狀況、內外部增信機制及償債保障措施的實施情況，可採取包括但不限於如下方式進行核查：
（一）就本協定第3.4條約定的情形，列席甲方和保證人的內部有權機構的決策會議；
（二）【查閱頻率】查閱前項所述的會議資料、財務會計報告和會計賬簿；
（三）調取甲方、保證人銀行徵信記錄；
（四）對甲方和保證人進行現場檢查；
（五）約見甲方或者保證人進行談話。
4.3 乙方應當對甲方專項賬戶募集資金的接收、存儲、劃轉與本息償付進行監督。在本期債券存續期內，乙方應當【約定頻率】檢查甲方募集資金的使用情況是否與募集說明書約定一致。
4.4 乙方應當督促甲方在募集說明書中披露本協定、債券持有人會議規則的主要內容，並應當通過【披露方式】，向債券持有人披露受託管理事務報告、本期債券到期不能償還的法律程式以及其他需要向債券持有人披露的重大事項。
4.5 乙方應當每【回訪頻率】對甲方進行回訪，監督甲方對募集說明書約定義務的執行情況，並做好回訪記錄，出具受託管理事務報告。
4.6 出現本協定第3.4條情形且對債券持有人權益有重大影響情形的，在知道或應當知道該等情形之日起五個工作日內，乙方應當問詢甲方或者保證人，要求甲方或者保證人解釋說明，提供相關證據、檔案和資料，並向市場公告臨時受託管理事務報告。發生觸發債券持有人會議情形的，召集債券持有人會議。
4.7 乙方應當根據法律、法規和規則、本協定及債券持有人會議規則的規定召集債券持有人會議，並監督相關各方嚴格執行債券持有人會議決議，監督債券持有人會議決議的實施。
4.8 乙方應當在債券存續期內持續督促甲方履行信息披露義務。乙方應當關注甲方的信息披露情況，收集、保存與本期債券償付相關的所有信息資料，根據所獲信息判斷對本期債券本息償付的影響，並按照本協定的約定報告債券持有人。
4.9 乙方預計甲方不能償還債務時，應當要求甲方追加擔保，督促甲方履行本協定第3.7條約定的償債保障措施，或者可以依法申請法定機關採取財產保全措施。
【雙方約定相關費用及財產保全擔保的提供方式】
4.10 本期債券存續期內，乙方應當勤勉處理債券持有人與甲方之間的談判或者訴訟事務。
4.11 甲方為本期債券設定擔保的，乙方應當在本期債券發行前或募集說明書約定的時間內取得擔保的權利證明或者其他有關檔案，並在擔保期間妥善保管。
4.12 甲方不能償還債務時，乙方應當督促發行人、增信機構和其他具有償付義務的機構等落實相應的償債措施，並可以接受全部或部分債券持有人的委託，以自己名義代表債券持有人提起民事訴訟、參與重組或者破產的法律程式。
4.13 乙方對受託管理相關事務享有知情權，但應當依法保守所知悉的甲方商業秘密等非公開信息，不得利用提前獲知的可能對公司債券持有人權益有重大影響的事項為自己或他人謀取利益。
4.14 乙方應當妥善保管其履行受託管理事務的所有檔案檔案及電子資料，包括但不限於本協定、債券持有人會議規則、受託管理工作底稿、與增信措施有關的權利證明（如有），保管時間不得少於債券到期之日或本息全部清償後五年。
4.15 除上述各項外，乙方還應當履行以下職責：
（一） 債券持有人會議授權受託管理人履行的其他職責；
（二） 募集說明書約定由受託管理人履行的其他職責。
4.16 在本期債券存續期內，乙方不得將其受託管理人的職責和義務委託其他第三方代為履行。
乙方在履行本協定項下的職責或義務時，可以聘請律師事務所、會計師事務所等第三方專業機構提供專業服務。
4.17 乙方有權依據本協定的規定獲得受託管理報酬。【本條應當列明受託管理報酬的具體金額或者計算方法、支付方式、支付時間以及乙方為履行受託管理職責發生的相關費用的承擔方式】
第五條 受託管理事務報告
5.1 受託管理事務報告包括年度受託管理事務報告和臨時受託管理事務報告。
5.2 乙方應當建立對甲方的定期跟蹤機制，監督甲方對募集說明書所約定義務的執行情況，並在每年六月三十日前向市場公告上一年度的受託管理事務報告。
前款規定的受託管理事務報告，應當至少包括以下內容：
（一）乙方履行職責情況；
（二）甲方的經營與財務狀況；
（三）甲方募集資金使用及專項賬戶運作情況；
（四）內外部增信機制、償債保障措施發生重大變化的，說明基本情況及處理結果；
（五）甲方償債保障措施的執行情況以及公司債券的本息償付情況；
（六）甲方在募集說明書中約定的其他義務的執行情況；
（七）債券持有人會議召開的情況；
（八）發生本協定第3.4條第（一）項至第（十二）項等情形的，說明基本情況及處理結果；
（九）對債券持有人權益有重大影響的其他事項。
5.3 公司債券存續期內，出現乙方與甲方發生利益衝突、甲方募集資金使用情況和募集說明書不一致的情形，或出現第3.4條第（一）項至第（十二）項等情形且對債券持有人權益有重大影響的，乙方在知道或應當知道該等情形之日起五個工作日內向市場公告臨時受託管理事務報告。
第六條 利益衝突的風險防範機制
6.1 【本條應當列明乙方在履行受託管理職責時可能存在的利益衝突情形及相關風險防範、解決機制】
6.2 乙方不得為本期債券提供擔保，且乙方承諾，其與甲方發生的任何交易或者其對甲方採取的任何行為均不會損害債券持有人的權益。
6.3 【甲乙雙方違反利益衝突防範機制應當承擔的責任】
第七條 受託管理人的變更
7.1 在本期債券存續期內，出現下列情形之一的，應當召開債券持有人會議，履行變更受託管理人的程式：
（一）乙方未能持續履行本協定約定的受託管理人職責；
（二）乙方停業、解散、破產或依法被撤銷；
（三）乙方提出書面辭職；
（四）乙方不再符合受託管理人資格的其他情形。
在受託管理人應當召集而未召集債券持有人會議時，單獨或合計持有本期債券總額百分之十以上的債券持有人有權自行召集債券持有人會議。
7.2 債券持有人會議決議決定變更受託管理人或者解聘乙方的，自符合【生效條件】之日，新任受託管理人繼承乙方在法律、法規和規則及本協定項下的權利和義務，本協定終止。新任受託管理人應當及時將變更情況向協會報告。
7.3 乙方應當在上述變更生效當日或之前與新任受託管理人辦理完畢工作移交手續。
7.4 乙方在本協定中的權利和義務，在新任受託管理人與甲方簽訂受託協定之日或雙方約定之日起終止，但並不免除乙方在本協定生效期間所應當享有的權利以及應當承擔的責任。
第八條 陳述與保證
8.1 甲方保證以下陳述在本協定簽訂之日均屬真實和準確：
（一） 甲方是一家按照中國法律合法註冊並有效存續的【公司類型】；
（二）甲方簽署和履行本協定已經得到甲方內部必要的授權，並且沒有違反適用於甲方的任何法律、法規和規則的規定，也沒有違反甲方的公司章程以及甲方與第三方簽訂的任何契約或者協定的規定。
8.2 乙方保證以下陳述在本協定簽訂之日均屬真實和準確；
（一） 乙方是一家按照中國法律合法註冊並有效存續的【證券公司/其他機構】；
（二）乙方具備擔任本期債券受託管理人的資格，且就乙方所知，並不存在任何情形導致或者可能導致乙方喪失該資格；
（三）乙方簽署和履行本協定已經得到乙方內部必要的授權，並且沒有違反適用於乙方的任何法律、法規和規則的規定，也沒有違反乙方的公司章程以及乙方與第三方簽訂的任何契約或者協定的規定。
第九條 不可抗力
9.1 不可抗力事件是指雙方在簽署本協定時不能預見、不能避免且不能克服的自然事件和社會事件。主張發生不可抗力事件的一方應當及時以書面方式通知其他方，並提供發生該不可抗力事件的證明。主張發生不可抗力事件的一方還必須盡一切合理的努力減輕該不可抗力事件所造成的不利影響。
9.2 在發生不可抗力事件的情況下，雙方應當立即協商以尋找適當的解決方案，並應當盡一切合理的努力儘量減輕該不可抗力事件所造成的損失。如果該不可抗力事件導致本協定的目標無法實現，則本協定提前終止。
第十條 違約責任
10.1 本協定任何一方違約，守約方有權依據法律、法規和規則、募集說明書及本協定的規定追究違約方的違約責任。
10.2 【雙方應當約定本協定項下的違約事件、違約責任等事項】
第十一條 法律適用和爭議解決
11.1 本協定適用於中國法律並依其解釋。
11.2 本協定項下所產生的或與本協定有關的任何爭議，首先應在爭議各方之間協商解決。如果協商解決不成，按照雙方約定的【訴訟、仲裁或其他爭議解決機制】解決糾紛。
11.3 當產生任何爭議及任何爭議正按前條約定進行解決時，除爭議事項外，各方有權繼續行使本協定項下的其他權利，並應履行本協定項下的其他義務。
第十二條 協定的生效、變更及終止
12.1 本協定於雙方的法定代表人或者其授權代表簽字並加蓋雙方單位公章後，自【生效條件】起生效。
12.2 除非法律、法規和規則另有規定，本協定的任何變更，均應當由雙方協商一致訂立書面補充協定後生效。本協定於本期債券發行完成後的變更，如涉及債券持有人權利、義務的，應當事先經債券持有人會議同意。任何補充協定均為本協定之不可分割的組成部分，與本協定具有同等效力。
12.3 【本協定的終止條件，如甲方履行完畢與本期債券有關的全部支付義務、變更受託管理人、本期債券發行未能完成等】
第十三條 通知
13.1 在任何情況下，本協定所要求的任何通知可以經專人遞交，亦可以通過郵局掛號方式或者快遞服務，或者傳真傳送到本協定雙方指定的以下地址。
甲方通訊地址：
甲方收件人：
甲方傳真：
乙方通訊地址：
乙方收件人：
乙方傳真：
13.2 任何一方的上述通訊地址、收件人和傳真號碼發生變更的，應當在該變更發生日起三個工作日內通知另一方。
13.3 通知被視為有效送達日期按如下方法確定：
（一）以專人遞交的通知，應當於專人遞交之日為有效送達日期；
（二）以郵局掛號或者快遞服務傳送的通知，應當於收件回執所示日期為有效送達日期；
（三）以傳真發出的通知，應當於傳真成功傳送之日後的第一個工作日為有效送達日期。
13.4 如果收到債券持有人依據本協定約定發給甲方的通知或要求，乙方應在收到通知或要求後兩個工作日內按本協定約定的方式將該通知或要求轉發給甲方。
第十四條 附則
14.1 本協定對甲乙雙方均有約束力。未經對方書面同意，任何一方不得轉讓其在本協定中的權利或義務。
14.2 本協定中如有一項或多項條款在任何方面根據任何適用法律是不合法、無效或不可執行的，且不影響到本協定整體效力的，則本協定的其他條款仍應完全有效並應當被執行。
14.3 本協定正本一式【份數】份，甲方、乙方各執【份數】份，其餘【份數】份由乙方保存，供報送有關部門。各份均具有同等法律效力。
