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公元前387年：秦國再度大舉進攻蜀國，攻下南鄭， 《史記》中寫道：“伐蜀，取南鄭”，但很快，蜀國再次反攻，重新奪回南鄭，在對南鄭的多年爭奪中，再次占據了優勢。由此可見，在戰國時代早期，古蜀王國還是一個擁有強大的軍事力量的國家，其國力和軍隊的戰鬥力並不遜於雄踞中原的諸侯強國。
到了戰國中晚期，中原各諸侯國的實力此消彼長，尤其是經過了商秧變法的秦國，迅速成了當時首屈一指的軍事強國，而古蜀國仰仗天賜豐饒之地不恩進取，加之地理絕險， 奏人每次挑戰，均沒有占到什麼便宜，因此驕妄日生，漸漸呈現出一派老態龍鐘之勢。即使在收復南鄭這一戰略要地之後，軍勢上處於優勢地位，蜀人也無意以之為據點，進取中原，一統天下。
公元前387年 戰國七雄 分布圖趙師於兔台(今河南清豐西南)。
公元前387年：秦惠公卒，子出子即位，即秦出公。年僅二、三歲，其母及宦官當政，國內動盪不安。
公元前387年。吳起遭魏武侯疑忌，離魏投楚。被楚悼王立為宰相。
公元前387年 - 吳起變法。楚悼王任用吳起進行變法。吳起變法中有一條就是對楚國貴族的三代以下閒散子孫統統貶為庶民，讓他們自食其力。然後用節省下來的財政收入養精兵以與中原各諸侯國爭雄。吳起變法，旨在富國強兵。變法的內容是消滅世卿世祿制，任用賢能，因此這又是一次打擊世襲貴族政治經濟特權的運動。吳起變法打擊了楚國大貴族既得的政治經濟利益，遭到大貴族的激烈反對。吳起“令貴人往實廣虛之地，皆甚苦之” ，楚之貴族皆欲害吳起。楚國官員皆楚王室宗支，決不許異姓插足。吳起作為一個外諸侯國的異姓人，躋身於楚上層貴族之間，依靠楚悼王的信任，打擊大貴族特權和利益，所遇到的阻力之大，反對之烈，是可以想見的。
吳起的變法使楚國國力強盛，曾與魏國“戰於州西，西出梁門，軍舍林中，馬飲於大河。” 後吳起變法雖然失敗，但變法卻在楚國貴族政治中激起了巨大的波瀾。吳起變法所採取的各項措施在楚國的政治生活留下了深刻的影響。如《韓非子·喻老》云：“楚邦之法，祿臣再世而收地”；《淮南子·人間訓》云：“楚國之俗，功臣二世而絕祿。”這些現象與吳起變法中的“封君三世收其爵祿”的條文相合，應該說是吳起變法以後出現的。吳起變法促進了楚國貴族政治向官僚政治的轉化。
