基本介紹
- 中文名：人格否定製度
- 外文名：Personality denial system
- 類別：制度
- 別稱：直索責任，透視理論
概述,《公司法》的規定,引適用條件,
概述
公司法人人格否認是指為了阻止公司獨立人格被濫用，就具體法律關係中的特定事實，否認公司與其背後的股東各自獨立的人格及股東的有限責任，責令公司的股東對公司債權人或公共利益直接負責，以實現公平、正義目標之要求而設定的一種法律措施。它在英美國家被稱為“揭開法人的面紗”或“刺破公司面紗”，在德國稱為“直索責任”，在日本稱為“透視理論”。
《公司法》的規定
第二十條 公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
第六十四條 一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。
引適用條件
(1)前提要件
有限責任公司合法有效的設立是公司取得獨立人格的前提，同時也是適用人格否定製度的前提條件。公司法人人格否認理論以公司法人資格的確實存在為前提。如果某企業自始至終未取得法人資格或法人資格存在瑕疵，就談不上公司人格之否認。有限公司的設立必須符合有限公司設立的全部要件，公司被依法撤銷或解散後，其法人資格也隨之終止，公司不復存在，也不會產生人格否認的問題。
(2)主體要件
也就是誰可以提起人格否定之訴，以及以誰作為被告。由公司法第20條第三款和公司法第64條的規定來看，股東和公司承擔連帶責任，公司債權人可以選擇只起訴股東，也可以選擇起訴公司和股東。至於由誰提出，則只能由公司的債權人提出，包括公司的自願債權人或非自願債權人，也包括代表國家利益或社會公共利益的政府部門。公司的股東不可以以公司債權人的身份提出人格否定製度。
(3)行為要件
對於有限公司，適用公司法第20條的規定，股東實施了濫用獨立人格和股東有限責任的行為，這只是一個概括性的規定，公司法並沒有給出明確的規定，按照實踐中出現的情況主要有人格混同、公司資本顯著不足，利用公司人格迴避契約義務等。公司法第64條規定，一人有限公司的股東不能證明公司的財產獨立於自己的財產，那么就是屬於人格否定製度的適用情況。
(4)損害要件
股東濫用公司人格和股東有限責任的行為使得債權人的利益受到嚴重的損害，才能適用公司人格否認理論。公司債權人的利益在於其債權得以實現 ，如果公司能清償公司債務，即使股東操縱公司，濫用公司人格，使得股東財產與公司財產混同或人格混同，這些情形可能涉及公司利益問題，但公司債權人並不是利害關係人，其利益沒有受到損害，所以公司債權人都無權主張公司人格否認。如果公司債權人的債權可以通過其他法律機制（比如撤銷權或代位權）得以實現，就不能夠成債權人利益受到嚴重損害。
(5)因果關係
有限公司獨立人格的濫用嚴重損害公司債權人利益，結果要件是指濫用公司獨立人格的行為必須造成一定的損害後果，才能予以法人人格否認的適用。簡言之，即濫用有限公司獨立人格的行為和造成的損失之間要有因果關係。
