基本介紹
- 中文名：中外合資企業章程
- 特點：法規性、合法性
- 內容：標註、正文、尾部
- 範例：有限責任公司
特點,格式與內容,章程範例,
特點
(1)法規性。
(2)合法性。
中外合資企業章程是按照合營企業契約規定的原則，經合營各方一致同意規定合營企業的宗旨、組織原則和經營管理方法等事項的檔案，因此遵守我國的有關法律規定，特別是《中外合資經營企業法》和《中外合資經營企業法實施條例》。除此之外，必須遵守契約的各項契約，必須以契約為準，其有關內容可以和契約有重複，但不能和契約有矛盾。
(3)內部約束性。
中外合資企業章程是合資企業的根本法，它要求組織內所有成員都必須按章行事，按照條文規範自己的行為，還要求其各級組織必須嚴格按照章程規定的宗旨、原則、生產經營活動範圍及其工作職責來運作。
格式與內容
中外合資企業章程由標題、通過時問和會議名稱標註、正文、尾部四部分組成。
1．標題
中外合資企業章程的標題應該是全稱式的，它由章程制定單位的全稱和文書種類組成，如“××××合資企業章程”。
2.通過時間和會議名稱標註
標題下用括弧標註“××××年×月×日×××會議通過”字樣。
3．正文章程的正文
一般是條款式。大型合資企業可採用總則分章式，而中小型合資企業採用分列條目較適宜。正文應包括的內容必須按照《中外合資經營企業法實施條例》中的明確規定來分條排列，主要包括：合資企業名稱及所在地；公司宗旨、經營範圍和期限；合資各方名稱、註冊國家、法定地址和法定代表人姓名、國籍、職務；公司投資總額、註冊資本額、各方出資比例、股份轉讓規定；利潤和虧損的分派比例和規定；董事會的組成、議事程式、董事任期、董事長及董事的委派；管理機構的設定和職責、辦事規則、總經理及高級人員的任免；會計制度的原則；公司的終止和清算；章程修改的程式。
正文結尾可列附則，寫明章程修改許可權、生效日期等。
4．結尾
包括署名和日期。
章程範例
××××有限責任公司章程
(20××年×月×日本公司第×次會議通過)
第一章 總則
第一條 根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》的精神，德國××公司(以下簡稱甲方)與中國北京市××公司(以下簡稱乙方)於20××年4月5日在中國北京簽訂的建立合資經營皮革及相關製品有限責任公司經營契約(以下簡稱合營公司)，制定本公司章程。
第二條 合營公司名稱為：××××有限責任公司
外文名稱為：××××
合營公司的法定地址為：×××××
第三條 甲、乙方的名稱、法定地址為：
甲方：德國××公司
法定地址：德國××市××路××號
乙方：中國北京市××公司
法定地址：北京市××區××路××號
第四條 合營公司為有限責任公司。
第五條 合營公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。
第二章 宗旨、經營範圍
第六條 合營公司宗旨
使用先進技術，生產和銷售與汽車相關的皮革產品、紡織製品和羊剪絨等，並在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。
第七條 合營公司經營範圍
設計、製造和銷售皮革及製品與汽車相關的包件和紡織坐墊、毛皮製品等產品。
第八條 合營公司生產規模
1．合營公司投產後的第一年生產能力為皮革××萬張，汽車用紡織面料靠墊××萬套，各類包件××萬個和少量的羊剪絨製品。
2．隨著生產經營的發展，生產規模可增加50%以上。產品品種將發展成為汽車配套的皮革、紡織製品和羊剪絨製品整個系列。
第九條 合營公司向國內外市場銷售其產品，外銷部分大於90%。
第十條 合營公司的投資總額為××萬美元。合營公司註冊資本為××萬美元，所需資金與實際投資之間的差額××萬美元由合營公司向銀行貸款。
第十一條 甲、乙各方出資如下
第十三條 甲、乙方繳出資額後，經合營公司聘請在中國註冊的會計師驗資，出具驗資報告後，由合營公司據以發給出資證明書。出資證明書主要內容包括：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期，發給出資證明書日期等。
第十四條 合營期內，合營公司不得減少註冊資本數額。
第十五條 任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意。一方轉讓時，另一方有優先購買權。
第四章 董事會
第十七條 合營公司設董事會。董事會是合營公司的最高權力機構。
第十八條 董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權主要如下：決定和批准總經理提出的重要報告(如生產規劃、年度營業報告、資金、借款等)；
通過公司的重要規章制度；
決定設立分支機構；
修改公司章程；
討論決定合營公司停產、終止或與另一個經濟組織合併；
決定聘用總經理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員；
負責合營公司終止預期滿時的清算工作；
其他應由董事會決定的重大事宜。
第十九條 董事會由五名董事組成，其中甲方派三名，乙方派兩名。董事任期四年，可以連任。
第二十條 董事會董事長由甲方委派，副董事長一名，由乙方委派。
第二十一條 甲、乙方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。
第二十三條 董事會會議原則上在公司所在地舉行。
第二十四條 董事會會議由董事長召集並主持，董事長缺席時由副董事長召集並主持。
第二十五條 董事長應在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內容、時間和地點。
第二十六條 董事長因故不能出席董事會會議，可以書面委託代理人出席董事會。如屆時未出席也未委託他人出席，則視為棄權。
第二十七條 出席董事會會議的法定人員為全體董事的三分之二。不夠三分之二人數時，其通過的決議無效。下列事項須董事會一致通過：
1．契約章程的修改。
2．合營企業的中止、解散。
3．合營企業註冊資本的增加、轉讓。
4．合營企業與其他經濟組織的合併。
下列事項須經董事會三分之二以上董事或過半數董事通過：
1．決定和批准總經理提出的重要報告(如生產規劃、年度營業報告、資金、借款等)。
3．通過公司的重要規章制度。
4．決定設立分支機構。
5．決定聘用總經理等高級職員。
第二十八條 董事會每次會議，須做詳細的書面記錄，並由全體出席董事簽字。代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文和英文。該記錄由公司存檔。
第五章 經營管理機構
第二十九條 合營公司設經營管理機構，下設生產、技術、銷售、財務、行政等部門。
第三十條 合營公司設總經理一人，副總經理一人，正副總經理由董事會聘任。首屆總經理由甲方推薦，副總經理由乙方推薦。
第三十一條 總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導合營公司的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，代其行使總經理的職責。
第三十二條 合營公司日常工作中重要問題的決定，應由總經理和副總經理聯合簽署方能生效。需要聯合簽署的事項，由董事會具體規定。
第三十三條 總經理、副總經理的任期為四年。經董事會聘任可以連任。
第三十四條 董事長或副董事長、董事經董事會聘請，可兼任合營公司總經理、副總經理及其他高級職務。
第三十五條 總經理、副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他經濟組織對本合營公司的商業競爭行為。
第三十六條 合營公司設總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。
第三十七條 總工程師、總會計師、審計師由總經理領導。
第三十八條 總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應提前向董事會提出書面報告。
以上人員如有徇私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑律的，要依法追究刑事責任。
第六章 財務會計
第三十九條 合營公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的中外合資經營企業財務會計制度規定辦理。
第四十條 合營公司會計年度採用日曆年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。
第四十一條 合營公司的一切憑證、賬簿、報表，用中文書寫。
第四十二條 合營公司採用人民幣為記賬本位幣，人民幣或其他貨幣折算，按實際發生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價計算。
第四十三條 合營公司在中國銀行或中國銀行同意的其他銀行開立人民幣及外幣賬戶。
第四十五條 合營公司財務會計賬冊上應記載如下內容：
1．合營公司所有的現金收支數量。
2．合營公司所有的物資出售及購入情況。
3．合營公司註冊資本及負債情況。
4．合營公司註冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。
第四十六條 合營公司財務部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產負債和損益計算書，經審計師審核簽字後，提交董事會會議通過。
第四十七條 合營各方有權自費聘請審計師查閱合營公司賬簿。查閱時，合營公司應提供方便。
第四十八條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法施行細則》和有關規定以及合營契約的規定，由董事會決定其固定資產的折舊年限。
第四十九條 合營公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規定以及合營契約的規定辦理。
第七章 利潤分配
第五十一條 合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金後的利潤，按照甲、乙方在註冊資本中的出資比例進行分配。
第五十二條 合營公司每年分配利潤一次。每個會計年度後三個月內公布利潤分配方案及各方應分的利潤額。
第八章 職工
第五十五條 合營公司所需要的職工，可以由當地勞動部門推薦，或者經勞動部門同意後，由合營公司公開招收，但一律通過考試，擇優錄用。
第五十六條 合營公司有權對違反合營公司的規章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重的，可予以開除。開除職工須報當地勞動人事部門備案。
第五十七條 職工的工資待遇，參照中國有關規定，根據合營公司具體情況，由董事會確定，並在勞動契約中具體規定。合營公司隨著生產的發展，職工業務能力和技術水平的提高，應適當提高職工的工資。
第九章 工會組織
第五十九條 合營公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。
第六十條 合營公可工會是職工利益的代表，它的任務為：依法維護職工的民主權利和物質利益；協助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學習政治、業務、科學技術知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成合營公司的各項經濟任務。
第六十一條 合營公司工會代表職工和合營公司簽訂勞動契約，並監督契約執行。
第六十二條 合營公司工會負責人有權列席有關討論合營公司的發展規劃、生產經營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。
第六十三條 合營公司工會參加調解職工和合營公司之間發生的爭議。
第十章 期限、終止、清算
第六十五條 合營公司的合營期限為十年。自營業執照簽發之日起計算。
第六十六條 甲、乙方如一致同意延長合營期限，經董事會會議做出決議，應在合營期滿前六個月向審批機構提交書面申請，經批准後方能延長，並向原登記機構辦理變更登記手續。
第七十條 清算期間，清算委員會代表公司起訴或應訴。
第七十一條 清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合營公司現有財產中優先支付。
第七十二條 清算委員會的債務全部清償後，其剩餘的財產按甲、乙方在註冊資本中的出資比例進行分配。
第七十三條 清算結束後，合營公司應向審批機構提出報告，並向原登記機構辦理註銷登記手續，繳回營業執照，同時對外公布。
第七十四條 合營公司結業後，其各種賬冊，由甲方保存。
第十一章 規章制度
第七十五條 合營公司董事會制定的規章制度有：
1．經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程式。
2．職工守則。
3．勞動工資制度。
4．職工考勤、升級與獎懲制度。
5．職工福利制度。
6．財務制度。
8．其他必要的規章制度。
第十二章 附則
第七十六條 本章程的修改，必須經董事會會議一致通過決議，並報原審批機構批准。
第七十七條 本章程用中文和英文書寫，兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。
第七十八條 本章程須經中華人民共和國對外貿易經濟合作部(或其委託的審批機構)批准才能生效。
第七十九條 本章程於××××年×月×日由甲、乙雙方授權代表在中國北京簽字。
德國××公司代表(簽字) 中國××公司代表(簽字)
