中國上市公司併購重組實務與探索

主要內容

公司的成長和生存是一個永恆的話題。世界經濟發展史證明，併購重組相較於其他戰略，如公司內部投入、聯合經營或者戰略聯盟，更有利於實現長期發展目標、改善市場競爭地位和實現跨越式增長。
併購重組在我國資本市場落地生根，源於解決關聯交易、同業競爭等歷史遺留問題，現在發展為實現集團整體上市和行業整合，未來趨勢在於推動產業鏈上下游結合，實現業務發展的橫向一體化、縱向一體化和地域一體化，從而保證上市公司長期可持續發展。
然而，國內外經驗表明，併購重組並不是一件很容易的事情，涉及面廣、技術性強、工作量大，需要併購雙方和相關中介機構通力配合，規範操作。無論是行政性審批還是市場化運作，要完成一項併購重組事項，至少應該考慮方案的合理性、交易各方的合法性、置入資產的獨立性、交易定價的公允性、併購後的成長性和公司治理的有效性。簡而言之，併購重組後，要有“1+1大於2”的協同效應。

章節目錄

導論
0．1中國上市公司併購重組歷程
0．2中國上市公司併購重組的過往績效
0．3中國上市公司併購重組亟須規範操作

第1章重組方案的合理性
1．1併購重組要符合國家產業政策
1．2併購重組要有利於產生協同效應
1．3併購重組要避免同業競爭和關聯交易
1．4併購重組要有利於解決財務困難

第2章交易各方的合法性
2．1併購重組各方要履行報批、備案、公告等法定程式
2．2交易主體行為要不被限制
2．3標的資產要合法

第3章標的資產的獨立性
3．1人員獨立
3．2資產獨立
3．3財務獨立
3．4機構獨立
3．5業務獨立
3．6影響標的資產獨立性的其他因素

第4章交易定價的公允性
4．1併購重組的交易類型
4．2股票價格評估
4．3資產價值評估
4．4企業價值評估與交易定價的關係
4．5非同一控制交易定價研究
4．6同一控制下的交易定價研究
4．7業績承諾套用研究

第5章上市公司的成長性
5．1併購重組要制定明晰的發展戰略
5．2併購重組要考慮產品生命周期
5．3上市公司成長性具體分析
5．4不同併購重組方式的會計核算
5．5上市公司併購重組中針對會計處理的具體考慮
5．6備考財務報表和盈利預測的編制
5．7企業併購重組中的稅收考慮

第6章公司治理的有效性
6．1公司治理概述
6．2我國上市公司的公司治理現狀
6．3上市公司併購重組中改善公司治理的建議

後記
參考文獻
附錄併購重組法律法規索引

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