2018年11月23日，《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》向市場公開徵求意見。
2019年1月11日晚間，上海證券交易所正式發布實施《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》。
基本介紹
- 中文名：上海證券交易所上市公司回購股份實施細則
- 發布機構：上海證券交易所
- 實施時間：2019年1月11日
修訂信息,相關背景,實施要點,減持約束措施,
修訂信息
2022年01月07日，上海證券交易所對《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》進行了修訂，並更名為“上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號——回購股份”。
現正式發布《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號——回購股份》（詳見附屬檔案），並自發布之日起施行。上交所此前發布的《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》（上證發〔2019〕4號）同時廢止。
相關背景
股份回購制度是資本市場的一項基礎性制度，對於穩定上市公司股價、拓寬投資者回報渠道、維護市場健康穩定運行具有積極作用。上交所此次修訂完善原有回購業務指引，通過放寬條件、拓展用途、簡化程式、便利實施，重在解決好上市公司實施股份回購中的“痛點”“難點”問題，推動形成長效、共贏和可持續的市場機制。
實施要點
明確處置方式，上市公司為維護公司價值及股東權益所必需進行的股份回購，在持有半年並履行必要的決策程式後，可通過集中競價交易方式賣出，為上市公司平衡好股份回購和日常經營的資金需求提供更為靈活的市場化手段；
落實公司法修法要求採用授權方式，簡化股東大會決策程式；
便利實施操作，一方面提供多樣化資金來源選擇，自有資金、金融機構借款、發行優先股或可轉債募集的資金以及閒置的其他募集資金等都可以根據需要用於回購股份。另一方面，允許上市公司在回購期間發行優先股。回購期限也更為靈活，實施回購期限由半年延長至一年。
減持約束措施
回購細則新增4項減持約束措施：
要求做到“有言在先”，為維護公司價值及股東權益所回購的股份擬用於未來集中競價出售的，公司必須在披露回購方案時予以明確，否則此後不得再變更用於出售；將已回購股份減持前的持有期由6個月延長至12個月；參照減持新規控制減持節奏，要求在任意連續90日內減持數量不得超過總股本的1%，以減少對二級市場的衝擊；要求公司將減持所得的資金用於公司主營業務。
為防範“忽悠式回購”，徵求意見稿已要求公司在回購方案中明確披露擬回購股份數量或金額，並明確上下限，上限不得超出下限1倍。在此基礎上，回購細則增加了變更回購股份用途的“負面清單”。具體包括：回購股份擬用於註銷的，不得變更為其他用途；回購股份擬用於未來出售的，應當在一開始即予以明確並披露，否則不得出售。上交所方面表示，後續將在規則執行過程中對公司變更或終止回購方案的行為予以重點關注和監管，發現存在不當行為的及時糾正。
為確保回購細則的順利施行，上交所對新老規則適用的銜接安排事項作出了相應規定：明確存量回購股份方案的規則適用，回購細則施行前披露的回購方案未實施完畢且在新規施行後繼續實施的，應適用新規關於回購實施的一般規定、實施程式和信息披露等要求；給予上市公司3個月時間明確存量回購股份方案的具體回購用途；公司確因遵守新規要求無法按期完成回購的，可以根據新規延長回購實施期限，但需按規履行決策程式和信息披露義務。
上交所相關負責人表示，將強化回購自律監管，防範和嚴肅查處利用回購實施利益輸送、內幕交易、市場操縱等違法違規行為，充分發揮新股份回購制度的正向作用，推動資本市場穩定健康發展。
