《上海市嘉定區國資委出資企業公司章程管理辦法》，上海市嘉定區國資委檔案。
基本介紹
- 中文名：上海市嘉定區國資委出資企業公司章程管理辦法
- 發布單位：上海市嘉定區國資委
上海市嘉定區國資委出資企業公司章程管理辦法
第一章 總 則
第一條 目的與依據
為依法履行國有資產出資人職責，規範和加強出資企業公司章程管理，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國企業國有資產法》（以下簡稱《企業國有資產法》）、《企業國有資產監督管理暫行條例》等法律法規規章，按照《關於印發<上海市國資委出資企業公司章程管理辦法>的通知》要求，制定本辦法。
第二條 適用範圍
上海市嘉定區國有資產監督管理委員會（以下簡稱區國資委）履行出資人職責的國有獨資公司和國有資本控股、參股公司（以下統稱區屬企業）章程的制定、修改、審核、批准和備案，適用本辦法。
第三條 效力
公司章程是規範公司組織和行為的基本法律檔案，對公司、股東（出資人）、董事、監事、高級管理人員具有約束力。
第四條 出資人
區國資委代表上海市嘉定區人民政府對出資企業依法履行出資人職責，按照公司章程行使國有股東權利，不行使政府公共管理職能，不干預企業自主經營權。
第五條 前期工作
制定或修改公司章程涉及行政許可、行政審批、工商登記等事項的，區屬企業應當事先與相關政府部門溝通，聽取意見。
第二章 章程制定、修改的原則和要求
第六條 基本原則
區屬企業公司章程的內容制定、修改，應當堅持依法依規、符合國有資產監督管理制度檔案的規定、保護出資人及相關方利益、規範公司法人治理結構、促進企業管理創新的原則，充分體現股東意志。
第七條 基本要求
區屬企業公司章程的制訂和修改的基本要求：
（一）應當符合《公司法》、《企業國有資產法》以及有關法律、法規和規章的規定。區屬企業中的上市公司，除按照本辦法規定外還應當符合《中華人民共和國證券法》和證券監管部門、證券交易所發布的《上市公司章程指引》等證券監督制度檔案的要求。
（二）區屬企業中的有限責任公司章程必須載明《公司法》第二十五條所列事項；區屬企業中的股份有限公司章程必須載明《公司法》第八十一條所列事項。
（三）經混合所有制改制後的公司，各方股東應當通過制定或修改公司章程，完善法人治理結構和制度安排，依法行使知情權、表決權，享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。同時公司章程中應當載有國有權益保護條款。必要時可以設定優先股與國家特殊管理股等條款。
（四）區國資委發布《嘉定區國有獨資公司章程指引》、《嘉定區國有控股公司章程指引》等（以下簡稱《章程指引》），對相關公司章程提出指導性意見；區國資委也可以根據實際需要對公司章程的單個事項或條款提出指導性意見。區屬企業可以參照適用。區國資委按照國資國企改革、國資布局結構和企業發展戰略的要求對《章程指引》內容可作出調整和更新。
（五）區屬企業凡涉及《公司法》第二十五條或第八十一條各項內容發生變化的，以及區國資委要求修改的，應當及時對公司章程進行修改。
第八條 分類監管
區屬企業公司章程應當結合企業的功能定位，按照分類監管的原則，通過公司宗旨、公司經營範圍等條款，體現競爭類企業的市場導向、功能類與公共服務類企業的特殊職能和定位。
第九條 法人治理
區屬企業公司章程應當按照權責明確、規範透明的原則，對公司法人治理結構做出制度安排，就出資人（或股東會及股東）、董事會、經理層、監事會的各自職責和履職程式做出明確規定。
區屬企業應當根據資產規模、管理幅度、行業特徵等實際情況，根據《區委組織部、區國資委黨委關於分類完善區管企業法人治理結構加強企業領導人員任期管理的若干規定（試行）》（嘉委辦發〔2014〕29號）和《關於分類完善本區區管企業法人治理結構及領導職數設定的方案》，合理確定董事會和經理班子職數，並在公司章程中予以明確。
第十條 黨的建設
區屬企業應當在公司章程中明確黨建工作總體要求，明確企業黨組織在公司法人治理結構中的法定地位。
第十一條 容錯機制
區屬企業可根據實際情況，通過在公司章程中設定容錯條款，積極鼓勵相關治理主體開展改革創新、依法免除相關責任。
第十二條 特色條款
國有獨資公司、國有資本控股公司章程應當對下列事項作出安排，包括但不限於：
（一）黨團組織的設立和活動；
（二）工會與職工合法權益保護；
（三）社會責任、安全生產、突發事件處理。
區屬企業公司章程可以根據各自實際情況和發展階段設定相關條款。
第三章 章程管理
第十三條 國有獨資公司章程制定、修改
區國資委負責制定和修改直接出資的國有獨資公司章程。
下列情形，區國資委應當依法制定公司章程：
（一）根據嘉定區人民政府決定，新設的國有獨資公司；
（二）新歸口區國資委行使出資人職權的國有獨資公司；
（三）國有獨資企業改制為國有獨資公司的。
區國資委可授權前述公司董事會（或公司籌備機構等其他決策機構）擬定章程草案，報區國資委批准。修改時亦同。
國有獨資公司的章程應當按照《公司法》之規定載明各項法定記載事項。
國有獨資公司章程中載明的事項發生變化或區國資委對章程內容提出相關要求的，應當及時修改章程。
第十四條 國有獨資公司全額出資公司章程制定、修改
國有獨資公司全額出資公司的章程，由國有獨資公司負責制定和修改，並經國有獨資公司董事會決議通過後，報區國資委備案。
第十五條 國有控股、參股公司章程制定、修改
區國資委按照《公司法》規定，會同其他股東，協商擬定國有資本控股、參股公司章程草案或章程修改草案，經股東會或股東大會通過後生效。區國資委委派的股東代表（董事長或公司董事）負責具體工作。
區國資委委派的股東代表應當按照法律、行政法規和國有資產監督管理制度檔案的要求履行職責，及時向區國資委報告工作進展情況、意見分歧和其他信息，並聽取、執行區國資委的要求，維護國有出資人的合法權益。
區國資委委派的股東代表應當在國有資本控股、參股公司的股東（大）會、創立大會表決公司章程草案或章程修改草案的15個工作日前，將擬提交表決的草案先行提交區國資委初審。公司其他股東或董事會不反對的，也可由該公司將上述草案提交區國資委初審。
區國資委應當對公司章程草案或章程修改草案及時提出初審意見並將該意見傳達給股東代表，股東代表應當將區國資委的初審意見在上述草案表決前轉達公司其他股東或董事，並做好溝通工作。
國有資本控股、參股公司的股東（大）會或創立大會表決公司章程草案或章程修改草案時，區國資委委派的股東代表應當按照區國資委的審核意見和決定發表意見、行使表決權。
第十六條 審核機制
區屬企業公司章程實施聯合審核制度。
區國資委相關科室負責製作章程草案文本，牽頭委內其他業務科室依照各自職責對企業上報的公司章程草案或章程修改草案進行聯合審核。
公司章程草案內容存在重大爭議時，由區國資委相關科室負責匯總意見並提交區國資委主任辦公會議審議決定。
經聯合審核後，區國資委應當按照法定程式出具書面意見。
第十七條 簡易程式
因部分記載事項出現變化需對公司章程進行個別條款修改的，區屬企業可以在區國資委辦理該事項變更的同時一併提出公司章程修正案，報區國資委審核。
第十八條 章程附則
董事會、監事會、經理辦公會議議事規則作為公司章程附則，報區國資委備案。
第十九條 章程執行
區屬企業各治理主體應當嚴格按照公司章程規定行使權利、承擔義務。
第二十條 監督檢查
區國資委依法加強對章程落實情況的監督檢查，行使股東權利，糾正與公司章程不符的規定和行為。
區屬企業股東會或者股東大會、董事會的會議召集程式、表決方式違反法律法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，區國資委作為股東依法請求人民法院撤銷相關決議。
第二十一條 辦理期限與信息公開
區國資委通過政府網站、辦事指南與業務手冊，對區屬企業公司章程制定、修改的受理期限、辦理時限和辦理程式進行公開。
區屬企業（除上市公司外）公司章程，依申請公開。
第二十二條 工商登記
區屬企業取得區國資委對公司章程的書面批覆或股東會通過關於公司章程的決議後，應當及時向工商行政管理部門申請辦理公司章程登記，並於登記後的5個工作日內報區國資委備案。
第二十三條 法律責任
區國資委、國有獨資公司、國有資本控股公司的工作人員以及區國資委委派的股東代表違反本辦法規定，造成國有資產損失以及其他嚴重不良後果的，依法追究相應責任。
第四章 附 則
第二十四條 解釋部門
本辦法由區國資委負責解釋。
第二十五條 施行日期
本辦法自發布之日起施行。
