上海市人民政府辦公廳關於轉發市商務委、市工商局制訂的
《上海市商業保理試點暫行管理辦法》的通知
各區、縣人民政府，市政府有關委、辦、局：
市商務委、市工商局制訂的《上海市商業保理試點暫行管理辦法》已經市政府同意，現轉發給你們，請認真按照執行。
上海市人民政府辦公廳
正文內容
第一章總則
第一條為鼓勵和促進上海市商業保理行業的健康發展，規範商業保理企業的經營行為，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》、《中華人民共和國外資企業法》等相關法律法規的規定和《商務部關於商業保理試點有關工作的通知》（商資函〔2012〕419號）、《商務部辦公廳關於做好商業保理行業管理工作的通知》（商辦秩函〔2013〕718號）的要求，制訂本辦法。
第二條中國境內企業及外國公司、企業和其他經濟組織（以下稱';外國投資者';）以獨資、合資、合作的形式在本市試點區（縣）設立商業保理企業，開展商業保理業務和經營活動，適用本辦法。
第三條本辦法所稱的商業保理業務，是指供應商與商業保理商（非銀行機構）通過簽訂保理協定，供應商將現在或將來的應收賬款轉讓給商業保理商，從而獲取融資，或獲得保理商提供的分戶賬管理、賬款催收、壞賬擔保等服務。
第四條市商務委負責全市商業保理行業管理工作，經市商務委和市工商局確定的試點區（縣）商務主管部門負責本行政區域內商業保理行業管理。工商、公安、金融、稅務等相關職能部門根據法律法規及本辦法的有關規定，依法履行行政管理職責。
第五條市商務委會同市工商局、市公安局、市金融辦、市地稅局等部門和上海銀監局、人民銀行上海總部建立協同監管機制，推進行業發展和加強行業監管。試點區（縣）政府應當結合本區（縣）實際，出台有關促進商業保理行業發展的政策措施。
第六條鼓勵商業保理企業成立行業協會，引導企業加入國際性保理企業組織，加強行業自律。
第二章商業保理企業設立
第七條商業保理企業應當符合下列條件：
（一）至少有一個投資者（或其關聯主體）具有經營商業保理業務等相關行業的經歷。
本辦法所稱的關聯實體，是指該投資者控制的某一實體、或控制該投資者的某一實體、或與該投資者共同受控於某一實體的另一實體。控制是指控制方擁有被控制方超過50%的表決權。
（二）投資者設立存續滿一年（符合條件的外國投資者境外母公司以其全資擁有的境外子公司（SPV）名義投資設立商業保理公司，可不要求存續滿一年）。投資者具備開展商業保理業務相應的資產規模和資金實力，其資產總和不得低於人民幣5000萬元且兩年內在稅務、海關、工商等政府部門和金融機構沒有違法違規和不良記錄。
商業保理企業境內投資者註冊資本已繳足到位，境外投資者符合其他法律法規相關要求。
外國投資者如實披露實際投資人的背景信息及資產情況。
（三）建立健全的財務制度、風險控制制度和重大風險事件應急制度。
財務制度包括財務管理體制、財務機構和崗位職責、資金和費用管理要求、會計政策和科目、會計憑證管理等。
風險控制制度包括組織架構和職責、業務操作流程和要求、資產分類管理、風險處置措施等。
（四）擁有不少於兩名具有3年以上金融領域管理經驗且無不良信用記錄的高級管理人員。
高級管理人員，是指總經理（副總經理）、業務主管、財務主管、風險控制主管以及運營主管等。
（五）以公司形式設立，註冊資本不低於人民幣5000萬元，為實收貨幣資本。
外國投資者以可自由兌換的貨幣、合法獲得的境外人民幣及其在中國境內獲得的人民幣利潤或因轉股、清算等活動獲得的人民幣合法收益出資。
第八條商業保理企業設立程式為：
（一）設立內資商業保理企業向試點區（縣）工商行政管理部門申請名稱預先核准。試點區（縣）工商行政管理部門告知申請人設立條件，並於收到申請人登記申請後3個工作日內，向試點區（縣）商務主管部門發出徵詢函。由試點區（縣）商務主管部門啟動聯合徵詢機制，並於10個工作日內，書面反饋意見。
（二）設立外資商業保理企業向試點區（縣）工商行政管理部門申請名稱預先核准。經核名並符合設立條件的外資商業保理企業，由試點區（縣）商務主管部門出具批准設立檔案並頒發《外商投資企業批准證書》；需要由市商務委批准的，由區（縣）商務主管部門報市商務委批准。
（三）試點區（縣）商務主管部門在工商行政管理部門受理登記後，將商業保理企業相關信息報送市商務委。
第九條設立商業保理企業除提交一般企業設立所需材料外，還應當提交下列材料：
（一）商業保理企業設立方案，包括：
1.投資者基本情況介紹及相關證明；
2.投資者或其關聯實體從事商業保理業務、貿易融資、供應鏈管理等相關行業的經歷說明；
3.投資規模分析、資金來源說明；
4.財務制度、風險控制制度和重大風險事件應急制度；
5.擬設保理企業未來業務發展規劃、擬開展保理業務的行業和領域、組織管理架構、效益分析以及風險控制能力分析、業務操作流程及特點。
（二）高級管理人員及風險控制部門管理人員情況介紹及有關證明。
（三）管理部門要求提交的其他相關檔案。
第十條商業保理企業應當在名稱中，標明';商業保理';字樣。
第十一條商業保理企業有下列事項變化的，應當參照設立程式申請變更：
（一）持股比例超過5%的股東申請股權轉讓；
（二）增加新股東；
（三）合併；
（四）分立。
其他變化事項按照有關法律法規執行。
第三章經營與風險管理
第十二條商業保理企業可以從事與所受讓的應收賬款相關的下列業務：
（一）應收賬款融資；
（二）銷售分戶賬管理；
（三）應收賬款催收；
（四）壞賬擔保；
（五）經許可的其他業務。
第十三條商業保理企業不得從事下列活動：
（一）吸收存款；
（二）發放貸款或受託發放貸款；
（三）專門從事或受託開展與商業保理無關的催收業務、討債業務；
（四）受託投資；
（五）國家規定不得從事的其他活動。
第十四條中外資商業保理企業從事的業務活動應當符合國家對外匯管理的有關規定。
第十五條商業保理企業可以通過銀行和非銀行金融機構以及發行債券等渠道融資，融資來源必須符合國家相關法律、法規的規定。
第十六條商業保理企業的風險資產一般不得超過淨資產總額的10倍。風險資產按照企業的總資產減去現金、銀行存款、國債後的剩餘資產總額確定。
第十七條商業保理企業應當按照審慎會計原則，建立資產損失準備金提取制度。可以參照《非銀行金融機構資產風險分類指導原則（試行）》對保理資產風險進行分類，並根據風險大小，確定資產損失準備計提比例，按照季度提取資產損失準備金。
第十八條商業保理企業為股東及其關聯實體提供擔保或保理融資的總餘額，不得超過該股東的出資金額。
第十九條商業保理企業應當在人民銀行徵信中心的應收賬款質押登記公示系統，辦理應收賬款轉讓登記，將應收賬款權屬狀態予以公示。
第二十條商業保理企業應當在境內已加入國際性保理企業組織的商業銀行，開設商業保理運營資金的人民幣專用存款賬戶（以下簡稱';專用賬戶';）。
商業保理運營資金主要是指商業保理企業運用自有資金或自籌資金開展商業保理經營活動的資金。商業保理企業日常經營管理資金不納入監管範疇。
商業保理企業應當與商業銀行的法人機構或授權的分支機構簽訂資金管理協定，明確雙方的權利、義務和責任。
商業保理企業應當每月向試點區（縣）商務主管部門報送經存管銀行確認的資金存管情況；存管銀行發現商業保理企業違反國家法律法規或存管協定的，應當向商務主管部門報告有關情況。
第二十一條商業保理企業應當按照規定，登錄商務部商業保理業務信息系統（以下簡稱';商務部信息系統';）進行信息填報，填報內容包括公司註冊信息、高管人員資質、財務狀況、業務開展情況、內部管理制度建設情況等。新註冊企業應當於成立後10個工作日內完成基本信息填報。
商業保理企業應當於每月、每季度結束後15個工作日內，完成上一月度、季度業務信息填報。信息填報情況將作為商業保理企業合規考核的重要指標。
第二十二條商業保理企業應當做好重大事項報告工作，並於下列事項發生後5個工作日內，向商務主管部門（登錄商務部信息系統）報告，並配合有關部門開展調查。
（一）持股比例超過5%的主要股東變動；
（二）單筆金額超過淨資產5%的重大關聯交易；
（三）單筆金額超過淨資產10%的重大債務；
（四）單筆金額超過淨資產20%的或有負債；
（五）超過淨資產10%的重大損失或賠償責任；
（六）董事長、總經理等高管人員變動；
（七）減資、合併、分立、解散及申請破產；
（八）重大待決訴訟、仲裁。
其他需要向有關部門報備的事項按照有關規定執行。
第四章 監督管理
第二十三條市商務委負責建立全市統一的商業保理行業協同監管信息系統，與工商、公安、金融、稅務等部門和上海銀監局、人民銀行上海總部實現企業信息共享，加強對商業保理企業事中、事後協同監管。
市商務委指導和監督各區（縣）推進商業保理試點工作，試點區（縣）商務主管部門應當每半年一次向市商務委報送本區（縣）商業保理髮展情況。
第二十四條試點區（縣）商務主管部門應當會同工商、公安、金融、稅務等部門加強對商業保理企業的制度建設、內控機制、合規經營、融資管理、賬戶設定、統計數據上報的及時性和準確性等情況的現場檢查和非現場監測，責令企業對有關情況和問題作出說明並限期整改，並將有關情況通報有關部門。
第二十五條試點區（縣）商務主管部門應當結合日常信息報送、現場和非現場檢查等情況，每年開展合規考核。對違反本辦法規定或達不到本辦法要求的商業保理企業，責令其限期整改；對逾期不整改的以及違規情節嚴重的，不予通過合規考核，及時通報有關部門並向社會予以公示。
試點區（縣）商務主管部門應當將合規考核情況上報市商務委。
第二十六條試點區（縣）商務主管部門應當委託會計師事務所、律師事務所等專業社會評估機構，對商業保理企業風控體系、風險指標、信用風險、市場風險、操作風險、法律風險等進行評估。第三方評估應每兩年開展一次，並將評估結果向社會公示。
第二十七條商業保理企業在經營過程中有下列情形之一的，由市公安局等相關部門依法進行處理；構成犯罪的，移送司法機關依法追究刑事責任：
（一）非法吸收公眾存款、集資詐欺；
（二）洗錢和地下錢莊；
（三）實施高利轉貸犯罪或違法放貸；
（四）應收債權重複質押、轉讓或欺詐性交易；
（五）藉助國際保理業務實施操縱股價；
（六）暴力討債等刑事犯罪和相關民事契約糾紛；
（七）其他違法違規行為。
第五章 附則
第二十八條在中國（上海）自由貿易試驗區內設立商業保理企業，按照區內有關規定執行。
第二十九條本辦法自2014年8月1日起實施，有效期至2016年7月31日。
上海市商務委員會
上海市工商行政管理局
2014年7月1日
