上市公司併購重組法規彙編

《上市公司併購重組法規彙編》是2017年8月法律出版社出版的圖書，作者是上海證券交易所。

基本介紹

• 書名：上市公司併購重組法規彙編
• 作者：上海證券交易所
• 出版社：法律出版社
• 出版時間：2017年8月
• 頁數：842 頁
• 定價：228 元
• 裝幀：精裝
• ISBN：9787519709679

內容簡介

近年來，上市公司的併購重組活動日趨活躍，但併購重組相關法規紛繁複雜，散見於各層級、各領域的規範性檔案中，缺乏全面系統的梳理彙編。為方便相關從業人員的學習使用，上海證券交易所對上市公司併購重組常用法律、規則進行了系統性的梳理和彙編，形成了本書。

全書收錄了法律、法規、部門規章、規範性檔案、監管問答及滬深交易所自律性規則近200件，具體包括《公司法》、《證券法》、證監會頒布的部門規章及相關監管問答、滬深交易所的自律性規則和與併購重組相關的其他部門規定，內容既涵蓋證券監管領域有關併購重組的實體類、程式類、監管類、信息披露規範類等規則，也涉及反壟斷、國有資產、對外投資、外商投資、產業政策、土地房產、破產重整和稅務等與併購重組相關的各領域主要規則。

圖書目錄

第一編法律

1.0.0.1中華人民共和國證券法

(1998年12月29日第九屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過根據2004年8月28日第十屆全國

人民代表大會常務委員會第十一次會議《關於修改〈中華人民共和國證券法〉的決定》第一次修正2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議修訂根據2013年6月29日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第三次會議《關於修改〈中華人民共和國文物保護法〉等十二部法律的決定》第二次修正根據2014年8月31日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第十次會議《關於修改〈中華人民共和國保險法〉等五部法律的決定》第三次修正)

1.0.0.2中華人民共和國公司法

(1993年12月29日第八屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過根據1999年12月25日第九屆全國人民代表大會常務委員會第十三次會議《關於修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第一次修正根據2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議《關於修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第二次修正2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議修訂根據2013年12月28日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議《關於修改〈中華人民共和國海洋環境保護法〉等七部法律的決定》第三次修正)

第二編部門規章及其他規範性檔案

2.1重大資產重組

2.1.1一般規定

2.1.1.1上市公司重大資產重組管理辦法

（2014年10月23日中國證券監督管理委員會令第109號根據2016年9月8日中國證券監督管理委員會令第127號《關於修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定》修訂）

2.1.1.2上市公司證券發行管理辦法

(2006年5月6日中國證券監督管理委員會令第30號根據2008年10月9日中國證券監督管理委員會令第57號《關於修改上市公司現金分紅若干規定的決定》修正)

2.1.1.3創業板上市公司證券發行管理暫行辦法

（2014年5月14日中國證券監督管理委員會令第100號）

2.1.1.4首次公開發行股票並上市管理辦法

(2006年5月17日中國證券監督管理委員會令第32號根據2015年12月30日中國證券監督管理委員會令第122號《關於修改〈首次公開發行股票並上市管理辦法〉的決定》修正）

2.1.1.5上市公司非公開發行股票實施細則

（2007年9月17日中國證券監督管理委員會證監發行字〔2007〕302號根據2011年8月1日中國證券監督管理委員會令第73號《關於修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定》第一次修訂根據2017年2月15日中國證券監督管理委員會公告〔2017〕5號《關於修改〈上市公司非公開發行股票實施細則〉的決定》第二次修訂）

2.1.1.6證券期貨法律適用意見第1號——《首次公開發行股票並上市管理辦法》第十二條“實際控制人沒有發生變更”的理解和適用

（2007年11月25日中國證券監督管理委員會證監法律字〔2007〕15號）

2.1.1.7證券期貨法律適用意見第3號——《首次公開發行股票並上市管理辦法》第十二條發行人最近3年內主營業務沒有發生重大變化的適用意見

(2008年5月19日中國證券監督管理委員會公告〔2008〕22號)

2.1.1.8證券期貨法律適用意見第4號——《上市公司收購管理辦法》第六十二條及《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條有關限制股份轉讓的適用意見

（2009年5月19日中國證券監督管理委員會公告〔2009〕11號）

2.1.1.9證券期貨法律適用意見第5號——《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條“違規對外提供擔保且尚未解除”的理解和適用

(2009年7月9日中國證券監督管理委員會公告〔2009〕16號)

2.1.1.10證券期貨法律適用意見第10號——《上市公司重大資產重組管理辦法》第三條有關擬購買資產存在資金占用問題的適用意見

（2011年1月17日中國證券監督管理委員會公告〔2011〕4號）

2.1.1.11證券期貨法律適用意見第11號——《上市公司重大資產重組管理辦法》第十二條上市公司在12個月內連續購買、出售同一或者相關資產的有關比例計算的適用意見

（2011年1月17日中國證券監督管理委員會公告〔2011〕5號）

2.1.1.12證券期貨法律適用意見第12號——《上市公司重大資產重組管理辦法》第十四條、第四十四條的適用意見

（2016年9月9日中國證券監督管理委員會公告〔2016〕18號）

2.1.1.13上市公司監管指引第1號——上市公司實施重大資產重組後存在未彌補虧損情形的監管要求

（2012年3月23日中國證券監督管理委員會公告〔2012〕6號）

2.1.1.14上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求

（2012年12月19日中國證券監督管理委員會公告〔2012〕44號）

2.1.1.15上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅

（2013年11月30日中國證券監督管理委員會公告〔2013〕43號）

2.1.1.16上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行

（2013年12月27日中國證券監督管理委員會公告〔2013〕55號）

2.1.1.17非上市公眾公司監管指引第4號——股東人數超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引

（2013年12月26日中國證券監督管理委員會公告〔2013〕54號）

2.1.1.18關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定

（2008年4月16日中國證券監督管理委員會公告〔2008〕14號根據2016年9月9日中國證券監督管理委員會公告〔2016〕17號《關於修改〈關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定〉的決定》修訂）

2.1.1.19關於規範境內上市公司所屬企業到境外上市有關問題的通知

（2004年7月21日中國證券監督管理委員會證監發〔2004〕67號）

2.1.2關於重大資產重組相關常見問題解答

2.1.2.1關於上市公司重大資產重組前發生業績“變臉”或本次重組存在擬置出資產情形的相關問題與解答

（2016年6月24日）

2.1.2.2關於上市公司業績補償承諾的相關問題與解答

（2016年6月17日）

2.1.2.3關於上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與解答

（2016年6月17日）

2.1.2.4關於《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條“經營性資產”的相關問答

（2016年4月29日）

2.1.2.5關於上市公司監管指引第2號有關財務性投資認定的問答

（2016年3月4日）

2.1.2.6關於併購重組業績補償相關問題與解答

（2016年1月15日）

2.1.2.7關於併購重組業績獎勵有關問題與解答

（2016年1月15日）

2.1.2.8關於重大資產重組中標的資產曾拆除VIE協定控制架構的信息披露要求的相關問題與解答

（2015年12月18日）

2.1.2.9關於上市不滿三年進行重大資產重組（構成借殼）信息披露要求的相關問題與解答

（2015年12月4日）

2.1.2.10關於再融資募投項目達到重大資產重組標準時相關監管要求的問題與解答

（2015年11月27日）

2.1.2.11發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求

（2017年2月17日）

2.1.2.12發行監管問答——關於首發企業中創業投資基金股東的鎖定期安排

（2017年6月2日）

2.1.2.13關於併購重組申報檔案相關問題與解答

（2015年11月11日）

2.1.2.14上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂彙編

（2015年9月18日）

2.1.3信息披露特別規定

2.1.3.1公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組(2014年修訂)

（2014年12月24日中國證券監督管理委員會公告〔2014〕53號）

2.1.3.2公開發行證券的公司信息披露編報規則第4號——保險公司信息披露特別規定

（2007年8月28日中國證券監督管理委員會證監公司字〔2007〕139號）

2.1.3.3公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——淨資產收益率和每股收益的計算及披露(2010年修訂)

（2010年1月11日中國證券監督管理委員會公告〔2010〕2號）

2.1.3.4公開發行證券的公司信息披露編報規則第11號——從事房地產開發業務的公司財務報表附註特別規定

（2001年2月6日中國證券監督管理委員會證監發〔2001〕17號）

2.1.3.5公開發行證券的公司信息披露編報規則第14號——非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理

（2001年12月22日中國證券監督管理委員會證監發〔2001〕157號）

2.1.3.6公開發行證券的公司信息披露編報規則第26號——商業銀行信息披露特別規定(2014年修訂)

（2014年1月6日中國證券監督管理委員會公告〔2014〕3號）

2.1.3.7關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見

（2015年12月30日中國證券監督管理委員會公告〔2015〕31號）

2.1.3.8關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知

（2007年8月15日中國證券監督管理委員會證監公司字〔2007〕128號）

2.1.3.9證監會調整上市公司再融資、併購重組涉及房地產業務監管政策

(2015年1月16日中國證監會新聞發布)

2.1.4程式性規定

2.1.4.1上市公司併購重組審核工作規程

（2016年3月25日中國證券監督管理委員會上市公司監管部）

2.1.4.2中國證券監督管理委員會上市公司併購重組審核委員會工作規程（2014年修訂）

（2014年4月20日中國證券監督管理委員會公告〔2014〕15號）

2.1.4.3上市公司併購重組專家諮詢委員會工作規則

（2012年2月6日中國證券監督管理委員會公告〔2012〕2號）

2.1.4.4上市公司重大資產重組申報工作指引

（2008年5月20日中國證券監督管理委員會上市公司監管部）

2.1.4.5上市公司併購重組行政許可並聯審批工作方案

（2014年10月24日工業和信息化部、中國證券監督管理委員會、國家發展和改革委員會、商務部）

2.1.4.6關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定

（2012年11月6日中國證券監督管理委員會公告〔2012〕33號根據2016年9月9日中國證券監督管理委員會公告〔2016〕16號《關於修改〈關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定〉的決定》修訂）

2.1.5其他

2.1.5.1上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法

（2008年6月3日中國證券監督管理委員會令第54號）

2.1.5.2關於鼓勵上市公司兼併重組、現金分紅及回購股份的通知

（2015年8月31日中國證券監督管理委員會、財政部、國務院國有資產監督管理委員會、中國銀行業監督管理委員會證監發〔2015〕61號）

2.1.5.3國務院關於積極穩妥降低企業槓桿率的意見

（2016年9月22日國發〔2016〕54號）

2.1.5.4國務院關於進一步最佳化企業兼併重組市場環境的意見

（2014年3月7日國發〔2014〕14號）

2.1.5.5國務院關於促進企業兼併重組的意見

（2010年8月28日國發〔2010〕27號）

2.1.5.6會計監管風險提示第7號——輕資產類公司收益法評估

（2017年6月5日）

2.2收購

2.2.0.1上市公司收購管理辦法

（2006年7月31日中國證券監督管理委員會令第35號根據2008年8月27日中國證券監督管理委員會令第56號《關於修改〈上市公司收購管理辦法〉第六十三條的決定》第一次修訂根據2012年2月14日中國證券監督管理委員會令第77號《關於修改〈上市公司收購管理辦法〉第六十二條及第六十三條的決定》第二次修訂根據2014年10月23日中國證券監督管理委員會令第108號《關於修改〈上市公司收購管理辦法〉的決定》第三次修訂）

2.2.0.2證券期貨法律適用意見第7號——《上市公司收購管理辦法》第六十二條有關上市公司嚴重財務困難的適用意見

（2011年1月10日中國證券監督管理委員會公告〔2011〕1號）

2.2.0.3證券期貨法律適用意見第8號——《上市公司收購管理辦法》第六十二條、第六十三條有關要約豁免申請的條款發生競合時的適用意見

（2011年1月17日中國證券監督管理委員會公告〔2011〕2號）

2.2.0.4證券期貨法律適用意見第9號——《上市公司收購管理辦法》第七十四條有關通過集中競價交易方式增持上市公司股份的收購完成時點認定的適用意見

（2011年1月17日中國證券監督管理委員會公告〔2011〕3號）

2.2.0.5上市公司股東、董監高減持股份的若干規定

（2017年5月26日中國證券監督管理委員會公告〔2017〕9號）