上市公司併購與重組，是最佳化資源配置，提高市場效率的重要手段。我們編寫本教材的目的，就是讓上市公司和廣大投資者了解上市公司併購與重組的基本知識和相關法律法規，充分利用併購重組手段做優做強上市公司，在併購重組中最大限度保護投資者利益，維護證券市場公開、公平、公正原則，促進中國資本市場健康發展。
基本介紹
內容簡介,個人信息,目錄,部分章節,
內容簡介
中國資本市場又上新台階：2007年，上證綜合指數最高達到6100多點，上海、深圳兩個證券交易所股票總市值一度超過32萬億元人民幣，使中國內地資本市場成為僅次於美國、日本、英國之後的世界第四大市場。推動資本市場持續向好的因素很多，其中之一就是優質資產通過併購重組、整體上市、資產注入等方式大量進入資本市場，改善了上市公司基本面。特別是對於處於財務困境中的上市公司來說，盈利能力強的公司借殼上市，使其基本面發生根本變化，有利於提高上市公司總體質量。毋庸諱言的是，在上市公司併購重組大潮中，魚龍混雜，問題很多。這些問題主要有：違規信息披露，內幕交易，操縱市場，利益輸送，長期停牌，缺乏民事救濟機制等，嚴重損害了廣大中小投資者的利益。
個人信息
中國人民大學商學院講師
梅君，男，湖北黃梅人，1961年11月出生，法學博士。2003年從中國人民大學套用經濟學博士後流動站出站。現為中國人民大學商學院教師，兼任中國人民大學金融與證券研究所研究員
曾任新華社湖北分社記者，證券公司研究所所長，證券公司營業部總經理，證券公司地區總部負責人，中國人民大學金融與證券研究所副所長兼財務總監，中國證券業從業人員資格考試命題專家，上市公司獨立董事。
曾多次獲得新華社、武漢市人民政府、武漢市委宣傳部獎勵。
主要研究方向：商法，公司併購
著有新聞報導作品近400篇，所寫稿件兩次被當時的國務院總理批示；學術論文10餘篇，主編、參編教材、專題研究報告多部。
近期主要教材和論文
《重組併購案例》，專著，中國人民大學出版社，2003年；
《海外證券市場》，第一作者，中國人民大學出版社，2002年；
《中國證券市場典型案例》，第一作者，中國人民大學出版社，2002年；
《重組併購理論與中國的實踐》，論文，《經濟理論與經濟管理》，2003（6）；
《股市第一案的罪與罰》，論文，《中國審計》，2003（12）
《上市公司收購主體信息披露亟待規範》，論文，《證券導刊》，2002（32）；
《資產重組與投資者利益保護》，論文，《證券導刊》，2002（17）；
《上市公司收購與股東大會制度》，論文，《法學評論》，2001（1）
目錄
第一編 上市公司併購的基本理論
第一章 公司併購的基本概念
第一節 公司併購的概念與特徵
第二節 西方公司併購的種類
第二章 公司併購的理論與動機
第一節公司併購的理論及評價
第二節 公司併購的動因及效應分析
第三章 公司併購與中介機構
第一節 投資銀行概述
第二節 公司併購中投資銀行的作用
第三節 公司併購中的其他中介
第四章 公司併購的發展與現狀
第一節 全球公司併購的發展歷程
第二節 我國上市公司併購的發展及展望
第二編 上市公司併購的基本程式
部分章節
第一編 上市公司併購的基本理論
第一章 公司併購的基本概念
第一節 公司併購的概念與特徵
一、公司併購的相關概念
（一）兼併
merger在《新大不列顛百拉全書》被解釋為：指兩家或更多的獨立公司或公司合併組成一家公司，通常由一家占優勢的公司吸收一家或更多的公司。兼併行為可以通過以下方式完成：用現金或證券購買其他公司的資產、購買其他公司的股份或股票、對被收購公司的股東發行新股票以換取其所持有的股權（從而取得公司的資產和負債）。《大美百科全書》（Encyclopedia American）也對兼併一詞進行了界定：兼併在法律上，是指兩或兩個以上的公司組織組合為一個公司組織，一個廠商繼續存在，其他廠商喪失其獨立身份。唯有剩下的廠商保留其原有名稱和章程，並取得其他廠商的資產。這種公司融合的方法與合併不同，後者是組成一個全新的組織，此時所有參與合併的廠商皆喪失其原來的身份。
顯然，上述兩個定義均強調了兩個或兩個以上的公司通過法定方式合併重組為一個公司，重組後只有一個公司繼續保留其合法地位的這一特性，這一特性也構成了兼併最基本的內涵。此外，兼併的定義還涉及另外兩個重要方面：相關公司在合併過程中各自所處的地位和合併所採取的方式。就前者而言，公司兼併表現為有一個公司會處在主導地位，根據有關規定和程式選擇其所要兼併的目標公司，而被兼併公司會處在被動和防禦的地位。具體來說，兼併方法人地位存續，而被兼併方的法人地位通過資產負債的合併而消失。例如，A公司兼併B公司，其後A公司依然合法存在，B公司法定地位則消失，用公式來表示就是“A+B=A”，因此，兼併也叫吸收合併。就後者而言，不同的支付方式也會導致兼併行為的差異性，這也是公司兼併最具技術性的地方。二者相互作用，相互影響，使兼併活動異彩紛呈，魅力無限。
