基本介紹
- 書名：三九集團重組實錄
- 作者：劉海奕
- 出版日期：2013年8月1日
- 語種：簡體中文
- ISBN：9787802349452
- 外文名：Sanjiu Enterprise Group Reorganization Record
- 出版社：中國發展出版社
- 頁數：241頁
- 開本：16
- 品牌：中國發展出版社
內容簡介,圖書目錄,序言,
內容簡介
《三九集團重組實錄》由中國發展出版社出版。
圖書目錄
第一篇五次債權人大會，國資委和債委會的六次會談
第1章2004年9月28日，第一次債權人大會 /3
三九集團債務危機的爆發和蔓延 /3
三九集團貸款債務窟窿有多大 /6
國資委出手化解三九集團危機 /8
債委會的成立和組織架構 /10
第2章2004年9月30日，國資委與債委會的第一次會談 /12
會談的參加人員和議題 /12
會談的共識 /13
會談中的分歧 /14
第3章2005年1月25日，第二次債權人大會 /15
會議的參加人員和議題 /15
債委會聘請財務顧問 /16
信達公司擬定的三九集團重組框架方案 /16
下一步工作安排 /17
第4章2005年1月31日，國資委與債委會的第二次會談 /18
第一次會談分歧的協調結果 /18
會談的參加人員和議題 /20
會談的結果 /20
關於下一步工作安排 /21
第5章2005年8月29日，第三次債權人大會 /23
債委會財務顧問的調查 /23
會議的參加人員和議題 /24
會議通報近期工作情況 /24
表決事項 /25
第6章2006年3月17日，國資委與債委會的第三次會談 /27
三九集團財務顧問對保全率的測算 /27
債委會工作小組的意見 /28
財務顧問之間的技術溝通 /29
三九集團對保全率的調整 /30
債委會及財務顧問的意見 /31
債委會對重組工作的意見 /32
潛在投資者的報價和債委會的意見 /33
債委會與國資委關於戰略投資者報價的會談 /35
會談達成的共識 /36
第7章財務顧問之間對保全率的技術分歧 /38
財務顧問之間的分歧點 /38
關於經營預測方面的差異 /39
對債務的處理方式等方面差異 /42
三九集團對債務保全率的調整 /44
債委會對新報價的意見 /45
第8章2006年6月7日，國資委與債委會的第四次會談 /47
會議的參加人員和議題 /47
會議達成的共識 /48
下一步工作安排 /49
第9章2006年7月17日，國資委與債委會的第五次會談 /50
技術因素的核對和討論 /50
技術核對的結果 /52
債委會對保全率的調整 /53
會談的參加人員和議題 /53
會談成果 /54
有關問題的共識 /54
第10章2006年9月30日，第四次債權人大會 /55
會議的參加人員和議題 /55
會議審閱和表決的議題 /56
表決結果 /58
第11章2007年6月18日，國資委與債委會的第六次會談 /59
戰略投資者的確定和介入 /59
會議的參加人員和議題 /60
有關重組協定的分歧意見 /61
各方達成的共識 /62
第12章2007年8月2日，第五次債權人大會 /63
重組協定起草的過程 /63
會議的參加人員和議題 /65
重組結束前各方的感言 /66
第13章2007年12月29日，《三九集團債務重組協定》正式簽署 /67
重組協定的條款目錄及附屬檔案 /67
簽約各方 /69
協定的主要內容 /70
簽約過程中的波折 /71
第14章債務重組回顧和總結 /73
債務重組的最終結果 /73
債務重組從重大分歧到高度一致 /74
三九集團重組是債委會前所未見的挑戰 /75
需要感謝的“法外開恩” /77
第二篇三九集團的治理整頓
第15章2004年的治理整頓（上） /81
嚴峻的形勢 /81
三九機制下內部母子公司管理體制 /85
母子公司管理體制的重塑 /86
……
第三篇引進戰略投資者
第四篇國資委的努力和成效
第五篇重組續集
第1章2004年9月28日，第一次債權人大會 /3
三九集團債務危機的爆發和蔓延 /3
三九集團貸款債務窟窿有多大 /6
國資委出手化解三九集團危機 /8
債委會的成立和組織架構 /10
第2章2004年9月30日，國資委與債委會的第一次會談 /12
會談的參加人員和議題 /12
會談的共識 /13
會談中的分歧 /14
第3章2005年1月25日，第二次債權人大會 /15
會議的參加人員和議題 /15
債委會聘請財務顧問 /16
信達公司擬定的三九集團重組框架方案 /16
下一步工作安排 /17
第4章2005年1月31日，國資委與債委會的第二次會談 /18
第一次會談分歧的協調結果 /18
會談的參加人員和議題 /20
會談的結果 /20
關於下一步工作安排 /21
第5章2005年8月29日，第三次債權人大會 /23
債委會財務顧問的調查 /23
會議的參加人員和議題 /24
會議通報近期工作情況 /24
表決事項 /25
第6章2006年3月17日，國資委與債委會的第三次會談 /27
三九集團財務顧問對保全率的測算 /27
債委會工作小組的意見 /28
財務顧問之間的技術溝通 /29
三九集團對保全率的調整 /30
債委會及財務顧問的意見 /31
債委會對重組工作的意見 /32
潛在投資者的報價和債委會的意見 /33
債委會與國資委關於戰略投資者報價的會談 /35
會談達成的共識 /36
第7章財務顧問之間對保全率的技術分歧 /38
財務顧問之間的分歧點 /38
關於經營預測方面的差異 /39
對債務的處理方式等方面差異 /42
三九集團對債務保全率的調整 /44
債委會對新報價的意見 /45
第8章2006年6月7日，國資委與債委會的第四次會談 /47
會議的參加人員和議題 /47
會議達成的共識 /48
下一步工作安排 /49
第9章2006年7月17日，國資委與債委會的第五次會談 /50
技術因素的核對和討論 /50
技術核對的結果 /52
債委會對保全率的調整 /53
會談的參加人員和議題 /53
會談成果 /54
有關問題的共識 /54
第10章2006年9月30日，第四次債權人大會 /55
會議的參加人員和議題 /55
會議審閱和表決的議題 /56
表決結果 /58
第11章2007年6月18日，國資委與債委會的第六次會談 /59
戰略投資者的確定和介入 /59
會議的參加人員和議題 /60
有關重組協定的分歧意見 /61
各方達成的共識 /62
第12章2007年8月2日，第五次債權人大會 /63
重組協定起草的過程 /63
會議的參加人員和議題 /65
重組結束前各方的感言 /66
第13章2007年12月29日，《三九集團債務重組協定》正式簽署 /67
重組協定的條款目錄及附屬檔案 /67
簽約各方 /69
協定的主要內容 /70
簽約過程中的波折 /71
第14章債務重組回顧和總結 /73
債務重組的最終結果 /73
債務重組從重大分歧到高度一致 /74
三九集團重組是債委會前所未見的挑戰 /75
需要感謝的“法外開恩” /77
第二篇三九集團的治理整頓
第15章2004年的治理整頓（上） /81
嚴峻的形勢 /81
三九機制下內部母子公司管理體制 /85
母子公司管理體制的重塑 /86
……
第三篇引進戰略投資者
第四篇國資委的努力和成效
第五篇重組續集
序言
三九集團，這個軍隊的標兵企業，中藥現代化的領軍企業，最早用名人、最早在美國曼哈頓廣場和香港維多利亞灣做廣告的中國醫藥企業，國內醫藥行業和資本市場顯赫一時的醫藥企業，2003年成為其多事之秋的一年。銀行集體訴訟，加上非金融債權人訴訟，合計260餘個案件，所有資產被法院訴訟五花大綁，全部被多輪查封凍結。當時，三九集團被銀監會列為重點關注企業。同時，三九集團大股東占用上市公司40億元資金被證監會立案，成為證監會重點稽查企業。
按照三九集團的資產債務情況，這個企業早就資不抵債了，可以破產很多次，但破產會有巨大的後遺症，將遺留三大社會問題：一是三九集團控股三九醫藥(上市代碼000999)、三九發展(上市代碼600614)和三九生化(上市代碼000403)等3個上市公司，大股東占用三家合計40億元(其中，占用三九醫藥37．8億元，占用三九發展和三九生化兩個上市公司約~21'L多元)。2006年，全國上市公司資金占用總額為328億元，深圳地區上市公司占用餘額為40多億元，三九醫藥在各項占用統計中均排名第一，分別占全國和深圳地區占用總額的11．80%~96．73%。毫不誇張地說，三九集團巨額資金占用直接關係到整個證券市場的治理。Z-是三九集團的金融債務113多億元，-~N31家金融債權人。三九集團是近些年來少見的巨額債務的問題企業，企業破產無疑會讓大多數金融債權顆粒無收。三是三九集團是軍隊脫鉤企業，有500多家國有企業，包括復轉軍人在N38586-g員工，大約需要7億～10億元的安置費用，員工安置事關社會穩定。
三九集團是全民所有制的非公司企業法人，如果破產了，巨額資金占用、銀行巨額貸款和員工安置費用無疑需國家財政買單。
三九集團是央企，由國務院國資委直接管理，對於三九集團的問題，國資委並沒有消極等待，沒有採用以往企業社會問題國家財政買單，撥款賑災式的重組方式。2004年，國資委開始對三九集團進行治理整頓。2004～2007年三年期間，國資委向最高人民法院申請了“三暫緩”，對三九集團所有的訴訟案件暫緩受理、暫緩審理和暫緩執行。同時，國資委與證監會溝通，在三九醫藥37．8億元上市公司占用資金清欠沒有明確償還方案的前提下，三九醫藥並沒有被停牌，也沒有計提壞賬準備，順利披露了2004年、2005年、2006年、2007年的季報、中報和年報。這兩點“法外開恩”為三九集團營造了相對穩定的重組環境，對三九集團重組至關重要，避免了三九集團問題的失控和惡化。在此前提下，國資委下重手，對三九集團的經營管理進行治理整頓。同時，國資委協調財政部和銀監會，成立三九集團債權人委員會，並與債委會六次正式會談，就金融債務的保全進行了長達三年時間(2004年9月30日～2007年9月28日)的談判。在與債委會就金融債務保全達成最終一致，完成債務重組後，向社會公開招募投資者，通過公開遴選，最終確定了華潤集團為戰略投資者，完成了三九集團的資產重組。
通過三年多的重組和治理整頓，三九集團重組走出了以往國有企業問題，尤其是銀行貸款、員工安置和企業社會問題由國家財政第三方買單的怪圈，在沒有國家撥款的情況下，通過市場的方式和手段解決了國有企業的問題。三九集團重組在債務重組和企業重整案例方面寫下了濃重的一筆。
回顧三年的重組，可以看出國資委對三九集團的重組思路和脈絡。三年來，一方面，國資委對外出面與最高人民法院、證監會和銀監會協調，保證三九集團能有穩定的重組環境，避免重組局勢的惡化和失控，在此背景下，國資委出面與債委會就債權保全進行談判；另外一方面，對內苦練內功，對三九集團進行了深層次、大力度的整治。重新定位三九集團主業，調整和加強企業的經營管理，強化主業競爭和可持續發展能力，剝離處置非主業資產和不良資產，進一步夯實資產基礎，增強整體盈利能力。與此同時，調整三九集團機制，強化出資人、集體領導和求真務實等觀念，整頓規範公司法人治理結構，使企業從粗放式、鬆散式的管理向集約化、規範化的管理轉變。經過三年的治理整頓，整個集團的經營管理初見成效，為三九集團重組打下了堅實的基礎。三九集團在沒有任何財政撥款、資金注入的情況下，完成了總體債務重組，同時，對上市公司資金占用、員工安置、非金融債務等均作了妥善安排和處理。在整個方案得到了投資者確認的基礎上，通過議標的方式，最終確定了投資者。國資委重組三九集團的路子是固本培元，澆樹澆根。我們今天的企業重組購併，往往過多迷戀於產業戰略整合的大思路、懸廢債務技巧的出類拔萃、資本市場運作的低成本高水平。與此相比，國資委的耐心、細緻、堅持不懈的努力顯得尤為可貴。
實錄是編年體的一種形式，根據原始資料編撰，記錄有關事件的時間、地點及主要情節等內容。本書作為三九集團重組的實錄，較為詳細地記錄了2004年到2007年國資委與債委會的六次會談、債委會的五次大會、國資委引進投資者的過程。本實錄在記錄有關重組過程的同時(文中各重組相關方在不同時期引用的有些數據前後不一致，為保持歷史原貌，本書不做調整)，摘錄了一些重要會議的檔案，並收錄了一些重要會議領導人的講話等一手咨料。實錄有些類似於素描，雖然有些瑣碎、冗長，缺少故事性和戲劇性元素，沒有艷麗色彩，甚至非常沉悶，但卻非常忠實和詳細地記錄了國資委拯救三九集團的整個過程。
不誇張地說，本書對於企業進行危機處理和重組整頓具有極大的參考價值。
按照三九集團的資產債務情況，這個企業早就資不抵債了，可以破產很多次，但破產會有巨大的後遺症，將遺留三大社會問題：一是三九集團控股三九醫藥(上市代碼000999)、三九發展(上市代碼600614)和三九生化(上市代碼000403)等3個上市公司，大股東占用三家合計40億元(其中，占用三九醫藥37．8億元，占用三九發展和三九生化兩個上市公司約~21'L多元)。2006年，全國上市公司資金占用總額為328億元，深圳地區上市公司占用餘額為40多億元，三九醫藥在各項占用統計中均排名第一，分別占全國和深圳地區占用總額的11．80%~96．73%。毫不誇張地說，三九集團巨額資金占用直接關係到整個證券市場的治理。Z-是三九集團的金融債務113多億元，-~N31家金融債權人。三九集團是近些年來少見的巨額債務的問題企業，企業破產無疑會讓大多數金融債權顆粒無收。三是三九集團是軍隊脫鉤企業，有500多家國有企業，包括復轉軍人在N38586-g員工，大約需要7億～10億元的安置費用，員工安置事關社會穩定。
三九集團是全民所有制的非公司企業法人，如果破產了，巨額資金占用、銀行巨額貸款和員工安置費用無疑需國家財政買單。
三九集團是央企，由國務院國資委直接管理，對於三九集團的問題，國資委並沒有消極等待，沒有採用以往企業社會問題國家財政買單，撥款賑災式的重組方式。2004年，國資委開始對三九集團進行治理整頓。2004～2007年三年期間，國資委向最高人民法院申請了“三暫緩”，對三九集團所有的訴訟案件暫緩受理、暫緩審理和暫緩執行。同時，國資委與證監會溝通，在三九醫藥37．8億元上市公司占用資金清欠沒有明確償還方案的前提下，三九醫藥並沒有被停牌，也沒有計提壞賬準備，順利披露了2004年、2005年、2006年、2007年的季報、中報和年報。這兩點“法外開恩”為三九集團營造了相對穩定的重組環境，對三九集團重組至關重要，避免了三九集團問題的失控和惡化。在此前提下，國資委下重手，對三九集團的經營管理進行治理整頓。同時，國資委協調財政部和銀監會，成立三九集團債權人委員會，並與債委會六次正式會談，就金融債務的保全進行了長達三年時間(2004年9月30日～2007年9月28日)的談判。在與債委會就金融債務保全達成最終一致，完成債務重組後，向社會公開招募投資者，通過公開遴選，最終確定了華潤集團為戰略投資者，完成了三九集團的資產重組。
通過三年多的重組和治理整頓，三九集團重組走出了以往國有企業問題，尤其是銀行貸款、員工安置和企業社會問題由國家財政第三方買單的怪圈，在沒有國家撥款的情況下，通過市場的方式和手段解決了國有企業的問題。三九集團重組在債務重組和企業重整案例方面寫下了濃重的一筆。
回顧三年的重組，可以看出國資委對三九集團的重組思路和脈絡。三年來，一方面，國資委對外出面與最高人民法院、證監會和銀監會協調，保證三九集團能有穩定的重組環境，避免重組局勢的惡化和失控，在此背景下，國資委出面與債委會就債權保全進行談判；另外一方面，對內苦練內功，對三九集團進行了深層次、大力度的整治。重新定位三九集團主業，調整和加強企業的經營管理，強化主業競爭和可持續發展能力，剝離處置非主業資產和不良資產，進一步夯實資產基礎，增強整體盈利能力。與此同時，調整三九集團機制，強化出資人、集體領導和求真務實等觀念，整頓規範公司法人治理結構，使企業從粗放式、鬆散式的管理向集約化、規範化的管理轉變。經過三年的治理整頓，整個集團的經營管理初見成效，為三九集團重組打下了堅實的基礎。三九集團在沒有任何財政撥款、資金注入的情況下，完成了總體債務重組，同時，對上市公司資金占用、員工安置、非金融債務等均作了妥善安排和處理。在整個方案得到了投資者確認的基礎上，通過議標的方式，最終確定了投資者。國資委重組三九集團的路子是固本培元，澆樹澆根。我們今天的企業重組購併，往往過多迷戀於產業戰略整合的大思路、懸廢債務技巧的出類拔萃、資本市場運作的低成本高水平。與此相比，國資委的耐心、細緻、堅持不懈的努力顯得尤為可貴。
實錄是編年體的一種形式，根據原始資料編撰，記錄有關事件的時間、地點及主要情節等內容。本書作為三九集團重組的實錄，較為詳細地記錄了2004年到2007年國資委與債委會的六次會談、債委會的五次大會、國資委引進投資者的過程。本實錄在記錄有關重組過程的同時(文中各重組相關方在不同時期引用的有些數據前後不一致，為保持歷史原貌，本書不做調整)，摘錄了一些重要會議的檔案，並收錄了一些重要會議領導人的講話等一手咨料。實錄有些類似於素描，雖然有些瑣碎、冗長，缺少故事性和戲劇性元素，沒有艷麗色彩，甚至非常沉悶，但卻非常忠實和詳細地記錄了國資委拯救三九集團的整個過程。
不誇張地說，本書對於企業進行危機處理和重組整頓具有極大的參考價值。
