股權轉讓協定是以股權轉讓為內容的契約，股權轉讓是契約項下債的履行。股權轉讓協定生效與股權轉讓生效時間是不一致的，股權轉讓生效是在協定生效之後。股權轉讓協定的主要內容就是轉讓股權，實質是處分其所有的股權。
公司法對向股東以外的人轉讓股權作出了限制，這是對股東處分股權作了限制。
基本介紹
- 中文名：股權轉讓協定
- 外文名：stockrightstransferagreement
- 定義：以股權轉讓為內容的契約
- 介紹：是契約項下債的履行
- 內容：轉讓股權
主要內容,生效要件,核心條款,注意事項,稅費處理,轉讓方是個人,轉讓方是公司,會計處理,區別,協定範本,法律依據,
主要內容
股權轉讓協定主要包括以下內容
2.轉讓股份的每股個及股權轉讓金總額。
3.轉讓股份的交割日(股權轉讓讓協定正式生效後方可進行)。
4.股權轉讓金支付方式。
5.出讓方的義務；
6.受讓方的義務；
7.協定的生效日；
8.出讓方的陳述與保證；
9.股權轉讓完成後，雙方對上市公司的變動計畫；
10股權轉讓協定的解除條款；
11保密條款；
12爭議解決方式；
13.違約責任；
14.附則。
生效要件
有限公司股權轉讓協定實際是一份標的為股權的特殊契約。協定首先應符合一般契約的生效的要件，即具備：協定雙方在訂立契約時必須具有相應的民事行為能力;雙方意思表示真實，契約內容不違反法律或者社會公共利益;契約標的須確定和可能。
根據《契約法》第四十四條第一款的規定，依法成立的契約，自成立時生效。故股權轉讓契約也自成立時生效。但股權轉讓契約的生效並不等同於股權轉讓生效。股權轉讓契約的生效是指對契約各方當事人產生法律約束力的問題，而股權轉讓行為的生效是指股權何時發生轉移，即受讓方何時取得股東身份的問題，即需要在工商管理部門進行相應的股東變更之後，該股權轉讓協定的受讓一方才能取得股東身份。
核心條款
股權轉讓協定的七大核心條款
股權轉讓是如今社會經濟活動中的幾種主要的投資方式之一。實踐中發現大量的股權轉讓協定存在照抄、照搬各種格式文本，甚至直接將國外的協定文本翻譯過來之後直接採用的情況。
借鑑既有的成熟檔案當然是可以的，但是如果不知道根據每個投資者的不同需求以及每個目標公司的不同特點進行有針對性的設計，則即使簽訂了股權轉讓協定，也不能達到充分避免交易風險的目的。這種針對性關鍵就體現在股權轉讓協定的若干核心條款上。本文根據實踐中常出現的問題的，對股權轉讓協定歸納了六大核心條款，並分析其注意要點。
一、知情條款
這類條款的名稱並不固定，有時也可以用受讓方申明的方式出現。它主要是用來保護轉讓方的權益。這主要是指：股權轉讓協定中約定，在簽訂本協定時，受讓方已經對擬轉讓股權所屬的目標公司的財務狀況、公司重大契約、重大訴訟、對外債權債務、公司內部的管理規範及公司章程等信息已經充分了解，並在此基礎上自願受讓有關股權。該條款的重要性在於說明股權轉讓是雙方（特別是受讓方）的真實意思表示，因此如果事後受讓方以不知道公司某些重大事實為由主張轉讓方欺詐等，就是站不住腳的。筆者曾經辦理過的案件中注意到實踐中出現因為股權轉讓協定中欠缺這樣的條款導致爭議，給糾紛解決增加了不必要的麻煩。與知情條款相對應的是保護受讓方利益的陳述與保證條款。
二、優先權條款
公司其他股東對股權轉讓的優先購買權是法定的權利，不能剝奪，不能迴避。如果股權是轉讓給公司外部的非股東第三人，那么優先權條款就非常重要，關係到股權轉讓協定的有效問題。該條是指轉讓方有義務通過適當的程式向其他股東傳送了股權轉讓的通知，將擬轉讓的股權數量、轉讓價格等條件、擬受讓的非股東第三人的情況、要求其它股東在30天內（或章程規定的時間）答覆是否同意轉讓的意思、如同意轉讓，要求其在合理期限內行使優先購買權的意思、申明如既不同意轉讓，又不購買，視為同意轉讓且放棄優先購買權等這樣一些內容以書面方式通知到了所有其他股東。當其他股東並未行使相關的優先購買權時，股權才可向第三人轉讓。
三、轉讓標的條款
轉讓的標的應當明確是目標公司的股權。由於實踐中公司資產轉讓/項目轉讓和公司股權轉讓可能產生混淆和爭議，因此應當對此予以注意。如果是公司100%的股權轉讓，則公司全部資產也必然發生跟隨股權轉讓的情況。但在有的公司中，轉讓方股東實際控制著某項公司資產或公司的業務項目，而該股東將其持有的公司全部股權轉讓給受讓方，表面上看是將其控制的資產或項目轉讓，但實際上這二者之間是有重要區別的。股權轉讓的情況下，公司的債務首先由公司自身資產來清償，但會影響受讓方的經濟權益，而同時受讓方也可以享受公司的收益分配權；而資產或項目轉讓的情況下，受讓人不需對公司債務承擔責任，但是資產或項目的轉讓需要得到公司的同意，否則協定的效力就存在問題。所以轉讓標的條款在這樣的股權轉讓交易中需要特別注意。
四、價格的確定方式
價格的確定方式之所以重要，是因為：雖然在幾乎所有的股權轉讓協定中，都必然會有轉讓價格條款，但實踐中股權的真實轉讓價格有可能與協定中所寫的價格不一致，甚至相差很大。當雙方後來因種種原因發生爭議時，往往需要法院根據證據情況來判斷哪個價格是真實的價格，這就為雙方增添了不必要的不確定因素。價格的確定方式條款就是為了最大限度解決這一問題的。根據筆者的經驗，我們對價格的確定方式歸納了幾種方法：資產評估法，即根據資產評估報告按照公司資產在轉讓時的淨值為依據確定轉讓價格；溢價法，即將資產淨值考慮其將來的升值潛力，給予一定幅度的擴大，作為轉讓價格依據；綜合定價法，即當受讓方除了要向轉讓方支付現金轉讓款時，還要承擔特定的債務或其他義務，這樣的條件下股權轉讓價格就不光是一個確定的金額數字，而是綜合各項條件後確定的。當協定中詳細說明了這些價格的確定方法以後，將來發生爭議的可能性就大大減少了。
五、股權的內部登記
內部登記的重要性在於它是確認投資者股東身份的主要依據。當受讓人出資受讓股權後，如果其姓名或名稱尚未記載於工商登記中，並不影響其股東的地位，只要在公司內部登記資料中進行了登記即可。內部登記主要是指：公司股東名冊、股東會會議記錄、出資證明等。
在股權轉讓協定中，對於股權變動的內部登記，應當予以約定，如果有一方違反約定義務使股權未能及時、正確等登記在內部檔案中導致另一方損失，則應有相應法律後果。
六、風險轉移與追償
我們建議在股權轉讓契約中約定投資風險的轉移條款。即公司經營的利益分配和投資虧損的承擔，以及如果遭第三方起訴、查封財產、追究股東責任等情況下，以什麼時間節點為轉讓人和受讓人權利義務轉移的標準。比如：以簽訂股權轉讓協定時為準、以受讓方付清全部轉讓款和其他轉讓義務時為準、以辦理了公司內部股權變動登記為準、以工商登記為準等。這種約定只具有對內效力，可用於一旦發生投資風險，一方是否可以向另一方追償損失的問題。
七、違約責任
沒有違約責任的契約在法律約束力上是有重大欠缺的。我們建議，對於一項完備的股權轉讓協定來說，違約責任條款可以分成這樣幾個部分進行約定：
第一部分：陳述守約義務。
第二部分：違約賠償。如協定任何一方違反本協定任何條款所設定的義務，或所作陳述與保證有任何不實，導致另一方收到損害的，違約方應對守約方的損害承擔全部賠償責任。賠償責任的範圍除了直接經濟損失外，還可以約定包括訴訟費、仲裁費、律師費、因請求賠償而發生的差旅費、調查費等。
第三部分：重大違約。特別指出協定中幾處關鍵的條款，如違反這些條款，視為重大違約。發生重大違約的，違約方除承擔賠償責任外，還應承擔特定數額的違約金，此外還可考慮守約方有權選擇單方解除契約等。
以上，本文簡要分析了股權轉讓協定的七大主要條款。實踐中，根據股權性質、目標公司特點、交易雙方的特別要求等，股權轉讓協定的條款設計、具體內應當根據個案情況分別調整。但總的來說，不應對重大條款有所遺漏。
注意事項
股權轉讓協定簽訂注意事項
訂立股權轉讓協定，應當遵守《契約法》的規定，還應遵守《公司法》的規定。除了遵守《公司法》對股權轉讓作出的法律限制性規定外，如果公司章程對股東轉讓股權有特別限制和要求的，股東訂立股權轉讓協定時，不得違反公司章程的規定。
鑒於股權轉讓過程中存在諸多不確定因素，在簽訂股權轉讓協定時應注意以下幾個方面事項：
1、簽訂契約的主體
在股權轉讓中，出讓股權的主體應當是公司的股東，受讓方可以是原公司的股東，也可以是股東外的第三人。在實踐中，一些公司股東是以公司名義簽訂的股權轉讓契約，這會造成簽約主體的混淆。另外，如果受讓方是公司，要考慮是否需要經過股東會決議通過；如果是自然人，則要審查其是否已註冊過一人有限責任公司。
2、股東會或其他股東的決議或意見
股東在對外轉讓股權前要徵求其他股東意見，其他股東在同等條件下，放棄優先購買權時，才能向股東外第三人轉讓。同時，還需注意其它法定前置程式的履行，否則會出現無效的法律後果。另外，無論是開股東會決議還是單個股東的意見，均要形成書面材料，以避免其他股東事後反悔，導致糾紛產生。
3、對前置審批程式的關注
一些股權轉讓契約還要涉及到主管部門的批准，如國有股權、或外資企業股權轉讓等。
4、明晰股權結構
5、受讓人應認真分析受讓股權所在公司的經營狀況及財務狀況
①考察企業生產經營情況： a、企業的生產經營活動是否正常； b、核實企業的供貨契約或訂單。
②分析企業財務狀況 ：要求企業提供近兩年的審計報告及近期財務報表，核實企業的資產規模、負債情況;核實企業所有者權益是如何形成的;判斷企業的盈利能力、償債能力；
③企業的納稅情況調查。
6、受讓人應儘量了解所受讓股權的相關信息，以確定是否存在瑕疵
①應注意所受讓的股權是否存在出資不實的瑕疵，即非貨幣財產的實際價額顯著低於認繳出資額。
②應注意所受讓的股權是否存在出資不到位（違約）的瑕疵，即股東出資不按時、足額繳納。
③應注意所受讓的股權是否存在股權出質的情形。
7、股權轉讓協定應要求契約相對方作出一定的承諾與保證
①受讓方應要求出讓方做出如下承諾與保證：
a、保證所與本次轉讓股權有關的活動中所提及的檔案完整、真實、且合法有效；
b、保證其轉讓的股權完整，未設定任何擔保、抵押及其他第三方權益；
c、保證其主體資格合法，有出讓股權的權利能力與行為能力；
d、如股權轉讓契約中涉及土地使用權問題，出讓方應當保證所擁有的土地使用權及房屋所有權均系經合法方式取得，併合法擁有，不存在拖欠土地使用出讓金等稅費問題，且可以被依法自由轉讓；
e、出讓方應向受讓方保證除已列舉的債務外，無任何其他負債，並就債務承擔問題與受讓方達成相關協定；
f、保證因涉及股權交割日前的事實而產生的訴訟或仲裁由出讓方承擔。
②出讓方應當要求受讓方作出如下承諾與保證：
a、保證其主體資格合法，能獨立承擔受讓股權所產生的契約義務或法律責任；
b、保證按契約約定支付轉讓價款。
8、應及時辦理工商變更登記手續
稅費處理
股權轉讓的稅費處理
股權轉讓過程中，轉讓方需要交納各種稅費。
轉讓方是個人
如果轉讓方是個人，要交納個人所得稅，按照20%繳納。
轉讓方是公司
如果轉讓方是公司，則需要涉及的稅費較多，詳見參考資料《公司股權轉讓的稅費處理》。具體如下:
（一）內資企業轉讓股權涉及的稅種
公司將股權轉讓給某公司，該股權轉讓所得，將涉及到企業所得稅、契稅、印花稅等相關問題：
1、企業所得稅
(1)企業在一般的股權(包括轉讓股票或股份)買賣中，應按《國家稅務總局關於企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》(國稅發(2000)118號)有關規定執行。股權轉讓人應分享的被投資方累計未分配利潤或累計盈餘公積金應確認為股權轉讓所得，不得確認為股息性質的所得。
(2)企業進行清算或轉讓全資子公司以及持股95%以上的企業時，應按《國家稅務總局關於印發<企業改組改制中若干所得稅業務問題的暫行規定>的通知》(國稅發(1998)97號)的有關規定執行。投資方應分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈餘公積應確認為投資方股息性質的所得。為避免對稅後利潤重複徵稅，影響企業改組活動，在計算投資方的股權轉讓所得時，允許從轉讓收入中減除上述股息性質的所得。
(3)按照《國家稅務總局關於執行<企業會計制度>需要明確的有關所得稅問題的通知》(國稅發(2003)45號)第三條規定，企業已提取減值、跌價或壞帳準備的資產，如果有關準備在申報納稅時已調增應納稅所得，轉讓處置有關資產而沖銷的相關準備應允許作相反的納稅調整。因此，企業清算或轉讓子公司(或獨立核算的分公司)的全部股權時，被清算或被轉讓企業應按過去已沖銷並調增應納稅所得的壞帳準備等各項資產減值準備的數額，相應調減應納稅所得，增加未分配利潤，轉讓人(或投資方)按享有的權益份額確認為股息性質的所得。
企業股權投資轉讓所得和損失的所得稅處理
(4)企業股權投資轉讓所得或損失是指企業因收回、轉讓或清算處置股權投資的收入減除股權投資成本後的餘額。企業股權投資轉讓所得應併入企業的應納稅所得，依法繳納企業所得稅。 (5)企業因收回、轉讓或清算處置股權投資而發生的股權投資損失，可以在稅前扣除，但每一納稅年度扣除的股權投資損失，不得超過當年實現的股權投資收益和投資轉讓所得，超過部分可無限期向以後納稅年度結轉扣除。
2、契稅
根據規定，在股權轉讓中，單位、個人承受企業股權，企業的土地、房屋權屬不發生轉移，不征契稅;在增資擴股中，對以土地、房屋權屬作價入股或作為出資投入企業的，徵收契稅。”
3、印花稅
股權轉讓的徵稅問題，目前股權轉讓存在兩種情況：一是在上海、深圳證券交易所交易或託管的企業發生的股權轉讓，對轉讓行為應按證券(股票)交易印花稅3‰的稅率徵收證券(股票)交易印花稅。二是不在上海、深圳證券交易所交易或託管的企業發生的股權轉讓，對此轉讓應按1991年9月18日《國家稅務總關於印花稅若干具體問題的解釋和規定的通知》(國稅發1號)檔案第十條規定執行，由立據雙方依據協定價格(即所載金額)的萬分之五的稅率計征印花稅。
（二）內資企業股權轉讓的所得稅處理
根據國家稅務總局《關於企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》(國稅發118號)的規定：
（1）企業股權投資轉讓所得或損失是指企業因收回、轉讓或清算處置股權投資的收入減除股權投資成本後的餘額。企業股權投資轉讓所得應併入企業的應納稅所得，依法繳納企業所得稅。
（2）被投資企業對投資方的分配支付額，如果超過被投資企業的累計未分配利潤和累計盈餘公積金而低於投資方的投資成本的，視為投資回收，應沖減投資成本;超過投資成本的部分，視為投資方企業的股權轉讓所得，應併入企業的應納稅所得，依法繳納企業所得稅。
會計處理
股權轉讓協定的會計處理
一、受讓方股款一次到位的公司會計處理
一種情況是受讓方通過公司再支付給出讓方股權款。股權轉讓交割，受讓方匯入公司股款時，借記“銀行存款”，貸記“其他應付款——出讓方”;同時，借記“實收資本(或股本)——出讓方”，貸記“實收資本(或股本)——受讓方”。公司匯給出讓方股款時，借記“其他應付款——出讓方”;貸記“銀行存款”。如果出讓方為自然人，且轉讓股款大於出讓方原實際出資額時，應注意轉讓方應承擔的個人所得稅公司應予代扣代交，借記“其他應付款——出讓方”，貸記“銀行存款”(轉讓股款——應交個人所得稅)、“應交稅金——應交所得稅”[(轉讓股款-出讓方原出資額)×20%稅率].另一種情況是受讓方不通過公司直接支付給出讓方的股權款。根據受讓方的匯出憑證及出讓方的匯入憑證與收據，借記“實收資本(或股本)——出讓方”，貸記“實收資本(或股本)——受讓方”;如果出讓方為自然人，且轉讓股款大於出讓方原實際出資額時，轉讓方應承擔的個人所得稅應由出讓方自行向其主管稅務機關納稅申報。
二、受讓方股款分期到位的公司會計處理
一種情況是受讓方通過公司再支付給出讓方股權，當支付款小於50%股份轉讓協定價格時，借記“銀行存款”，貸記“其他應付款——出讓方”;當支付款大於等於50%股份轉讓協定價值時，借記“銀行存款”，貸記“其他應付款——出讓方”，同時借記“實收資本(或股本)——出讓方”，貸記“實收資本(或股本)——受讓方”。另一種情況是受讓方直接支付給出讓方股權款，當支付款小於50%股份轉讓協定價格時，公司不作會計處理;當支付款大於等於50%股份轉讓協定價格時，借記“實收資本(或股本)——出讓方”，貸記“實收資本(或股本)——受讓方”;當出讓方為自然人，且轉讓股款大於原實際出資額時，轉讓方應承擔個人所得稅的會計處理方法比照以上受讓股款一次性到位的會計處理方法。
1、誰“轉讓部分股權”?應該是股東，而不是公司，公司的股權是股東的，不是公司的。因此在股東轉讓股權時，財務部門取得工商部門股權變更檔案，會計處理：
借：實收資本——原股東
貸：實收資本——新股東
2、在吸收新的股東，按新股東占公司股份的份額(一般是每股1元)，貸記“實收資本——新增股東”，新股東付出資產大於新股東占公司股份的份額部分，貸記“資本公積——資本溢價(或股本溢價)”，會計處理：
借：銀行存款等資產
貸：實收資本——新增股東
貸：資本公積——資本溢價(或股本溢價)
3、會不會影響註冊資金?這要看變更後註冊資金是增加還是減少或不增不減而定。
4、如果按照上述會計處理，不會影響公司稅收，但股東可能要交“企業所得稅(股東是法人企業)”“個人所得稅(股東是自然人)”。
區別
股權轉讓協定與增資協定區別
(一)股權轉讓協定和增資協定的契約當事人雖然都含有公司的原股東及出資人，但從協定價金受領的情況看，股權轉讓協定和增資協定中出資人資金的受讓方是截然不同的。股權轉讓協定中的資金由被轉讓股權公司的股東受領，資金的性質屬於股權轉讓的對價；
而增資協定中的資金受讓方為標的公司，而非該公司的股東，資金的性質屬於標的公司的資本金；
(二)股權轉讓協定和增資協定支付價金一方的當事人對於標的公司的權利義務不同。股權轉讓協定中，支付價金的一方在支付價金取得了公司股東地位的同時，不但繼承了原股東在公司中的權利，也應當承擔原股東對公司從成立之時到終止之日的所有義務，其承擔義務是無條件的；
而增資協定中支付價金一方的投資人是否與標的公司的原始股東一樣，對於其投資之前標的公司的義務是否承擔，可以由協定各方進行約定，支付價金的一方對其加入該公司前的義務的承擔是可以選擇的；
(三)從出資後，標的公司的註冊資本的變化看，股權轉讓協定簽訂後，出資人履行義務完成時標的公司的註冊資本是保持不變的，仍然為原數額。
而增資協定簽訂後，標的公司的註冊資本發生了變化。
協定範本
轉讓方（以下簡稱“甲方”）： __________________________
身份證號碼（或註冊號碼）： _________________________
受讓方（以下簡稱“乙方”）： __________________________
身份證號碼（或註冊號碼）： _________________________
鑒於甲方在_________________________公司（以下簡稱公司）合法擁有______%股權，現甲方有意轉讓其在公司擁有的全部股權，並且甲方轉讓其股權的要求已獲得公司股東會的批准。
鑒於乙方同意受讓甲方在公司擁有_______%股權。
鑒於公司股東會也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的_______%股權。
甲、 乙雙方本著平等互利、協商一致的原則，就股權轉讓事宜達成如下協定：
第一條 目標股權轉讓的價格
甲方同意將所持有的__________________________公司______%股份以_______元（人民幣）轉讓給乙方。乙方同意按本協定的條款和條件從甲方受讓目標股權。
第二條 定金及轉讓價款支付方式
2.1 為保證本協定的順利履行，在本協定經雙方簽訂後_____日內，乙方應向甲方支付轉讓款金額的______%，作為乙方履行本協定的定金。
2.2 乙方已支付的定金將作為轉讓價款的一部分，在辦完工商變更登記後_____日內，乙方將剩餘的轉讓價款支付給甲方。
第三條 甲方的聲明
在本協定簽署之日以及本協定生效日，甲方向乙方陳述並保證如下：
3.1 甲方有權進行本協定規定的交易，並已採取所有必要的公司和法律行為授權簽訂和履行本協定；
3.2 甲方在本協定的簽訂日，合法擁有目標股權及對其進行處置的權利；
3.3 目標公司的資產和目標股權未設定任何抵押或質押，目標公司未為第三人提供任何擔保；
3.4 不存在未了的、針對目標公司的訴訟或仲裁。
第四條 乙方的聲明
在本協定簽署之日以及本協定生效日，乙方向甲方陳述並保證如下：
4.1 乙方有權進行本協定規定的交易，並已採取所有必要的公司和法律行為授權簽訂和履行本協定；
4.2 乙方用於支付轉讓價款的資金來源合法。
第五條 股權轉讓有關費用的承擔
甲乙雙方一致同意，辦理與本協定約定的股權轉讓有關的費用由_____方承擔。
第六條 契約的變更與解除
發生下列情況之一時，可變更或解除契約，但雙方必須就此簽定書面變更或解除契約：
6.1 由於不可抗力或一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本契約無法履行；
6.2 一方當事人喪失實際履約能力；
6.3 由於一方或雙方違約，嚴重影響了守約方的經濟利益，使契約履行成為不必要；
6.4 因情況發生變化，經過雙方協商同意變更或解除契約。
第七條 違約責任
7.1 如果乙方未在本協定規定的期限內向甲方支付定金或轉讓價款，則每延遲一日，乙方應向甲方支付數額為逾期金額萬分之____的違約金；
7.2 雙方同意，如果一方不履行或嚴重違反本協定的任何條款，致使另一方遭受任何損失，違約方須賠償守約方的一切經濟損失。
第八條 通知和送達
協定各方一致確認其在本契約所載的聯繫地址/電話號碼為有效地址/電話，雙方按該地址發出的書面通知自發出之日起5天內視為送達，手機簡訊自發出之時視為送達。
第九條 爭議的解決
甲乙雙方因履行本協定所發生的或與本協定有關的一切爭議，應當友好協商解決。如協商不成，任何一方均有權按下列第__________種方式解決：
1、將爭議提交__________仲裁委員會仲裁，按照提交仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對甲乙雙方均有約束力。
2、提交_________所在地人民法院訴訟裁判。
第十條 其他事項
其他約定：_________________________________________________。
第十一條 生效及其他
11.1 未盡事宜，由協定各方另行補充協定，所達成的補充協定，與本協定具有同等法律效力；
11.2 本協定經雙方簽署後生效；
11.3 本協定一式三份，甲方、乙方、目標公司各執一份，均具有同等法律效力。
甲方（簽字或蓋章）： 乙方（簽字或蓋章）：
簽約時間： 年 月 日 簽約時間： 年 月 日
200___年___月___日 於________（簽署地點）
法律依據
1、最新的《公司法》第七十二條規定：有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
該條賦予了有限責任公司股東可以轉讓股權的權利，股東之間相互轉讓是完全自由的，沒有條件限制，也可以向股東以外的人轉讓。同時也規定了向股東以外的人轉讓股權必經的程式，規定了其他股東在轉讓時權利義務。在向股東以外的人轉讓股權時，是必須徵求其他股東的意見。
2、最新的《公司法》第一百四十二條對股份有限公司的股權轉讓進行了限制規定，
發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。
