《When We All Fall Asleep,Where Do We Go?》前期絕大部分的錄音製作,均由比莉·艾利什和菲尼亞斯·奧康奈爾在家中的臥室里進行,他們的錄音方式便是坐在床上,麥克風架放置眼前。《Bury a Friend》的創作靈感來源於比莉·艾利什喜歡的兩季《美國恐怖故事》,尤其是《謀殺屋》和《女巫集會》這兩季。由於比莉·艾利什喜歡如詹姆斯·莫里亞蒂這般的電影反派角色,所以歌曲《Bad Guy》對她來說有特別的意義,因為她欣賞一個女孩帶有拽拽氣質的感覺,於是便寫下這首歌曲。該專輯中的部分歌曲,都藏著比莉·艾利什和菲尼亞斯·奧康奈爾日常生活中聲響的取樣,就連牙醫鑽牙齒的刺耳聲也被放入其中。
菲尼亞斯·奧康奈爾想製作出與眾不同的音樂,所以平時一聽到有趣的聲響,就會將這些聲響錄下作為素材,並思考要如何將這些聲音加入音樂編曲。每次要開始錄製人聲的時候,比莉·艾利什都會把牙套取出來,於是她順便在《!!!!!!!》中錄下取牙套的聲音。當比莉·艾利什有一次去看牙醫的時候,菲尼亞斯·奧康奈爾錄下了牙醫師使用鑽頭的刺耳聲響,並放進歌曲《Bury a Friend》當中。此外,當歌曲唱到“踩在玻璃上”時,他也以細微的碎玻璃聲音來為其點綴。兄妹倆發現在雪梨和墨爾本當地的街道過馬路時,按下行人通行的按鈕,就會發出識別燈號的循環聲響,於是將其錄下並運用在歌曲《Bad Guy》的間奏中。
《When We All Fall Asleep,Where Do We Go?》的詞曲創作均由比莉·艾利什、菲尼亞斯·奧康奈爾合作完成,後者同時負責音樂製作。該封面影像出自攝影師肯尼思·卡佩羅之手,比莉·艾利什在拍攝之前準備了一些手繪圖作為封面參考,畫面以及專輯的恐怖夜晚與清醒夢主題,是她受自己所迷戀的恐怖片啟發。在拍攝過程中,肯尼思·卡佩羅讓比莉·艾利什坐在床上表現不同情緒,所有光影布局都直接在相機中完成,比莉·艾利什本就偶爾會戴角膜變色片,所以“白眼”是攝影師所拍下的真實模樣。在最後的影像修飾階段時,比莉·艾利什拒絕攝影師修圖,因為她不希望世人誤解自己的模樣,封面拍攝歷時12小時。
《Bad Guy》的歌詞透露情人的暴力傾向和自己的強硬本性,是專輯中一首出色搶耳的收錄曲。如果對比莉·艾利什的音色進行分析,可以發現其中包含了兩大要點:一是聲場上的超近距離感;二則是情緒上的冷酷感。在近距離感方面,《Bad Guy》或是《Bury a Friend》這些典型的“致郁系”比莉·艾利什單曲,會明顯感受到她仿佛就在耳邊說悄悄話、用惡魔的低語進行某種教唆,這種極近距離的聽感,首先來源於演唱時對於氣聲技術的運用,比莉·艾利什的音色本來就有一點軟糯沙啞,再加上氣聲的包裹和錄音時儘量靠近話筒所產生的“近講效應”,就令成品里那種酥酥麻麻的顆粒感像是在給耳膜撓痒痒。
在黑暗、獵奇的《Bury a Friend》中,可怕、恐怖的鑽牙齒聲音非但沒有違和感反而還變得意外合理。該歌曲盡顯黑暗、邪惡的幻想,表達了比莉·艾莉什認為每個人心底里都埋藏著一個心魔——即是歌曲中唱到的怪獸,歌曲最後一句歌詞正是這張專輯的名稱“當我們都睡著了,我們會去哪兒?”專輯的第四首歌曲《Wish You Were Gay》揭露了比莉艾·莉什的感情世界,毫無保留地把愛投放到一個心碎的人身上,寧願他對自己說“我是同性戀”,好讓自己保留最低程度的尊嚴。