IPO精選案例法律分析與操作指引

《IPO精選案例法律分析與操作指引》是2018年8月法律出版社出版的圖書，作者是北京市康達律師事務所。

基本介紹

• 書名：IPO精選案例法律分析與操作指引
• 作者：北京市康達律師事務所
• 出版社：法律出版社
• 出版時間：2018年8月
• 頁數：582 頁
• 定價：128 元
• 開本：16 開
• 裝幀：平裝
• ISBN：9787519724061

內容簡介

《IPO精選案例法律分析與操作指引》由北京市康達律師事務所從事證券業務的24位律師針對親辦案件梳理、總結，對近三年160多個IPO過會及被否案例中的申報檔案和審核意見中的法律要點進行分析，分別涉及公司設立與歷史沿革，發起人或股東、實際控制人，關聯交易、同業競爭與獨立性，業務與經營，主要財產，規範運作與公司治理，董事、監事與高級管理人員，稅務與政府補貼，訴訟、仲裁或行政處罰。通過監管機構的詢問內容與發行人律師的回覆，重點分析了在企業IPO審核中應注意的問題及解決辦法。

圖書目錄

一、公司設立與歷史沿革

（一）股東出資（增資）

1.申報前新增股東的核查——恆泰實達（300513）

2.股東出資瑕疵的解決方案——容大感光（300576）

3.非專利技術出資的合規問題——能科股份（603859）

4.非專利技術以低於評估價值出資的合規性——道恩股份（002838）

5.發行人股東以實物一次性作價出資但分拆認繳增資——伊之密（300415）

6.歷史沿革中存在實際控制人以債權出資且未履行評估程式——全信股份（300447）

7.實際控制人以無形資產出資情形較多且作價較高——雙傑電氣（300444）

8.法定盈餘公積金轉增資本違規並未構成實質性影響——山東赫達（002810）

9.股東以公司自有資產對公司增資——中新科技（603996）

10.發行人同次增資價格存在差異——亞泰國際（002811）

11.股東用於出資的房產存在瑕疵的問題——南威軟體（603636）

12.非貨幣資產出資瑕疵解決辦法——神宇股份（300563）

13.發行人控股股東歷史沿革中的出資補正——賽托生物（300583）

14.股東實物出資未經評估的合規性問題及解決思路——浙江仙通（603239）

15.發行人前身以分立方式設立——迦南科技（300412）

16.短期內增資及股權轉讓價格存在較大差異的解釋——贏合科技（300457）

17.股東非貨幣出資的瑕疵處理——天馬科技（603668）

18.通過豁免債務轉為出資的合規性問題——埃斯頓（002747）

（二）股權代持

1.股權代持及還原——恆通股份（603223）

2.實際控制人委託持股及關聯關係認定——創業軟體（300451）

3.發行人控股子公司的股東的代持問題——合誠股份（603909）

4.公司設立與歷史沿革過程中的股權代持問題——興業股份（603928）

5.股份代持的解除方式——華正新材（603186）

（三）與國有股權相關

1.國有參股股權轉讓——中科創達（300496）

2.國有股權轉讓瑕疵處理——今世緣（603369）

3.全民與集體聯營企業轉制的相關問題——恆鋒工具（300488）

4.國有股權轉讓——寶鋼包裝（601968）

5.國有股權變動的合法性——鷺燕醫藥（002788）

6.企業設立時國有股東非貨幣性資產出資未評估的規範整改——華鋒股份（002806）

（四）與外資股權相關

1.外資股東股權轉讓的合規性——多倫科技（603528）

2.發行人由外商投資企業變更為內資企業的核查——美尚生態（300495）

3.中國自然人成為中外合資/中外合作經營企業股東問題——三祥新材（603663）

4.外資比例因被稀釋低於25%是否需要補稅——天孚通信（300394）

（五）國有／集體企事業單位改制

1.集體企業改制的程式及核查要點——諾力股份（603611）

2.股份合作制合併的合規性問題及核查思路——東音股份（002793）

3.集體企業改制的核查——鳳形股份（002760）

4.集體企業改制的合規性——潤達醫療（603108）

5.集體企業改制剝離資產導致淨資產低於註冊資本——利民股份（002734）

6.發行人控股股東改制合規確認——金海環境（603311）

7.發行人歷史沿革涉及的集體企業改制合規性問題——蘇利股份（603585）

8.被合併的控股股東的股權問題對發行人股權穩定性的影響——華達科技（603358）

9.職工持股會代持股份的清理問題——杭叉集團（603298）

10.集體企業掛靠模式解除的合法性——金銀河（300619）

11.公司股份合作制改制後直接改制為股份有限公司的合規性——立霸股份（603519）

12.來料加工企業轉型的法律關注點——凱中精密（002823）

（六）股權轉讓

1.非關聯方的自然人受讓股權的真實性、合理性問題——聯明股份（603006）

2.姻親之間的股權轉讓和“同業競爭”/商標爭議——歐派股份（603208）

（七）股權重組

1.發行人歷次資產、業務、股權重組的核查——騰龍股份（603158）

2.公司設立與歷史沿革過程中股權重組的合理性——光華科技（002741）

（八）整體變更

1.改制時點淨資產數調整問題——麥迪科技（603990）

2.關於有限責任公司整體變更時個人所得稅事項——江龍船艇（300589）

（九）VIE／紅籌架構拆除

1.拆除紅籌架構回歸A股上市涉及的主要法律問題——中文線上（300364）

2.境外上市架構的搭建與拆除——三聯虹普（300384）

3.返程投資後的VIE拆除問題——快克股份（603203）

4.紅籌結構拆除方式——麥迪科技（603990）

二、發起人或股東、實際控制人

（一）股東資格

1.發行人股東涉及券商直投相關問題——韓建河山（603616）

2.機構投資者作為股東的限制及處理——海辰藥業（300584）

3.事業單位法人能否成為公司股東——賽升藥業（300485）

4.股東資格穿透核查的原則——寶鋼包裝（601968）

5.穿透核查股東資格及股東人數問題——神宇股份（300563）

6.股東資格合規性問題及其核查思路——德宏股份（603701）

（二）控股股東與實際控制人的認定及變化

1.共同實際控制人的認定——華懋科技（603306）

2.多人共同控制的認定及核查要點——電魂網路（603258）

3.實際控制人的認定及影響——凱眾股份（603037）

4.實際控制人相關問題——東方新星（002755）

5.認定10名一致行動人為實際控制人的適當性——太辰光（300570）

6.引入新股東導致無實際控制人的問題——萬里石（002785）

7.持股比例相近的數位創始人僅部分人員被認定為共同實際控制人——新晨科技（300542）

8.夫妻作為共同實際控制人時控股股東的認定——凱中精密（002823）

9.共同控制人之一轉讓股權不影響實際控制人的認定——英聯股份（002846）

（三）股東人數超過200人問題

1.公司設立與歷史沿革過程中職工股的清理與規範——利群股份（601366）

2.定向募集公司的規範化——三環集團（300408）

3.員工持股平台——匯頂科技（603160）

4.關於股東人數超過200人事項的認定——吉祥航空（603885）

三、關聯交易、同業競爭與獨立性

（一）關聯方的界定

1.關聯方的認定標準——博創科技（300548）

2.關聯交易認定及解決——四通股份（603838）

3.公司前十大股東同時為前五大客戶是否構成關聯關係——寧波高發（603788）

4.在擬上市公司任職的經銷商的性質界定——拓斯達（300607）

（二）關聯交易

1.重要生產線收購類關聯交易的核查——中來股份（300393）

2.發行人資金——無真實交易背景的票據融資問題——鼎信通訊（603421）

3.關聯交易較多且銷售區域集中，報告期內第二大客戶為關聯方——博思軟體（300525）

4.報告期內關聯採購占比高且呈上升趨勢——步長製藥（603858）

5.引入戰投導致關聯交易持續增高——威星智慧型（002849）

（三）同業競爭的認定與解決

1.同業競爭問題的核查——亞邦股份（603188）

2.消除同業競爭的途徑及注意事項——新宏澤（002836）

3.同業競爭的認定與解決——新華網（603888）

4.同業競爭的核查要點及解決思路——匯頂科技（603160）

5.發行人同業競爭的解決與解釋——金盾股份（300411）

6.上會前收購潛在同業競爭資產——濟民製藥（603222）

（四）“五獨立”

1.通過吸收合併解決同業競爭、關聯交易及獨立性——道恩股份（002838）

2.第一大客戶營收占比較高——全築股份（603030）

3.集團下屬企業的業務獨立問題——康拓紅外（300455）

4.租賃房產占比較大對發行人的影響問題——匯頂科技（603160）

四、業務與經營

（一）經營資質

1.特殊行業經營資質的要求——盛洋科技（603703）

2.發行人從事遊戲行業的資質要求——吉比特（603444）

3.大量經銷商的法律核查關注點——廣生堂（300436）

4.超越核准業務資質範圍從事相關業務問題及解決思路——德創環保（603177）

5.商業特許經營相關法律問題——紅蜻蜓（603116）

（二）環保

環保問題及核查——海利爾（603639）

（三）重大債權債務（含民間借貸）

個人賬戶收款的規範及應對——金太陽（300606）

（四）募投項目

募投項目用地或房屋均為租賃取得——絲路視覺（300556）

（五）持續經營限制

1.報告期內外協採購占總採購比例較高的解決——永藝股份（603600）

2.境外經營風險——華友鈷業（603799）

五、主要財產

（一）土地與房產

1.租賃房產存在瑕疵的問題及解決思路——長久物流（603569）

2.農村集體用地的核查與規範——華統股份（002840）

3.無證房產土地問題——大豪科技（603025）

4.募投項目承包及租賃農村集體土地相關合法性核查——龍大肉食（002726）

5.發行人租賃軍隊的土地與房產問題——健盛集團（603558）

6.募投項目用地落實情況——中衡設計（603017）

7.租賃集體土地的瑕疵及解決——中新科技（603996）

8.大量租賃房產對資產完整性的影響——裕同科技（002831）

9.房屋租賃涉及的產權瑕疵及違法用地可能影響生產經營穩定性——崇達技術（002815）

10.主要生產經營場所租賃的土地存在瑕疵——聯得裝備（300545）

11.租用土地的性質為農用地的處理——元成股份（603388）

12.房產租賃瑕疵——南威軟體（603636）

13.在租賃土地上建房無法取得合法產權的處理方式——誠益通（300430）

（二）資產限制

公司資產的完整性——東方時尚（603377）

（三）智慧財產權

1.專利技術權利瑕疵的核查披露與解決思路——蘇州恆久（002808）

2.發行人的智慧財產權權屬爭議及解決——星網宇達（002829）

3.發行人所有的主要商標存在糾紛的解決思路——安正時尚（603839）

4.發行人所獲技術許可的合規性及穩定性問題——康泰生物（300601）

5.發行人對外合作開發智慧財產權權屬的核查要點——邦寶益智（603398）

6.發行人專利的法律狀態核查及影響——華源控股（002787）

7.獨占許可專利權的權屬核查要點——易尚展示（002751）

8.發行人與大學合作開發專利問題——上海天洋（603330）

（四）子公司及對外投資

1.報告期內出售子公司的核查——會稽山（601579）

2.發行人將控股子公司股權轉讓給客戶的核查要求——新光藥業（300519）

（五）重大資產變化與收購兼併

發行人申報前同一控制下企業合併問題——航新科技（300424）

六、規範運作與公司治理

（一）對外擔保和資金占用

違反《貸款通則》的資金往來核查——節能風電（601016）

（二）勞動和社保（公積金）

1.勞務派遣用工的合規性及解決思路——安井食品（603345）

2.社保及公積金的審核要求——好萊客（603898）

3.社保、公積金繳納合規——四通股份（603838）

4.發行人報告期內勞務派遣人員較多且占比較高——天成自控（603085）

5.發行人大量使用勞務派遣用工的合規性問題及解決途徑——莎普愛思（603168）

6.存在員工發生鉛中毒職業病情形——雄韜股份（002733）

7.發行人未能為全體員工繳納“五險一金”的處理方案——翔鷺鎢業（002842）

8.發行人報告期內五險一金繳納比例較低的問題——永和智控（002795）

9.發行人勞務派遣用工的合規性問題及解決思路——寶鋼包裝（601968）

10.關於勞務派遣用工問題的規範——中亞股份（300512）

七、董事、監事與高級管理人員

（一）任職資格

1.董事、監事、高級管理人員競業禁止問題——冰川網路（300533）

2.內部審計機構負責人能否兼任監事——夢百合（603313）

3.控股股東、部分董事、監事與高管來自同一家單位——天能重工（300569）

4.關於獨立董事任職的合規性問題——路暢科技（002813）

（二）股權激勵

股權激勵與股份支付——九洲藥業（603456）

（三）“董監高”重大變化

1.如何判斷董事及高管是否發生重大變化——暴風集團（300431）

2.董事、監事、高級管理人員存在其他被吊銷或註銷企業對其任職資格的影響——世嘉

科技（002796）

3.報告期內董事、監事與高級管理人員發生變化——南興裝備（002757）

八、稅務

1.股改時股東的納稅義務——四方精創（300468）

2.整體變更涉及的個人所得稅問題——奧聯電子（300585）

3.發行人歷史上股權變動的涉稅情況——匯納科技（300609）

4.盈餘公積和未分配利潤轉增註冊資本的稅務問題——海爾施（601206）

5.稅收優惠占利潤比例超過50%——蘇州科達（603660）

九、訴訟、仲裁或行政處罰

（一）重大訴訟與仲裁

1.關於股東知情權的訴訟及其處理——豐元股份（002805）

2.公司產品涉及專利訴訟——榮泰健康（603579）

（二）重大違法行為認定

1.重大違法行為的認定——柯利達（603828）

2.重大違法行為的認定標準——唐德影視（300426）

3.銷售費用高於同行業上市公司、是否存在商業賄賂現象——步長製藥（603858）

4.發行人的稅務違法行為的影響及解決思路——匯潔股份（002763）

5.無真實交易背景票據問題——杭電股份（603618）

6.發行人票據融資的解決——金雷風電（300443）

7.開具無真實交易背景的銀行承兌匯票行為的核查和認定——電光科技（002730）

8.醫藥企業商業賄賂問題的防範與核查——台城製藥（002728）