驅鯊劑

驅鯊劑條款是指公司為防禦其他公司的敵意收購而採取的一些正式的反接管手段。董事會可以預先召開股東大會，在公司章程中設立一些條款，增加收購者獲得公司控制權的難度。這類條款被稱為“驅鯊劑”條款。 常見的“驅鯊劑”條款主要有：

基本介紹

• 中文名：驅鯊劑
• 性質：一些正式的反接管手段
• 相關條款：“驅鯊劑”條款
• 途徑：股東大會

定義

1.交錯選舉董事條款。該類條款規定每次股東大會只改選一部分董事（如最多只能改選1/3），每個董事任期三年，而且根據《公司法》，董事會在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。交錯選舉董事條款可以有效地防止收購方持股占優勢時對董事會的“大換血”行動，保持對公司的控制權。

2.董事任職資格條款。該類條款對董事的任職資格作出詳細規定，增加收購方提出合適的董事候選人士的難度。當然這也是一把雙刃劍，同樣也增加了現有控股股東的提案難度。

3.特別決議條款。該類條款規定對公司產生重大影響的決議需要股東大會以特別決議通過。根據《上市公司章程指引》規定，股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上多數通過。因此收購方的提案如果將“對公司產生重大影響”，就必須以特別決議的方式多數通過，增加了收購方對目標公司的控制難度。

規範意見

收購方的提案一旦違反了“驅鯊劑”條款，目標公司董事會可以根據《規範意見》的關聯性審查原則，以提案超過了《公司章程》規定的股東大會的職權範圍為理由否定該提案，也可以根據程式性原則增加收購方提案在表決程式上的難度。