《青海省人民政府辦公廳關於印發建立外國投資者併購境內企業安全審查制度實施意見的通知》是青海省人民政府辦公廳發布的一則通知。
西寧市、各自治州人民政府，海東行署，省政府各委、辦、廳、局：
《建立外國投資者併購境內企業安全審查制度的實施意見》已經省人民政府同意，現印發給你們，請認真貫徹執行。
《建立外國投資者併購境內企業安全審查制度的實施意見》已經省人民政府同意，現印發給你們，請認真貫徹執行。
為認真貫徹落實《國務院辦公廳關於建立外國投資者併購境內企業安全審查制度的通知》(國辦發〔2011〕6號)精神，積極引導外國投資者併購省內企業有序發展，維護國家安全，現結合我省實際，提出如下貫徹實施意見：
一、總體要求
以科學發展觀為指導，認真貫徹落實《國務院辦公廳關於建立外國投資者併購境內企業安全審查制度的通知》(國辦發〔2011〕6號，以下簡稱併購安全審查)精神，引導外國投資者併購境內企業有序發展，切實提高外資利用質量，建立並完善我省外國投資者併購省內企業安全審查制度，積極維護國家經濟安全。
二、併購安全審查範圍
(一)併購安全審查的範圍為：外國投資者併購境內軍工及軍工配套企業，重點、敏感軍事設施周邊企業，以及關係國防安全的其他單位；外國投資者併購境內關係國家安全的重要農產品、重要能源和資源、重要基礎設施、重要運輸服務、關鍵技術、重大裝備製造等企業，且實際控制權可能被外國投資者取得。
(二)外國投資者併購境內企業，是指下列情形：
1、外國投資者購買省內非外商投資企業的股權或認購省內非外商投資企業增資，使該省內企業變更設立為外商投資企業。
2、外國投資者購買省內外商投資企業中方股東的股權，或認購省內外商投資企業增資。
3、外國投資者設立外商投資企業，並通過該外商投資企業協定購買省內企業資產並且運營該資產，或通過該外商投資企業購買省內企業股權。
4、外國投資者直接購買省內企業資產，並以該資產投資設立外商投資企業運營該資產。
(三)外國投資者取得實際控制權，是指外國投資者通過併購成為省內企業的控股股東或實際控制人。包括下列情形：
1、外國投資者及其控股母公司、控股子公司在併購後持有的股份總額在50%以上。
2、數個外國投資者在併購後持有的股份總額合計在50%以上。
3、外國投資者在併購後所持有的股份總額不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東會或股東大會、董事會的決議產生重大影響。
4、其他導致省內企業的經營決策、財務、人事、技術等實際控制權轉移給外國投資者的情形。
三、併購安全審查內容
(一)併購交易對國防安全，包括對國防需要的國內產品生產能力、國內服務提供能力和有關設備設施的影響。
(二)併購交易對省域經濟穩定運行的影響。
(三)併購交易對社會基本生活秩序的影響。
(四)併購交易對涉及國家安全關鍵技術研發能力的影響。
四、併購安全審查工作機制
(一)建立外國投資者併購省內企業安全審查廳際聯席會議(以下簡稱聯席會議)制度，具體承擔併購安全審查工作。
(二)聯席會議在省政府領導下，由省發展改革委、經委、商務廳牽頭，根據外資併購所涉及的行業和領域，會同相關部門開展併購安全審查。
(三)聯席會議的主要職責是：分析外國投資者併購省內企業對國家安全的影響；研究、協調外國投資者併購省內企業安全審查工作中的重大問題；對需要進行安全審查的外國投資者併購省內企業交易進行安全審查並作出決定。
五、併購安全審查程式
(一)外國投資者併購省內企業，應按照本實施意見規定，由投資者向省商務廳提出申請。省發展改革委、省經委和省商務廳要密切加強溝通聯繫，嚴格按照審查工作機制和審查程式辦理，切實做好我省外國投資者併購省內企業安全審查的相關工作。對屬於安全審查範圍內的併購交易，省商務廳應在5個工作日內提請聯席會議進行審查。
(二)外國投資者併購省內企業，省政府有關部門、行業協會、同業企業及上下游企業認為需要進行併購安全審查的，可以通過省商務廳提出進行併購安全審查的建議。聯席會議認為確有必要進行併購安全審查的，可以決定進行審查。
(三)聯席會議對省商務廳提請安全審查的併購交易，首先進行一般性審查，對未能通過一般性審查的，進行特別審查。併購交易當事人應配合聯席會議的安全審查工作，提供安全審查需要的材料、信息，接受有關詢問。
一般性審查採取書面徵求意見的方式進行。聯席會議收到省商務廳提請安全審查的併購交易申請後，在5個工作日內，書面徵求有關部門的意見。有關部門在收到書面徵求意見函後，應在20個工作日內提出書面意見。如有關部門均認為併購交易不影響國家安全，則不再進行特別審查，由聯席會議在收到全部書面意見後5個工作日內提出審查意見，並書面通知省商務廳。
如有部門認為併購交易可能對國家安全造成影響，聯席會議應在收到書面意見後5個工作日內啟動特別審查程式。啟動特別審查程式後，聯席會議組織對併購交易的安全評估，並結合評估意見對併購交易進行審查，意見基本一致的，由聯席會議提出審查意見；存在重大分歧的，由聯席會議報請省政府決定。聯席會議自啟動特別審查程式之日起60個工作日內完成特別審查，或報請省政府決定。審查意見由聯席會議書面通知省商務廳。
(四)在併購安全審查過程中，申請人可向省商務廳申請修改交易方案或撤銷併購交易。
(五)併購安全審查意見由省商務廳書面通知申請人。
(六)外國投資者併購境內企業行為對國家安全已經造成或可能造成重大影響的，聯席會議應要求省商務廳會同有關部門終止當事人的交易，或採取轉讓相關股權、資產或其他有效措施，消除該併購行為對國家安全的影響。
六、其他規定
(一)省內各有關部門和單位要樹立全局觀念，增強責任意識，保守國家秘密和商業秘密，提高工作效率，在擴大對外開放和提高利用外資水平的同時，推動外資併購健康發展，切實維護國家安全。
(二)外國投資者併購境內企業涉及新增固定資產投資的，按國家固定資產投資管理規定辦理項目核准。
(三)外國投資者併購境內企業涉及國有產權變更的，按國家國有資產管理的有關規定辦理。
(四)外國投資者併購境內金融機構的安全審查另行規定。
(五)併購安全審查制度自本實施意見發布之日起實施。
一、總體要求
以科學發展觀為指導，認真貫徹落實《國務院辦公廳關於建立外國投資者併購境內企業安全審查制度的通知》(國辦發〔2011〕6號，以下簡稱併購安全審查)精神，引導外國投資者併購境內企業有序發展，切實提高外資利用質量，建立並完善我省外國投資者併購省內企業安全審查制度，積極維護國家經濟安全。
二、併購安全審查範圍
(一)併購安全審查的範圍為：外國投資者併購境內軍工及軍工配套企業，重點、敏感軍事設施周邊企業，以及關係國防安全的其他單位；外國投資者併購境內關係國家安全的重要農產品、重要能源和資源、重要基礎設施、重要運輸服務、關鍵技術、重大裝備製造等企業，且實際控制權可能被外國投資者取得。
(二)外國投資者併購境內企業，是指下列情形：
1、外國投資者購買省內非外商投資企業的股權或認購省內非外商投資企業增資，使該省內企業變更設立為外商投資企業。
2、外國投資者購買省內外商投資企業中方股東的股權，或認購省內外商投資企業增資。
3、外國投資者設立外商投資企業，並通過該外商投資企業協定購買省內企業資產並且運營該資產，或通過該外商投資企業購買省內企業股權。
4、外國投資者直接購買省內企業資產，並以該資產投資設立外商投資企業運營該資產。
(三)外國投資者取得實際控制權，是指外國投資者通過併購成為省內企業的控股股東或實際控制人。包括下列情形：
1、外國投資者及其控股母公司、控股子公司在併購後持有的股份總額在50%以上。
2、數個外國投資者在併購後持有的股份總額合計在50%以上。
3、外國投資者在併購後所持有的股份總額不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東會或股東大會、董事會的決議產生重大影響。
4、其他導致省內企業的經營決策、財務、人事、技術等實際控制權轉移給外國投資者的情形。
三、併購安全審查內容
(一)併購交易對國防安全，包括對國防需要的國內產品生產能力、國內服務提供能力和有關設備設施的影響。
(二)併購交易對省域經濟穩定運行的影響。
(三)併購交易對社會基本生活秩序的影響。
(四)併購交易對涉及國家安全關鍵技術研發能力的影響。
四、併購安全審查工作機制
(一)建立外國投資者併購省內企業安全審查廳際聯席會議(以下簡稱聯席會議)制度，具體承擔併購安全審查工作。
(二)聯席會議在省政府領導下，由省發展改革委、經委、商務廳牽頭，根據外資併購所涉及的行業和領域，會同相關部門開展併購安全審查。
(三)聯席會議的主要職責是：分析外國投資者併購省內企業對國家安全的影響；研究、協調外國投資者併購省內企業安全審查工作中的重大問題；對需要進行安全審查的外國投資者併購省內企業交易進行安全審查並作出決定。
五、併購安全審查程式
(一)外國投資者併購省內企業，應按照本實施意見規定，由投資者向省商務廳提出申請。省發展改革委、省經委和省商務廳要密切加強溝通聯繫，嚴格按照審查工作機制和審查程式辦理，切實做好我省外國投資者併購省內企業安全審查的相關工作。對屬於安全審查範圍內的併購交易，省商務廳應在5個工作日內提請聯席會議進行審查。
(二)外國投資者併購省內企業，省政府有關部門、行業協會、同業企業及上下游企業認為需要進行併購安全審查的，可以通過省商務廳提出進行併購安全審查的建議。聯席會議認為確有必要進行併購安全審查的，可以決定進行審查。
(三)聯席會議對省商務廳提請安全審查的併購交易，首先進行一般性審查，對未能通過一般性審查的，進行特別審查。併購交易當事人應配合聯席會議的安全審查工作，提供安全審查需要的材料、信息，接受有關詢問。
一般性審查採取書面徵求意見的方式進行。聯席會議收到省商務廳提請安全審查的併購交易申請後，在5個工作日內，書面徵求有關部門的意見。有關部門在收到書面徵求意見函後，應在20個工作日內提出書面意見。如有關部門均認為併購交易不影響國家安全，則不再進行特別審查，由聯席會議在收到全部書面意見後5個工作日內提出審查意見，並書面通知省商務廳。
如有部門認為併購交易可能對國家安全造成影響，聯席會議應在收到書面意見後5個工作日內啟動特別審查程式。啟動特別審查程式後，聯席會議組織對併購交易的安全評估，並結合評估意見對併購交易進行審查，意見基本一致的，由聯席會議提出審查意見；存在重大分歧的，由聯席會議報請省政府決定。聯席會議自啟動特別審查程式之日起60個工作日內完成特別審查，或報請省政府決定。審查意見由聯席會議書面通知省商務廳。
(四)在併購安全審查過程中，申請人可向省商務廳申請修改交易方案或撤銷併購交易。
(五)併購安全審查意見由省商務廳書面通知申請人。
(六)外國投資者併購境內企業行為對國家安全已經造成或可能造成重大影響的，聯席會議應要求省商務廳會同有關部門終止當事人的交易，或採取轉讓相關股權、資產或其他有效措施，消除該併購行為對國家安全的影響。
六、其他規定
(一)省內各有關部門和單位要樹立全局觀念，增強責任意識，保守國家秘密和商業秘密，提高工作效率，在擴大對外開放和提高利用外資水平的同時，推動外資併購健康發展，切實維護國家安全。
(二)外國投資者併購境內企業涉及新增固定資產投資的，按國家固定資產投資管理規定辦理項目核准。
(三)外國投資者併購境內企業涉及國有產權變更的，按國家國有資產管理的有關規定辦理。
(四)外國投資者併購境內金融機構的安全審查另行規定。
(五)併購安全審查制度自本實施意見發布之日起實施。
