鑲黃旗華明新能源有限公司訴王祖浩等利益責任糾紛案是2013年10月08日在內蒙古自治區鑲黃旗人民法院審理的案件。
基本介紹
- 案件字號：(2013)鑲商初字第4號
- 文書類型：判決書
- 審結日期：2013年10月08日
- 審理法院：內蒙古自治區鑲黃旗人民法院
- 審理程式：一審
案由,案例,
案由
損害公司利益責任糾紛。
案例
內蒙古自治區鑲黃旗人民法院
民事判決書
(2013)鑲商初字第4號
原告鑲黃旗華明新能源有限公司。
法定代表人莊志堅，公司董事長。
委託代理人張作魁，內蒙古合志律師事務所律師。
被告王祖浩。
被告羅風鑫。
共同委託代理人張馨宇，內蒙古慶勝律師事務所律師。
原告鑲黃旗華明新能源有限公司訴被告王祖浩、羅風鑫損害公司利益責任糾紛一案，本院受理後，依法組成合議庭，公開開庭進行了審理，原告鑲黃旗華明新能源有限公司委託代理人張作魁，被告王祖浩、羅風鑫及其共同委託代理人張馨宇到庭參加訴訟，庭審中被告王祖浩、羅風鑫提出申請法院調取證據，本院依法調取證據後經雙方當事人書面質證，本案現已審理終結。
原告華明新能源有限公司起訴稱，被告王祖浩系鑲黃旗華明新能源有限公司的財務總監，掌管公司財務。2012年7月，被告王祖浩因涉嫌經濟犯罪被錫林郭勒盟公安局立案偵查，原告決定暫停王祖浩財務總監職務，並要求他將財務移交給原告其他財務人員，被告王祖浩拒絕移交。被告羅風鑫曾經是原告的兼職會計。2012年4月，原告聘請任命了新的會計人員，被告拒絕移交公司的會計憑證、會計帳簿、財務會計報告及其他會計財務資料。二被告的行為違反了相關法律法規的規定，特起訴請求依法判令二被告向原告移交公司會計憑證、會計帳簿、財務會計報告及其他會計財務資料，賠償損失（待定）並承擔本案訴訟費用。
被告王祖浩辯稱，被告現在還是華明新能源公司的財務總監，原告華明新能源公司暫停被告王祖浩財務總監與事實不符，公司章程有明確規定，公司財務總監由董事會任命，罷免應當由董事會進行。原告訴訟請求不明確，不符合訴訟法相關規定，因此不承擔返還義務。
被告羅風鑫辯稱，被告從2008年開始在原告公司從事專職會計工作。2012年3月份在第二屆董事會時被告已將財務資料提交董事會，包括原始資料並審查通過，但原告公司法定代表人莊志堅拒絕簽字。會計檔案不歸被告保管，所以沒有任何會計資料可以交。被告不應成為本案的適格被告，請求駁回對被告的訴訟請求。
本院經審理查明，原告鑲黃旗華明新能源有限公司於2008年9月12日在鑲黃旗註冊成立。2008年9月11日，由股東延安斌麗工貿有限公司王某甲、王祖浩、王某乙、李某某、厲某某共同制定《鑲黃旗華明新能源有限公司章程》。根據章程第三章第十三條規定：“董事會選舉延安斌麗工貿有限公司王某甲為第一任董事長。公司實行董事長領導下的總經理負責制。董事長為公司法定代表人。董事會任命王某乙為公司總經理，任命王祖浩為財務總監，由延安斌麗出任會計，由投資方出任出納。”章程第十四條規定：“公司設董事長，董事會由公司的全體股東組成，是公司的最高權力機構”；第二十三條規定：“公司設立執行董事，股東會選舉執行董事。執行董事為公司的法定代表人。”章程第二十五條規定：“執行董事對股東會負責，行使下列職權：（一）負責召集股東會，並向股東會報告工作；（二）執行股東會的決議；（三）決定公司的經營計畫和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案和決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少註冊資本的方案；（七）擬訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內部管理機構的設定；（九）聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度。
2011年3月14日，鑲黃旗華明新能源有限公司股東會會議一致通過免去公司法定代表人王某甲法人職務，選舉通過由莊志堅擔任公司執行董事、法定代表人，職務任期三年。公司股東莊志堅、王祖浩、王某乙、李某某、厲某某未對公司章程作修改，於2011年10月9日在鑲黃旗工商行政管理部門辦理變更登記。
2012年4月16日17時21分，鑲黃旗新寶拉格鎮派出所接到報案稱鑲黃旗華明新能源有限公司財會室被破壞，並提供辦公室監控影像。鑲黃旗新寶拉格鎮派出所出警處理結果是：“盟局經偵大隊工作人員在取證，公司董事長莊志堅稱為公司改造”；4月17日20時50分許，鑲黃旗公安局刑警大隊接到報警稱：“在新寶拉格鎮運管站招待所內的華明新能源公司辦公室被盜，請出現場”。鑲黃旗公安局刑警大隊出警現場勘查後未現可疑痕跡，物證。
2012年4月28日，鑲黃旗華明新能源有限公司作出決定書及通知書，內容是解聘公司會計羅風鑫，由樊某某擔任會計。
2012年5月4日，鑲黃旗華明新源有限公司在錫林郭勒日報刊登遺失公司財務專用章聲明；同年8月2日，鑲黃旗華明新能源有限公司向中國農業銀行鑲黃旗支行提出變更印鑑申請。
2013年5月7日，鑲黃旗華明新能源有限公司向本院提起損害公司利益責任糾紛訴訟。
另查明，鑲黃旗華明新能源有限公司2008年公司設立後的財務憑證由財務部保管，財務部由被告王祖浩負責管理。2012年4月5日之前莊志堅拿走部分財務憑證，此後由原財務部製作的財務憑證尚在財務部保管。
以上事實，有雙方當事人陳述，各種書證在案為憑，已經法庭審查，可以採信。
本院認為，本案涉及公司財務制度管理問題，對於公司內部的事務主要應當由公司根據章程進行自治。公司財務、會計管理應當嚴格按照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國會計法》規定建立財務會計制度。本案原告鑲黃旗華明新能源有限公司未能嚴格遵守執行法律、公司章程有關財務、會計制度的規定，應當作為公司內部事務自行解決。鑲黃旗華明新能源有限公司法定代表人變更為莊志堅後，全體股東未對公司章程作出修改，視為對原公司章程的認可，全體股東受該公司章程約束。公司章程明確規定董事會任命財務總監王祖浩。王祖浩的任免應當由董事會作出決議。原告提供的錫盟公安局（2012）01號立案告知單，只能證明被告王祖浩涉嫌職務侵占，尚不足以證明被告王祖浩犯罪事實成立。法律明確規定未經查證屬實，不能作為定案依據，原告沒有足夠證據證明被告王祖浩有違反公司章程和法律規定的禁止行為，被告王祖浩的辯稱意見本院予以採納；依照法律規定，財務憑證、會計帳簿、財務會計報告及其他會計財務資料應當按照財務制度的規定妥善保管，任何人無權自行保管。原告鑲黃旗華明新能源有限公司應當依據相關法律，制定完善的公司財務制度，建立規範的財務帳簿保管辦法，依據公司章程，明確財務檔案的管理職責，在鑲黃旗華明新能源有限公司未能就內部財務管理矛盾解決之前，對其訴求不予支持。據此，依照《中華人民共和國公司法》第十一條、第一百六十四條、《中華人民共和國會計法》第二十三條的規定，判決如下：
駁回原告鑲黃旗華明新能源有限公司的訴訟請求。
案件受理費100元，由原告鑲黃旗華明新能源有限公司承擔。
如不服本判決，可在收到判決書之日起十五日內向本院遞交抗訴狀，並按對方當事人人數提供副本，抗訴於錫林郭勒盟中級人民法院，亦可直接抗訴。
審判長張小莉
審判員李昇香
人民陪審員烏日罕
二〇一三年十月八日
書記員吉木斯格
附相關法律條文
《中華人民共和國公司法》第十一條設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。
《中華人民共和國公司法》第一百六十四條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。
《中華人民共和國會計法》第二十三條各單位對會計憑證、會計帳簿、財務會計報告和其他會計資料應當建立檔案，妥善保管。會計檔案的保管期限和銷毀辦法由國務院財政部門會同有關部門制定。
民事判決書
(2013)鑲商初字第4號
原告鑲黃旗華明新能源有限公司。
法定代表人莊志堅，公司董事長。
委託代理人張作魁，內蒙古合志律師事務所律師。
被告王祖浩。
被告羅風鑫。
共同委託代理人張馨宇，內蒙古慶勝律師事務所律師。
原告鑲黃旗華明新能源有限公司訴被告王祖浩、羅風鑫損害公司利益責任糾紛一案，本院受理後，依法組成合議庭，公開開庭進行了審理，原告鑲黃旗華明新能源有限公司委託代理人張作魁，被告王祖浩、羅風鑫及其共同委託代理人張馨宇到庭參加訴訟，庭審中被告王祖浩、羅風鑫提出申請法院調取證據，本院依法調取證據後經雙方當事人書面質證，本案現已審理終結。
原告華明新能源有限公司起訴稱，被告王祖浩系鑲黃旗華明新能源有限公司的財務總監，掌管公司財務。2012年7月，被告王祖浩因涉嫌經濟犯罪被錫林郭勒盟公安局立案偵查，原告決定暫停王祖浩財務總監職務，並要求他將財務移交給原告其他財務人員，被告王祖浩拒絕移交。被告羅風鑫曾經是原告的兼職會計。2012年4月，原告聘請任命了新的會計人員，被告拒絕移交公司的會計憑證、會計帳簿、財務會計報告及其他會計財務資料。二被告的行為違反了相關法律法規的規定，特起訴請求依法判令二被告向原告移交公司會計憑證、會計帳簿、財務會計報告及其他會計財務資料，賠償損失（待定）並承擔本案訴訟費用。
被告王祖浩辯稱，被告現在還是華明新能源公司的財務總監，原告華明新能源公司暫停被告王祖浩財務總監與事實不符，公司章程有明確規定，公司財務總監由董事會任命，罷免應當由董事會進行。原告訴訟請求不明確，不符合訴訟法相關規定，因此不承擔返還義務。
被告羅風鑫辯稱，被告從2008年開始在原告公司從事專職會計工作。2012年3月份在第二屆董事會時被告已將財務資料提交董事會，包括原始資料並審查通過，但原告公司法定代表人莊志堅拒絕簽字。會計檔案不歸被告保管，所以沒有任何會計資料可以交。被告不應成為本案的適格被告，請求駁回對被告的訴訟請求。
本院經審理查明，原告鑲黃旗華明新能源有限公司於2008年9月12日在鑲黃旗註冊成立。2008年9月11日，由股東延安斌麗工貿有限公司王某甲、王祖浩、王某乙、李某某、厲某某共同制定《鑲黃旗華明新能源有限公司章程》。根據章程第三章第十三條規定：“董事會選舉延安斌麗工貿有限公司王某甲為第一任董事長。公司實行董事長領導下的總經理負責制。董事長為公司法定代表人。董事會任命王某乙為公司總經理，任命王祖浩為財務總監，由延安斌麗出任會計，由投資方出任出納。”章程第十四條規定：“公司設董事長，董事會由公司的全體股東組成，是公司的最高權力機構”；第二十三條規定：“公司設立執行董事，股東會選舉執行董事。執行董事為公司的法定代表人。”章程第二十五條規定：“執行董事對股東會負責，行使下列職權：（一）負責召集股東會，並向股東會報告工作；（二）執行股東會的決議；（三）決定公司的經營計畫和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案和決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少註冊資本的方案；（七）擬訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內部管理機構的設定；（九）聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度。
2011年3月14日，鑲黃旗華明新能源有限公司股東會會議一致通過免去公司法定代表人王某甲法人職務，選舉通過由莊志堅擔任公司執行董事、法定代表人，職務任期三年。公司股東莊志堅、王祖浩、王某乙、李某某、厲某某未對公司章程作修改，於2011年10月9日在鑲黃旗工商行政管理部門辦理變更登記。
2012年4月16日17時21分，鑲黃旗新寶拉格鎮派出所接到報案稱鑲黃旗華明新能源有限公司財會室被破壞，並提供辦公室監控影像。鑲黃旗新寶拉格鎮派出所出警處理結果是：“盟局經偵大隊工作人員在取證，公司董事長莊志堅稱為公司改造”；4月17日20時50分許，鑲黃旗公安局刑警大隊接到報警稱：“在新寶拉格鎮運管站招待所內的華明新能源公司辦公室被盜，請出現場”。鑲黃旗公安局刑警大隊出警現場勘查後未現可疑痕跡，物證。
2012年4月28日，鑲黃旗華明新能源有限公司作出決定書及通知書，內容是解聘公司會計羅風鑫，由樊某某擔任會計。
2012年5月4日，鑲黃旗華明新源有限公司在錫林郭勒日報刊登遺失公司財務專用章聲明；同年8月2日，鑲黃旗華明新能源有限公司向中國農業銀行鑲黃旗支行提出變更印鑑申請。
2013年5月7日，鑲黃旗華明新能源有限公司向本院提起損害公司利益責任糾紛訴訟。
另查明，鑲黃旗華明新能源有限公司2008年公司設立後的財務憑證由財務部保管，財務部由被告王祖浩負責管理。2012年4月5日之前莊志堅拿走部分財務憑證，此後由原財務部製作的財務憑證尚在財務部保管。
以上事實，有雙方當事人陳述，各種書證在案為憑，已經法庭審查，可以採信。
本院認為，本案涉及公司財務制度管理問題，對於公司內部的事務主要應當由公司根據章程進行自治。公司財務、會計管理應當嚴格按照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國會計法》規定建立財務會計制度。本案原告鑲黃旗華明新能源有限公司未能嚴格遵守執行法律、公司章程有關財務、會計制度的規定，應當作為公司內部事務自行解決。鑲黃旗華明新能源有限公司法定代表人變更為莊志堅後，全體股東未對公司章程作出修改，視為對原公司章程的認可，全體股東受該公司章程約束。公司章程明確規定董事會任命財務總監王祖浩。王祖浩的任免應當由董事會作出決議。原告提供的錫盟公安局（2012）01號立案告知單，只能證明被告王祖浩涉嫌職務侵占，尚不足以證明被告王祖浩犯罪事實成立。法律明確規定未經查證屬實，不能作為定案依據，原告沒有足夠證據證明被告王祖浩有違反公司章程和法律規定的禁止行為，被告王祖浩的辯稱意見本院予以採納；依照法律規定，財務憑證、會計帳簿、財務會計報告及其他會計財務資料應當按照財務制度的規定妥善保管，任何人無權自行保管。原告鑲黃旗華明新能源有限公司應當依據相關法律，制定完善的公司財務制度，建立規範的財務帳簿保管辦法，依據公司章程，明確財務檔案的管理職責，在鑲黃旗華明新能源有限公司未能就內部財務管理矛盾解決之前，對其訴求不予支持。據此，依照《中華人民共和國公司法》第十一條、第一百六十四條、《中華人民共和國會計法》第二十三條的規定，判決如下：
駁回原告鑲黃旗華明新能源有限公司的訴訟請求。
案件受理費100元，由原告鑲黃旗華明新能源有限公司承擔。
如不服本判決，可在收到判決書之日起十五日內向本院遞交抗訴狀，並按對方當事人人數提供副本，抗訴於錫林郭勒盟中級人民法院，亦可直接抗訴。
審判長張小莉
審判員李昇香
人民陪審員烏日罕
二〇一三年十月八日
書記員吉木斯格
附相關法律條文
《中華人民共和國公司法》第十一條設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。
《中華人民共和國公司法》第一百六十四條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。
《中華人民共和國會計法》第二十三條各單位對會計憑證、會計帳簿、財務會計報告和其他會計資料應當建立檔案，妥善保管。會計檔案的保管期限和銷毀辦法由國務院財政部門會同有關部門制定。
