基本介紹
內容簡介,作者簡介,圖書目錄,
內容簡介
《跨國併購法律方略與財稅金融政策問題探析》主要內容簡介：跨國併購並不複雜，但是基於中國人與歐美人的思維方式和價值取向的順序，即價值鏈正好相反，對於今天強調“走出去”的中國來說，如不轉換思維方式和價值取向，按照法律的思維去編織和安排跨國併購相關的交易結構和交易流程，則跨國併購的交易結構和流程與中國人傳統的“價值鏈”相加，就很可能是一個“圈套”，在交易雙方博弈或轉嫁風險時陷入被動，並使中國的企業和企業家被“網住”，相關“價值鏈”的選擇及其契約安排也就變成“枷鎖”和不可拆解的鏈條。跨國併購確實複雜，“橫看成嶺側成峰，遠近高低各不同，不識廬山真面目，只緣身在此山中”。蘇東坡的這首描寫廬山的詩，或許能夠比擬跨國併購仁者見仁、智者見智的情境。
作者簡介
段愛群，男，1962年生，經濟學博士，法學博士後，財政部財政科學研究所研究員，碩士生導師，華益律師事務所律師。發表研究報告和論文25篇，著有《論WTO中的財政補貼與我國的戰略取向》和《法律較量與政策權衡》等專著。財經政策研究與財稅法律事務一線操作相結合，並具有實證性，是其研究和著作的特色和亮點，也因此得到了相關部門和國家領導人的認可和重視。段愛群也因此承擔多個國家重大財稅政策、法律法規起草前關鍵領域的調研論證，參與過多部法律法規和國家部委級規章的起草和修訂，並獲得很好的專業評價。值得強調的是，他所參與的諸多中國企業收購海外金融企業的案例以及對相關問題的政策研究為寫作本書提供了有力的支持。值得強調的是，他所承辦的包括項目投資總額2200億元的京滬高鐵、江陰大橋等特大型工程項目的私募股權投資和項目融資，在交易結構和交易流程的設計安排方面發揮了其複合型專業的特點，投資和融資金額達200億元人民幣，有力地支持了國家基礎設施建設和金融產品創新。
圖書目錄
第一編 跨國併購總論
第一章 跨國併購中的並與購
第一節 跨國並與購
一、併購中的並與購
二、跨國併購的定義
第二節 並與購的跨國性及其內容
一、並與購的跨國性
二、跨國並與購的趨勢和特點
三、跨國併購與創設投資方式的區別
第三節 併購路徑的選擇
一、內涵式(不改變公司資本總量的收購)
二、外延式(改變公司資本總量的收購)
三、投票權徵集收購
四、併購路徑的選擇
第四節 跨國併購的模式與模式之間的路徑選擇
一、敵意收購模式和善意收購模式與直接收購和間接收購
二、境內控股的離岸公司收購境內企業在模式選擇上區別於外資公司的境外收購，具有其特殊性
三、境內併購中模式選擇的依據和路徑
第二章 跨國併購的時機與目標的選擇
第一節 巨觀經濟指標與目標國的選擇
一、巨觀經濟指標的構成
二、巨觀經濟指標與目標國巨觀經濟態勢的判斷
三、巨觀經濟指標與目標國經濟周期的判斷
第二節 經濟周期五個階段與三類目標企業的財務指標
一、目標企業的三類指標
二、三類目標企業指標在經濟周期五個階段的體現
三、目標國經濟周期和國際經濟周期與三種能力指標體現
第三節 經濟周期與併購和“抄底”時機的選擇
第四節 政府應對經濟危機的產業結構調整與跨國併購中目標企業的選擇
一、選準政府鼓勵和支持產業領域的目標企業
二、應選擇生產經營方式和技術手段符合政府鼓勵和支持的目標企業
三、併購應選擇產品生命周期處於成長期階段的目標企業
四、應選擇能夠運用PIMS分析方法落實成員國政府關於轉變經濟成長方式戰略的目標企業
第三章 跨國併購的主體
第一節 跨國併購的主體資格
一、主體的種類
二、主體的特點
第二節 主體的權利能力與行為能力的設定
一、主體權利能力與行為能力的定義
二、規定權利能力的依據
第三節 我國對於跨國併購主體權利能力和行為能力的要求
第四節 金融類併購主體的權利能力和行為能力
一、跨國併購與金融業發展
二、境內金融併購主體資格權利能力與行為能力的要求
三、中國企業境外金融併購主體權利能力與行為能力
第五節 非金融類併購主體的權利能力和行為能力
第六節 跨國併購企業的國民待遇問題
一、國際慣例中的國民待遇原則
二、我國的國民待遇原則
三、我國實施的國民待遇存在的問題及其應對
四、其他國家的國民待遇原則落實情況
第七節 跨國併購主體的設計與安排
一、風險隔離機制與跨國併購主體設計
二、跨國併購主體設計的具體標準
第八節 隱名持股與併購主體設計和選擇
一、隱名持股與隱名股東
二、跨國併購中的隱名持股與代持的關係
三、跨國併購中隱名持股問題
第九節 隱名代理與跨國併購中的隱名持股
一、隱名代理與間接代理在中國的法律規定
二、兩種模式下介人權與選擇權之間的區別
三、隱名持股與法人治理結構和風險內控制度
四、商業銀行業對隱名持股須有特別法律限制
第十節 惡意隱名持股的法律風險．
一、以合法的形式掩蓋非法目的的內容屬於無效行為
二、結論與建議
第四章 離岸公司跨國併購
第一節 離岸公司
一、離岸公司的概念
二、離岸公司的法人資格及國籍
第二節 離岸公司跨國併購概述
一、離岸公司跨國併購的動因
二、離岸公司跨國併購的模式
第三節 國外對離岸公司跨國併購的法律規制
一、離岸公司跨國併購的國際監管
二、歐盟、美國、俄羅斯關於離岸公司的法律規制和監管
第四節 離岸中心關於離岸公司跨境併購的規制
一、較為寬鬆的監管與併購管制與國際上的反對
二、英屬維京群島等地區有監管嚴格的趨勢
第五節 我國離岸公司跨國併購監管的法律架構
一、離岸公司跨國併購在中國的外資監管與外匯監管問題
二、離岸公司跨國併購中的證券法律規定
第六節 離岸公司國際避稅的法律適用
一、國際避稅中離岸公司的角色剖析
二、我國有關離岸公司避稅的法律規定
第五章 跨國併購的客體
第一節 併購客體的跨國性
第二節 併購客體的區分
一、股權與資產的客體靜態分類
二、股權併購客體與資產併購客體
第三節 跨國併購中股權與資產的互換
一、對主並方的影響
二、對被並方的影響
第四節 跨國併購客體的劃分
一、金融類企業的股權式跨國併購
二、非金融類企業的股權式跨國併購
三、金融類企業的資產式跨國併購
四、非金融類企業的資產式併購
第五節 不同產業領域內併購法律和政策概述
一、禁止外資投資或者併購的產業領域
二、必須由中方控股或者相對控股的產業領域
三、不能由外商獨資的產業領域
四、不符合產業政策的併購客體整改
第六節 保險和金融領域的外資產業政策
一、外資具備條件後的準人創設
二、外資併購中資金融機構的條件
第七節 房地產領域的外資產業政策
一、房地產的特性及監管要求
二、對外資準人的限制和調整
三、外資併購國內房地產企業的方式
四、外資投資房地產金融產品的方式
五、產業政策之外房地產的禁人與外資監管
第八節 工程建設和基礎設施領域的外資產業政策
一、工程領域的特點和監管要求
二、工程領域的外資準人政策
三、GATA對我國工程領域外資準人的影響
四、與工程相關的基礎設施領域的外資產業政策
五、我國基礎設施領域的產業政策現狀
……
第六章 跨國併購方案
第七章 跨國併購的監管
第八章 跨國併購中的對沖性安排
第九章 新形勢下跨國併購的新型政治風險的管理與規避
第十章 外資併購在我國的立法與制度安排
第十一章 我國對海外併購的立法與制度安排
第二編 跨國併購分論
第一章 併購中的估值及其方法的選擇
第二章 跨國併購中的盡職調查及重大問題的處理
……
