案例:貴州仙酒股份有限公司的改制上市,案例理論分析,
案例:貴州仙酒股份有限公司的改制上市
一、 改制上市的股本規模設計和股權結構安排
對一個擬上市公司股本規模設計及股權結構安排涉及到企業狀況、行業特點、上市條件、政府計畫等諸多因素，如果簡單的從財務角度來看，這個問題是一個籌資風險與收益之間的權衡，如果從長遠發展來看，股權結構的穩定程度、股權結構的集中與分散程度、控股權的歸屬及其變動決定了企業經營策略的連續性、盈利能力的保障程度以及產業轉型的可能性。所以，股本規模設計及股權結構安排時，應注意幾個問題：如何確定合適的股本規模；股權性質設計問題；充分考慮主發起人的控股地位，合理安排股權結構；國有股(國家股、國有法人股)的界定及管理，並符合相關法律政策的要求。
1．總股本設計要點。
無論是組建—個新的股份公司，還是把原有企業改組為股份公司，往往都需要初步確定—個目標股本總額，貴州仙的股本規模設計方案就是結合了國有股減持的需求，並考慮：
（1）滿足法律對上市股份公司股份總額的下限要求。《公司法》第一百五十二條中明確規定，股份有限公司申請股票上市，其股本總額不少於人民幣五千萬元。
（2）股本收益率，即每股的稅後利潤，這直接關係到發行價和二級市場股價走勢；既不能過大（影響每股的收益）又不能過小（影響股本擴張能力）。
（3）淨資產收益率，法律要求不能低於同期銀行存款利率。
（4）社會公眾股規模的限制。法律規定發行後總股本低於4億股的，公眾股在總股本中所占的比例不得低於25%；達到或超過4億股的，不得低於15%。貴州仙的發行後總股本低於4億股，其公眾股所占比例為28.6%。
2．股權設定
公司在確定總股本的過程中，已經同時兼顧考慮股份比例的設計工作。發起股東應合理設計不同性質股份所占的比例以及不同股東所持股份的比例。 要對這些企業進行股份制改造，首先要對以下幾種不同投資主體形成的股份進行界定主要分為 （1）國家股 （2）法人股 （3）個人股 （4）外資股
3．股權結構
股權結構，就是不同性質的股權在股本總量中所占的比重，以及股權的集中、分散程度。對於股份有限公司，國家控股分為絕對控股和相對控股。絕對控股是指國家持股比例高於50%；相對控股是指國家持股比例高於30%低於50%，但因股權分散，國家對股份公司具有控制性影響。不需由國家控股的行業和企業，國家持股比例由國家股持股單位自行決定。計算持股比例一般應以同一持股單位的股份為準，不允許將一個以上國家股持股單位或國有法人股持股單位的股份加和計總。股權結構的設定必須考慮國家法律規定，尤其是對公司治理結構的影響，防止“一股獨大”提高上市公司治理效率。同時考慮行業特徵及對國計民生的影響。
二、新股發行的股票定價
股票定價伴隨著股票發行體制的變革過程。我國股票發行體制正式從審批制（2000年前）轉向核准制（2000年後）。核准制使得股票發行越來越市場化。因為，新的發行體製取消了額度分配和行政推薦的辦法。
2000年3月17日，中國證監會公布《股票發行核准程式》和《股票發行上市輔導工作暫行辦法》，標誌著我國股票發行體制正式從審批制轉向核准制。新的發行體製取消了額度分配和行政推薦的辦法。根據世界各國和中國的新股定價的經驗，核准制下新股定價可選擇以下兩種方式：議價法和競價法。
1．議價法是指由股票發行人與主承銷商協商確定發行價格。發行人和主承銷商在議定發行價格時，主要考慮二級市場股票價格的高低（通常用平均市盈率等指標來衡量），市場利率水平，發行公司的未來發展前景，發行公司的風險水平，市場對新股的需求狀況等因素。議價法一般有兩種方式：固定價格方式和市場詢價方式。（1）固定價格方式基本做法是由發行人和主承銷商在新股公開發行前商定一個固定價格，然後根據這個價格進行公開發售。（2）市場詢價方式這種定價方式在美國普遍使用。
2．競價法是指由各股票承銷商或者投資者以投標方式相互競爭確定股票發行價格。競價法在具體實施過程中，又有下面三種形式：
（1）網上競價。指通過證券交易所電腦交易系統按集中競價原則確定新股發行價格。新股競價發行申報時，主承銷商作為唯一的“賣方”，其賣出數為新股實際發行數，賣出價格為發行公司宣布的發行底價，投資者作為買方，以不低於發行底價的價格進行申報。
（2）機構投資者（法人）競價。新股發行時，採取對法人配售和對一般投資者上網發行相結合的方式，通過法人投資者競價來確定股票發行價格。一般由主承銷商確定發行底價，法人投資者根據自己的意願申購申報價格和申報股數，申購結束後，由發行人和主承銷商對法人投資者的有效預約申購數按照申購價格由高到低進行排序，根據事先確定的累計申購數量與申購價格的關係確定新股發行價格，在申購時，每個法人投資者都有一個申購的上限和下限，申購期間申購資金予以凍結。
（3）券商競價。在新股發行時，發行人事先通知股票承銷商，說明發行新股的計畫、發行條件和對新股承銷的要求，各股票承銷商根據自己的情況擬定各自的標書，以投標方式相互競爭股票承銷業務，中標標書中的價格就是股票發行價格。
發行定價是財務的一個很重要的問題，它涉及的面很廣。如對股票的估值方法；上市的盈利預測；籌資投向戰略等問題。因此，需要相當的重視。
案例理論分析
一、 改制上市的股本規模設計和股權結構安排
對一個擬上市公司股本規模設計及股權結構安排涉及到企業狀況、行業特點、上市條件、政府計畫等諸多因素，如果簡單的從財務角度來看，這個問題是一個籌資風險與收益之間的權衡，如果從長遠發展來看，股權結構的穩定程度、股權結構的集中與分散程度、控股權的歸屬及其變動決定了企業經營策略的連續性、盈利能力的保障程度以及產業轉型的可能性。所以，股本規模設計及股權結構安排時，應注意幾個問題：如何確定合適的股本規模；股權性質設計問題；充分考慮主發起人的控股地位，合理安排股權結構；國有股(國家股、國有法人股)的界定及管理，並符合相關法律政策的要求。
1．總股本設計要點。
無論是組建—個新的股份公司，還是把原有企業改組為股份公司，往往都需要初步確定—個目標股本總額，貴州仙的股本規模設計方案就是結合了國有股減持的需求，並考慮：
（1）滿足法律對上市股份公司股份總額的下限要求。《公司法》第一百五十二條中明確規定，股份有限公司申請股票上市，其股本總額不少於人民幣五千萬元。
（2）股本收益率，即每股的稅後利潤，這直接關係到發行價和二級市場股價走勢；既不能過大（影響每股的收益）又不能過小（影響股本擴張能力）。
（3）淨資產收益率，法律要求不能低於同期銀行存款利率。
（4）社會公眾股規模的限制。法律規定發行後總股本低於4億股的，公眾股在總股本中所占的比例不得低於25%；達到或超過4億股的，不得低於15%。貴州仙的發行後總股本低於4億股，其公眾股所占比例為28.6%。
2．股權設定
公司在確定總股本的過程中，已經同時兼顧考慮股份比例的設計工作。發起股東應合理設計不同性質股份所占的比例以及不同股東所持股份的比例。
要對這些企業進行股份制改造，首先要對以下幾種不同投資主體形成的股份進行界定主要分為
（1）國家股
（2）法人股
（3）個人股
（4）外資股
3．股權結構
股權結構，就是不同性質的股權在股本總量中所占的比重，以及股權的集中、分散程度。對於股份有限公司，國家控股分為絕對控股和相對控股。絕對控股是指國家持股比例高於50%；相對控股是指國家持股比例高於30%低於50%，但因股權分散，國家對股份公司具有控制性影響。不需由國家控股的行業和企業，國家持股比例由國家股持股單位自行決定。計算持股比例一般應以同一持股單位的股份為準，不允許將一個以上國家股持股單位或國有法人股持股單位的股份加和計總。股權結構的設定必須考慮國家法律規定，尤其是對公司治理結構的影響，防止“一股獨大”提高上市公司治理效率。同時考慮行業特徵及對國計民生的影響。
二、新股發行的股票定價
股票定價伴隨著股票發行體制的變革過程。我國股票發行體制正式從審批制（2000年前）轉向核准制（2000年後）。核准制使得股票發行越來越市場化。因為，新的發行體製取消了額度分配和行政推薦的辦法。
2000年3月17日，中國證監會公布《股票發行核准程式》和《股票發行上市輔導工作暫行辦法》，標誌著我國股票發行體制正式從審批制轉向核准制。新的發行體製取消了額度分配和行政推薦的辦法。根據世界各國和中國的新股定價的經驗，核准制下新股定價可選擇以下兩種方式：議價法和競價法。
1．議價法是指由股票發行人與主承銷商協商確定發行價格。發行人和主承銷商在議定發行價格時，主要考慮二級市場股票價格的高低（通常用平均市盈率等指標來衡量），市場利率水平，發行公司的未來發展前景，發行公司的風險水平，市場對新股的需求狀況等因素。議價法一般有兩種方式：固定價格方式和市場詢價方式。（1）固定價格方式基本做法是由發行人和主承銷商在新股公開發行前商定一個固定價格，然後根據這個價格進行公開發售。（2）市場詢價方式這種定價方式在美國普遍使用。
2．競價法是指由各股票承銷商或者投資者以投標方式相互競爭確定股票發行價格。競價法在具體實施過程中，又有下面三種形式：
（1）網上競價。指通過證券交易所電腦交易系統按集中競價原則確定新股發行價格。新股競價發行申報時，主承銷商作為唯一的“賣方”，其賣出數為新股實際發行數，賣出價格為發行公司宣布的發行底價，投資者作為買方，以不低於發行底價的價格進行申報。
（2）機構投資者（法人）競價。新股發行時，採取對法人配售和對一般投資者上網發行相結合的方式，通過法人投資者競價來確定股票發行價格。一般由主承銷商確定發行底價，法人投資者根據自己的意願申購申報價格和申報股數，申購結束後，由發行人和主承銷商對法人投資者的有效預約申購數按照申購價格由高到低進行排序，根據事先確定的累計申購數量與申購價格的關係確定新股發行價格，在申購時，每個法人投資者都有一個申購的上限和下限，申購期間申購資金予以凍結。
（3）券商競價。在新股發行時，發行人事先通知股票承銷商，說明發行新股的計畫、發行條件和對新股承銷的要求，各股票承銷商根據自己的情況擬定各自的標書，以投標方式相互競爭股票承銷業務，中標標書中的價格就是股票發行價格。
發行定價是財務的一個很重要的問題，它涉及的面很廣。如對股票的估值方法；上市的盈利預測；籌資投向戰略等問題。因此，需要相當的重視。
毛盛勇.財務案例研究[M].當代中國出版社,2005
