《證監會關於修改部分證券期貨規章的決定》是證監會發布的一部部門規章。
基本介紹
- 中文名：證監會關於修改部分證券期貨規章的決定
- 類別：部門規章
檔案全文
為做好新修訂的《證券法》的貫徹落實工作，中國證監會對有關規章制度進行了清理，決定對13部規章的部分條款予以修改。
一、將《上市公司收購管理辦法》第九條第一款修改為：“收購人進行上市公司的收購，應當聘請符合《證券法》規定的專業機構擔任財務顧問。收購人未按照本辦法規定聘請財務顧問的，不得收購上市公司。”增加一款，作為第五款：“為上市公司收購出具資產評估報告、審計報告、法律意見書的證券服務機構及其從業人員，應當遵守法律、行政法規、中國證監會的有關規定，以及證券交易所的相關規則，遵循本行業公認槳妹碑的業務標準和道德規範，誠實守信，勤勉盡責，對其所製作、出具檔案的真實性剃檔罪、準確性和完整性承擔責任。”
第十三條修改為：“通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，並予公告；在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票，但中國證監會規定的情形除外。
前述投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%後，通過證券交易所的證券交易，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5%，應當依照前款規定進行報告和公告。在該事實發生之日起至公告後3日內，不得再行買賣該上市公司的股淚祖頸票，但中國證監會規定的情形除外。
前述投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%後，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少1%，應當在該事實發生的次日通知該上市公司，並予公告。
違反本條第一款、第二款的規定買入在上市公司中擁有權益的股份的，在買入後的36個月內，對該超過備芝規定比例部分的股份不得行使表決權。”
第十四條第二款修改為：“前述投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%後，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少達到或者超過5%的，應當依照前款規定履行報告、公告義務。”
第十六條第一款第四項修改為：“（四）在上市公司中擁有權益的股份達到或者超過上市公司已發行股份的5%或者擁有權益的股份增減變化達到5%的時間及方式、增持股份的資金來源”。增加一項，作為第五項：“（五）在上市公司中擁有權益的股份變動的時間及方式”。
第十七條第一款第二項修改為：“（二）取得相關股份的價格、所需資金額，或者其他支付安排”。
第二十一條修改為：“上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人應當在證券交易所的網站和符合中國證監會規定條件的媒體上依法披露信息；在其他媒體上進行披露的，披露內容應當一致，披露時間不得早於前述披露的時間。”
第二十七條修改為：“收購人為終止上市公司的上市地位而發出全面要約的，或者因不符合本辦法第六章的規定而發出全面要約的，應當以現金支付收購價款；以依法可以轉讓的證券（以下簡稱證券）支付收購價款的，應當同時提供現金方式供被收購公司股東選擇。”
第三十九條增加一款，作為第二款：“上市公司發行不同種類股份的，收購人可以針對持有不同種類股份的股東提出不同的收購條件。”第二款改為第三款，修改為：“收購人需要變更收購要約的，必須及時公告，載明具體變更事項，並通知被收購公司。變更收購要約不得存在下列情形：
（一）降低收購價格；
（二）減少預定收購股份數額；
（三）縮短收購期限；
（四）中國證監會規定的其他情形。”
第四十三條第一款修改為：“收購期限屆滿，發出部分要約的收購人煮射嚷寒應當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的股份，預受要約股份的數量超過預定收購數量時，收購人應當按照同等比例收購預受要約的股份；以終止被收購公司上市地位為目的的，收購人應當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的全部股份；因不符合本辦法第六章的規定而發出全面要約的收購人應當購買膠凳充灶被收購公司股東預受的全部股份。”
第四十四條修改為：“收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合證券交易所規定的上市交易要求，該上市公司的股票由證券交易所依法終止上市交易。在收購行為完成前，其餘仍持有被收購公司股票的股東，有權在收購報告書規定的合理期限內向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。”
第四十七條霸漿譽第二款修改為：“收購人擁有權益的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司的股東發出全面要約或者部分要約。符合本辦法第六章規定情形的，收購人可以免於發出要約。”第三款修改為：“收購人擬通過協定方式收購一個上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，應當改以要約方式進行；但符合本辦法第六章規定情形的，收購人可以免於發出要約。符合前述規定情形的，收購人可以履行其收購協定；不符合前述規定情形的，在履行其收購協定前，應當發出全面要約。”
第四十八條修改為：“以協定方式收購上市公司股份超過30%，收購人擬依據本辦法第六十二條、第六十三條第一款第（一）項、第（二）項、第（十）項的規定免於發出要約的，應當在與上市公司股東達成收購協定之日起3日內編制上市公司收購報告書，通知被收購公司，並公告上市公司收購報告書摘要。
收購人應當在收購報告書摘要公告後5日內，公告其收購報告書、財務顧問專業意見和律師出具的法律意見書；不符合本辦法第六章規定的情形的，應當予以公告，並按照本辦法第六十一條第二款的規定辦理。”
第五十一條第一款修改為：“上市公司董事、監事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委託的法人或者其他組織，擬對本公司進行收購或者通過本辦法第五章規定的方式取得本公司控制權（以下簡稱管理層收購）的，該上市公司應當具備健全且運行良好的組織機構以及有效的內部控制制度，公司董事會成員中獨立董事的比例應當達到或者超過1/2。公司應當聘請符合《證券法》規定的資產評估機構提供公司資產評估報告，本次收購應當經董事會非關聯董事作出決議，且取得2/3以上的獨立董事同意後，提交公司股東大會審議，經出席股東大會的非關聯股東所持表決權過半數通過。獨立董事發表意見前，應當聘請獨立財務顧問就本次收購出具專業意見，獨立董事及獨立財務顧問的意見應當一併予以公告。”
第五十六條第二款修改為：“收購人擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%的，應當向該公司所有股東發出全面要約；收購人預計無法在事實發生之日起30日內發出全面要約的，應當在前述30日內促使其控制的股東將所持有的上市公司股份減持至30%或者30%以下，並自減持之日起2個工作日內予以公告；其後收購人或者其控制的股東擬繼續增持的，應當採取要約方式；擬依據本辦法第六章的規定免於發出要約的，應當按照本辦法第四十八條的規定辦理。”
第六章章名修改為：“免除發出要約”。
第六十一條修改為：“符合本辦法第六十二條、第六十三條規定情形的，投資者及其一致行動人可以：
（一）免於以要約收購方式增持股份；
（二）存在主體資格、股份種類限制或者法律、行政法規、中國證監會規定的特殊情形的，免於向被收購公司的所有股東發出收購要約。
不符合本章規定情形的，投資者及其一致行動人應當在30日內將其或者其控制的股東所持有的被收購公司股份減持到30%或者30%以下；擬以要約以外的方式繼續增持股份的，應當發出全面要約。”
第六十二條修改為：“有下列情形之一的，收購人可以免於以要約方式增持股份：
（一）收購人與出讓人能夠證明本次股份轉讓是在同一實際控制人控制的不同主體之間進行，未導致上市公司的實際控制人發生變化；
（二）上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批准，且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益；
（三）中國證監會為適應證券市場發展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。”
第六十三條修改為：“有下列情形之一的，投資者可以免於發出要約：
（一）經政府或者國有資產管理部門批准進行國有資產無償劃轉、變更、合併，導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份占該公司已發行股份的比例超過30%；
（二）因上市公司按照股東大會批准的確定價格向特定股東回購股份而減少股本，導致投資者在該公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%；
（三）經上市公司股東大會非關聯股東批准，投資者取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，投資者承諾3年內不轉讓本次向其發行的新股，且公司股東大會同意投資者免於發出要約；
（四）在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的30%的，自上述事實發生之日起一年後，每12個月內增持不超過該公司已發行的2%的股份；
（五）在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的50%的，繼續增加其在該公司擁有的權益不影響該公司的上市地位；
（六）證券公司、銀行等金融機構在其經營範圍內依法從事承銷、貸款等業務導致其持有一個上市公司已發行股份超過30%，沒有實際控制該公司的行為或者意圖，並且提出在合理期限內向非關聯方轉讓相關股份的解決方案；
（七）因繼承導致在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%；
（八）因履行約定購回式證券交易協定購回上市公司股份導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，並且能夠證明標的股份的表決權在協定期間未發生轉移；
（九）因所持優先股表決權依法恢復導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%；
（十）中國證監會為適應證券市場發展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。
相關投資者應在前款規定的權益變動行為完成後3日內就股份增持情況做出公告，律師應就相關投資者權益變動行為發表符合規定的專項核查意見並由上市公司予以披露。相關投資者按照前款第（五）項規定採用集中競價方式增持股份的，每累計增持股份比例達到上市公司已發行股份的2%的，在事實發生當日和上市公司發布相關股東增持公司股份進展公告的當日不得再行增持股份。前款第（四）項規定的增持不超過2%的股份鎖定期為增持行為完成之日起6個月。”
第六十四條修改為：“收購人按照本章規定的情形免於發出要約的，應當聘請符合《證券法》規定的律師事務所等專業機構出具專業意見。”
第六十五條第二項、第四項中的“申報檔案”修改為“公告檔案”。刪去第五項。
第六十六條第十四項修改為：“（十四）涉及收購人擬免於發出要約的，應當說明本次收購是否屬於本辦法第六章規定的情形，收購人是否作出承諾及是否具備履行相關承諾的實力”。
第七十四條修改為：“在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購完成後18個月內不得轉讓。
收購人在被收購公司中擁有權益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受前述18個月的限制，但應當遵守本辦法第六章的規定。”
第七十八條第一款修改為：“收購人未依照本辦法的規定履行相關義務、相應程式擅自實施要約收購的，或者不符合本辦法規定的免除發出要約情形，拒不履行相關義務、相應程式的，中國證監會責令改正，採取監管談話、出具警示函、責令暫停或者停止收購等監管措施。在改正前，收購人不得對其持有或者支配的股份行使表決權。”
第八十一條第一款修改為：“為上市公司收購出具資產評估報告、審計報告、法律意見書和財務顧問報告的證券服務機構或者證券公司及其專業人員，未依法履行職責的，或者違反中國證監會的有關規定或者行業規範、業務規則的，中國證監會責令改正，採取監管談話、出具警示函、責令公開說明、責令定期報告等監管措施。”
第八十七條修改為：“權益變動報告書、收購報告書、要約收購報告書、被收購公司董事會報告書等檔案的內容與格式，由中國證監會另行制定。”
二、將《上市公司重大資產重組管理辦法》第六條第一款修改為：“為重大資產重組提供服務的證券服務機構和人員，應當遵守法律、行政法規和中國證監會的有關規定，以及證券交易所的相關規則，遵循本行業公認的業務標準和道德規範，誠實守信，勤勉盡責，嚴格履行職責，對其所製作、出具檔案的真實性、準確性和完整性承擔責任。”
第十二條第二款修改為：“購買、出售資產未達到前款規定標準，但中國證監會發現存在可能損害上市公司或者投資者合法權益的重大問題的，可以根據審慎監管原則，責令上市公司按照本辦法的規定補充披露相關信息、暫停交易、聘請符合《證券法》規定的獨立財務顧問或者其他證券服務機構補充核查並披露專業意見。”
第十七條第一款修改為：“上市公司應當聘請符合《證券法》規定的獨立財務顧問、律師事務所以及會計師事務所等證券服務機構就重大資產重組出具意見。”第三款修改為：“資產交易定價以資產評估結果為依據的，上市公司應當聘請符合《證券法》規定的資產評估機構出具資產評估報告。”
第二十二條第二款修改為：“本次重組的重大資產重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產評估報告或者估值報告至遲應當與召開股東大會的通知同時公告。上市公司自願披露盈利預測報告的，該報告應當經符合《證券法》規定的會計師事務所審核，與重大資產重組報告書同時公告。”第四款修改為：“上市公司只需選擇一種符合中國證監會規定條件的媒體公告董事會決議、獨立董事的意見，並應當在證券交易所網站全文披露重大資產重組報告書及其摘要、相關證券服務機構的報告或者意見。”
第四十三條第三款修改為：“特定對象以現金或者資產認購上市公司發行的股份後，上市公司用同一次發行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發行股份購買資產。”
第五十條第三款修改為：“上市公司可以向特定對象發行可轉換為股票的公司債券、定向權證、存托憑證等用於購買資產或者與其他公司合併。”
第五十四條修改為：“上市公司或者其他信息披露義務人未按照本辦法規定報送重大資產重組有關報告或者履行信息披露義務的，由中國證監會責令改正，依照《證券法》第一百九十七條予以處罰；情節嚴重的，可以責令暫停或者終止重組活動，並可以對有關責任人員採取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。
上市公司控股股東、實際控制人組織、指使從事前款違法違規行為，或者隱瞞相關事項導致發生前款情形的，依照《證券法》第一百九十七條予以處罰；情節嚴重的，可以責令暫停或者終止重組活動，並可以對有關責任人員採取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。”
第五十五條修改為：“上市公司或者其他信息披露義務人報送的報告或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，由中國證監會責令改正，依照《證券法》第一百九十七條予以處罰；情節嚴重的，可以責令暫停或者終止重組活動，並可以對有關責任人員採取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。
上市公司的控股股東、實際控制人組織、指使從事前款違法違規行為，或者隱瞞相關事項導致發生前款情形的，依照《證券法》第一百九十七條予以處罰；情節嚴重的，可以責令暫停或者終止重組活動，並可以對有關責任人員採取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。
重大資產重組或者發行股份購買資產的交易對方未及時向上市公司或者其他信息披露義務人提供信息，或者提供的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，按照第一款規定執行。
上市公司發行股份購買資產，在其公告的有關檔案中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容的，中國證監會依照《證券法》第一百八十一條予以處罰。
上市公司的控股股東、實際控制人組織、指使從事第四款違法行為的，中國證監會依照《證券法》第一百八十一條予以處罰。”
第五十八條修改為：“為重大資產重組出具財務顧問報告、審計報告、法律意見、資產評估報告、估值報告及其他專業檔案的證券服務機構及其從業人員未履行誠實守信、勤勉盡責義務，違反中國證監會的有關規定、行業規範、業務規則，或者未依法履行報告和公告義務、持續督導義務的，由中國證監會責令改正，並可以採取監管談話、出具警示函、責令公開說明、責令定期報告、認定為不適當人選等監管措施；情節嚴重的，依法追究法律責任。
前款規定的證券服務機構及其從業人員所製作、出具的檔案存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，由中國證監會責令改正，依照《證券法》第二百一十三條予以處罰；情節嚴重的，可以採取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。
存在前二款規定情形的，在按照中國證監會的要求完成整改之前，不得接受新的上市公司併購重組業務。”
第五十九條第一款修改為：“重大資產重組實施完畢後，凡因不屬於上市公司管理層事前無法獲知且事後無法控制的原因，上市公司所購買資產實現的利潤未達到資產評估報告或者估值報告預測金額的80%，或者實際運營情況與重大資產重組報告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長、總經理以及對此承擔相應責任的會計師事務所、財務顧問、資產評估機構、估值機構及其從業人員應當在上市公司披露年度報告的同時，在同一媒體上作出解釋，並向投資者公開道歉；實現利潤未達到預測金額50%的，中國證監會可以對上市公司、相關機構及其責任人員採取監管談話、出具警示函、責令定期報告等監管措施。”
第六十條修改為：“任何知悉重大資產重組信息的人員在相關信息依法公開前，泄露該信息、買賣或者建議他人買賣相關上市公司證券、利用重大資產重組散布虛假信息、操縱證券市場或者進行欺詐活動的，中國證監會依照《證券法》第一百九十一條、第一百九十二條、第一百九十三條予以處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。”
第六十一條修改為：“中國證監會對證券交易所相關板塊上市公司重大資產重組另有規定的，從其規定。”
三、將《證券交易所管理辦法》第七條增加一項，作為第三項：“（三）依法審核公開發行證券申請”。
刪去第七條、第五十七條、第六十條中的“暫停上市、恢復上市、”。
第九條修改為：“證券交易所可以根據證券市場發展的需要，創新交易品種和交易方式，設立不同的市場層次。”
第十條第二款第一項修改為：“（一）證券交易、上市、會員管理和其他有關業務規則”。
第十一條修改為：“證券交易所制定的業務規則對證券交易業務活動的各參與主體具有約束力。對違反業務規則的行為，證券交易所給予紀律處分或者採取其他自律管理措施。”
第十六條修改為：“證券交易所應當同其他交易場所、登記結算機構、行業協會等證券期貨業組織建立資源共享、相互配合的長效合作機制，聯合依法監察證券市場違法違規行為。”
第十七條修改為：“實行會員制的證券交易所設會員大會、理事會、總經理和監事會。”
第二十二條第九項修改為：“（九）審定證券交易所收費項目、收費標準及收費管理辦法”。
第二十八條第八項修改為：“（八）理事會授予和證券交易所章程規定的其他職權”。
第三十四條修改為：“證券交易所的從業人員應當正直誠實、品行良好、具備履行職責所必需的專業知識與能力。因違法行為或者違紀行為被開除的證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構的從業人員和被開除的國家機關工作人員，不得招聘為證券交易所的從業人員。
有《中華人民共和國公司法》第一百四十六條規定的情形或者下列情形之一的，不得擔任證券交易所理事、監事、高級管理人員：
（一）犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，或者因犯罪被剝奪政治權利；
（二）因違法行為或者違紀行為被解除職務的證券交易場所、證券登記結算機構的負責人，自被解除職務之日起未逾五年；
（三）因違法行為或者違紀行為被解除職務的證券公司董事、監事、高級管理人員，自被解除職務之日起未逾五年；
（四）因違法行為或者違紀行為被吊銷執業證書或者被取消資格的律師、註冊會計師或者其他證券服務機構的專業人員，自被吊銷執業證書或者被取消資格之日起未逾五年；
（五）擔任因違法行為被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人並對該公司、企業被吊銷營業執照負有個人責任的，自被吊銷營業執照之日起未逾五年；
（六）擔任因經營管理不善而破產的公司、企業的董事、廠長或者經理並對該公司、企業的破產負有個人責任的，自破產之日起未逾五年；
（七）法律、行政法規、部門規章規定的其他情形。”
第三十六條第五項修改為：“（五）清算交收事項”。
增加一條，作為第三十七條：“參與證券交易所集中交易的，必須是證券交易所的會員，非會員不得直接參與股票的集中交易。會員應當依據證券交易所相關業務規則，對客戶證券交易行為進行管理。”
第三十七條改為第三十八條，第一款中“證券交易所應當公布即時行情”修改為“證券交易所應當實時公布即時行情”。第二款修改為：“證券交易所即時行情的權益由證券交易所依法享有。證券交易所對市場交易形成的基礎信息和加工產生的信息產品享有專屬權利。未經證券交易所同意，任何單位和個人不得發布證券交易即時行情，不得以商業目的使用。經許可使用交易信息的機構和個人，未經證券交易所同意，不得將該信息提供給其他機構和個人使用。”
增加一條，作為第四十一條：“因不可抗力、意外事件、重大技術故障、重大人為差錯等突發性事件而影響證券交易正常進行時，為維護證券交易正常秩序和市場公平，證券交易所可以按照業務規則採取技術性停牌、臨時停市等處置措施，並應當及時向中國證監會報告。
因前款規定的突發性事件導致證券交易結果出現重大異常，按交易結果進行交收將對證券交易正常秩序和市場公平造成重大影響的，證券交易所按照業務規則可以採取取消交易、通知證券登記結算機構暫緩交收等措施，並應當及時向中國證監會報告並公告。”
第四十條改為第四十二條，第二款中“可能對證券交易價格和交易量產生不當影響”修改為“可能對證券交易價格或證券交易量產生不當影響”。
第四十二條改為第四十四條，第一款中“證券交易所可以實施限制投資者賬戶交易等措施”修改為“證券交易所可以按照業務規則實施限制投資者交易等措施”。
增加一條，作為第四十五條：“證券交易所應當加強對證券交易的風險監測。出現重大異常波動的，證券交易所可以按照業務規則採取限制交易、強制停牌等處置措施，並向中國證監會報告；嚴重影響證券市場穩定的，證券交易所可以按照業務規則採取臨時停市等處置措施並公告。”
第四十四條改為第四十七條，第一款修改為：“證券交易所應當建立符合證券市場監管和實時監控要求的技術系統，並設立負責證券市場監管工作的專門機構。”
增加一條，作為第四十八條：“通過電腦程式自動生成或者下達交易指令進行程式化交易的，應當符合中國證監會的規定，並向證券交易所報告，不得影響證券交易所系統安全或者正常交易秩序。證券交易所應當制定業務規則，對程式化交易進行監管。”
第四十九條改為第五十三條，第二款修改為：“會員參與證券交易的，應當向證券交易所申請設立交易單元。經證券交易所同意，會員將交易單元提供給他人使用的，會員應當對其進行管理。會員不得允許他人以其名義直接參與證券的集中交易。具體管理辦法由證券交易所規定。”
第五十條改為第五十四條，第二款修改為：“證券交易所為了防範系統性風險，可以要求會員建立和實施相應的風險控制系統和監測模型。”
第五十三條改為第五十七條，第一款修改為：“證券交易所應當按照章程、業務規則對會員通過證券自營及資產管理等業務進行的證券交易實施監管。”
第五十六條改為第六十條，修改為：“證券交易所會員應當接受證券交易所的監管，並主動報告有關問題。”
第六十條改為第六十四條，第二款修改為：“證券交易所按照業務規則對出現終止上市情形的證券實施退市，督促證券上市交易公司充分揭示終止上市風險，並應當及時公告，報中國證監會備案。”
第六十二條改為第六十六條，修改為：“證券交易所應當依據業務規則和證券上市交易公司的申請，決定上市交易證券的停牌或者復牌。證券上市交易的公司不得濫用停牌或復牌損害投資者合法權益。
證券交易所為維護市場秩序可以根據業務規則拒絕證券上市交易公司的停復牌申請，或者決定證券強制停復牌。
中國證監會為維護市場秩序可以要求證券交易所對證券實施停復牌。”
第七十二條改為第七十六條，將其中“具有證券從業資格的會計師事務所審計的年度財務報告”修改為“符合《證券法》規定的會計師事務所審計的年度財務報告”。
第七十四條改為第七十八條，修改為：“遇有以下事項之一的，證券交易所應當及時向中國證監會報告，同時抄報交易所所在地人民政府，並採取適當方式告知交易所會員和投資者：
（一）發生影響證券交易所安全運轉的情況；
（二）因不可抗力、意外事件、重大技術故障、重大人為差錯等突發性事件而影響證券交易正常進行時，證券交易所為維護證券交易正常秩序和市場公平採取技術性停牌、臨時停市、取消交易或者通知證券登記結算機構暫緩交收等處理措施；
（三）因重大異常波動，證券交易所為維護市場穩定，採取限制交易、強制停牌、臨時停市等處置措施。”
增加一條，作為第八十七條：“證券交易所違反規定，允許非會員直接參與股票集中交易的，中國證監會依據《證券法》作出行政處罰。”
第八十六條改為第九十一條，修改為：“證券交易所會員、證券上市交易公司違反法律、行政法規、部門規章和證券交易所章程、業務規則的規定，並且證券交易所沒有履行規定的監管責任的，中國證監會有權按照本辦法的有關規定，追究證券交易所和證券交易所有關理事、監事、高級管理人員和直接責任人的責任。”
第八十八條改為第九十三條，修改為：“證券交易所、證券交易所會員、證券上市交易公司違反本辦法規定，直接責任人以及與直接責任人有直接利益關係者因此而形成非法獲利或者避損的，由中國證監會依法予以行政處罰。”
四、將《非上市公眾公司收購管理辦法》第十條第二款修改為：“信息披露義務人應當在證券交易場所的網站和符合中國證監會規定條件的媒體上依法披露信息；在其他媒體上進行披露的，披露內容應當一致，披露時間不得早於前述披露時間。在相關信息披露前，信息披露義務人及知悉相關信息的人員負有保密義務，禁止利用該信息進行內幕交易和從事證券市場操縱行為。”
第三十七條修改為：“公眾公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人，未按照本辦法的規定履行信息披露以及其他相關義務，或者信息披露檔案中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會採取責令改正、監管談話、出具警示函、責令暫停或者終止收購等監管措施；情節嚴重的，比照《證券法》第一百九十六條、依照《證券法》第一百九十七條進行行政處罰，並可以採取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。”
第三十九條修改為：“為公眾公司收購出具審計報告、法律意見書和財務顧問報告的證券服務機構或者證券公司及其專業人員，未依法履行職責的，中國證監會採取責令改正、監管談話、出具警示函等監管措施，並根據情況依照《證券法》第二百一十三條進行行政處罰；情節嚴重的，可以採取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。”
第四十條修改為：“任何知悉收購信息的人員在相關信息依法披露前，泄露該信息、買賣或者建議他人買賣相關公司股票的，依照《證券法》第一百九十一條予以處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。”
第四十一條修改為：“編造、傳播虛假收購信息，操縱證券市場或者進行欺詐活動的，依照《證券法》第一百九十二條、第一百九十三條予以處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。”
五、將《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》第六條第一款修改為：“公眾公司實施重大資產重組，應當聘請符合《證券法》規定的獨立財務顧問、律師事務所以及會計師事務所等證券服務機構出具相關意見。公眾公司應當聘請為其提供督導服務的主辦券商為獨立財務顧問，但存在影響獨立性、財務顧問業務受到限制等不宜擔任獨立財務顧問情形的除外。公眾公司也可以同時聘請其他機構為其重大資產重組提供顧問服務。”
第二十八條第二款修改為：“中國證監會發現公眾公司進行重大資產重組未按照本辦法的規定履行信息披露及相關義務、存在可能損害公眾公司或者投資者合法權益情形的，有權要求其補充披露相關信息、暫停或者終止其重大資產重組；有權對公眾公司、證券服務機構採取《證券法》第一百七十條規定的措施。”
第三十條第一款修改為：“公眾公司或其他信息披露義務人未按照本辦法的規定披露或報送信息、報告，或者披露或報送的信息、報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，依照《證券法》第一百九十七條予以處罰；情節嚴重的，責令停止重大資產重組，並可以對有關責任人員採取市場禁入的措施。”
第三十二條修改為：“為重大資產重組出具財務顧問報告、審計報告、法律意見書、資產評估報告（或資產估值報告）及其他專業檔案的證券服務機構及其從業人員未履行誠實守信、勤勉盡責義務，違反行業規範、業務規則的，採取責令改正、監管談話、出具警示函等監管措施；情節嚴重的，依法追究法律責任。
前款規定的證券服務機構及其從業人員所製作、出具的檔案存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，依照《證券法》第二百一十三條予以處罰；情節嚴重的，可以採取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任；除此之外，中國證監會視情節輕重，自確認之日起採取3個月至12個月內不接受該機構出具的相關專項檔案、12個月至36個月內不接受相關簽字人員出具的專項檔案的監管措施。”
六、將《證券公司風險控制指標管理辦法》第五條、第八條中“具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所”修改為“符合《證券法》規定的會計師事務所”。
第三十三條第五項修改為：“（五）責令負有責任的股東轉讓股權，限制負有責任的股東行使股東權利”。第六項修改為：“（六）認定負有責任的董事、監事、高級管理人員為不適當人選”。
七、將《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》第三十四條修改為：“證券基金經營機構的董事、監事、高級管理人員未能勤勉盡責，致使公司存在重大違法違規行為或者重大合規風險的，依照《中華人民共和國證券法》第一百四十條、第一百四十二條、《中華人民共和國證券投資基金法》第二十五條採取行政監管措施。”
八、將《外商投資證券公司管理辦法》第十一條第三項修改為：“（三）由中國境內符合證券法規定的會計師事務所出具的驗資報告”。第四項修改為：“（四）董事、監事、高級管理人員和主要業務人員的名單以及符合規定的說明”。
第十五條第五項修改為：“（五）擬在該證券公司任職的境外投資者委派人員的名單、簡歷以及符合規定的說明”。
第十八條第四項修改為：“（四）由中國境內符合證券法規定的會計師事務所出具的驗資報告”。
九、將《證券投資基金管理公司管理辦法》第十六條第三款中“中國證監會指定的報刊”修改為“符合中國證監會規定條件的全國性報刊”。
第六十三條第二款第一項修改為：“（一）經符合《證券法》規定的會計師事務所審計的基金管理公司年度報告”。第二項修改為：“（二）由符合《證券法》規定的會計師事務所出具的基金管理公司內部監控情況的年度評價報告”。
十、將《公開募集證券投資基金信息披露管理辦法》第三條修改為：“基金信息披露義務人應當在中國證監會規定時間內，將應予披露的基金信息通過符合中國證監會規定條件的全國性報刊（以下簡稱規定報刊）及本辦法規定的網際網路網站（以下簡稱規定網站）等媒介披露，並保證投資者能夠按照基金契約約定的時間和方式查閱或者複製公開披露的信息資料。
規定網站包括基金管理人網站、基金託管人網站、中國證監會基金電子披露網站。規定網站應當無償向投資者提供基金信息披露服務。”
第十條、第十一條、第十三條、第十六條、第十七條、第十八條、第二十條、第二十一條、第二十二條、第二十七條、第三十六條中“指定報刊”修改為“規定報刊”。
第十條、第十一條、第十二條、第十三條、第十四條、第十六條、第十七條、第十八條、第二十條、第二十一條、第二十二條中“指定網站”修改為“規定網站”。
第十六條第二款修改為：“基金年度報告中的財務會計報告應當經過符合《證券法》規定的會計師事務所審計。”
第二十條修改為：“基金契約終止的，基金管理人應當依法組織清算組對基金財產進行清算並作出清算報告。清算報告應當經過符合《證券法》規定的會計師事務所審計，並由律師事務所出具法律意見書。清算組應當將清算報告登載在規定網站上，並將清算報告提示性公告登載在規定報刊上。”
第三十條、第三十九條中“指定媒介”修改為“規定媒介”。
十一、將《證券投資基金託管業務管理辦法》第十一條第二項修改為：“（二）符合《證券法》規定的會計師事務所出具的淨資產和資本充足率專項驗資報告”。
第二十六條第二款修改為：“基金託管人應當每年聘請符合《證券法》規定的會計師事務所，或者由託管人內部審計部門組織，針對基金託管法定業務和增值業務的內部控制制度建設與實施情況，開展相關審查與評估，出具評估報告。”
十二、將《中國證券監督管理委員會凍結、查封實施辦法》第三條、第九條、第十九條中“中國證券監督管理委員會主要負責人”修改為“中國證券監督管理委員會主要負責人或者其授權的其他負責人”。
第十七條修改為：“凍結、查封的期限為六個月。因特殊原因需要延長的，應當在凍結、查封期滿前十日內辦理繼續凍結、查封手續。每次延長期限不得超過三個月，凍結、查封期限最長不超過二年。
逾期未辦理繼續凍結、查封手續的，視為自動解除凍結、查封。”
第二十六條修改為：“當事人和協助執行單位拒絕、阻礙中國證券監督管理委員會及其執法人員實施凍結、查封措施，由中國證券監督管理委員會責令改正，處以十萬元以上一百萬元以下的罰款，並由公安機關依法給予治安管理處罰；構成犯罪的，依法追究刑事責任。”
十三、將《證券期貨市場誠信監督管理辦法》第一條修改為：“為了加強證券期貨市場誠信建設，保護投資者合法權益，維護證券期貨市場秩序，促進證券期貨市場健康穩定發展，根據《證券法》等法律、行政法規，制定本辦法。”
第八條增加一項，作為第八項：“（八）違反《證券法》第一百七十一條的規定，由於被調查當事人自身原因未履行承諾的情況”。
第十一條中“第（十一）項”修改為“第（十二）項”，“第（十六）項、第（十七）項”修改為“第（十七）項、第（十八）項”。
第十五條第一款增加一項，作為第六項：“（六）經責令改正仍逾期不履行《證券法》第八十四條規定的公開承諾”。增加一款，作為第三款：“中國證監會對有第（五）、（六）項情形的市場主體，統一歸集至全國信用信息共享平台安排公示的，按照相關規定辦理。”
第二十五條增加一款，作為第三款：“證券交易場所依法審核公開發行證券及上市交易或掛牌轉讓申請時，應當按照第一款規定辦理。”
第二十六條、第二十九條、第三十條、第四十二條中“第（十七）項”修改為“第（十八）項”。
此外，對相關規章中的條文序號作相應調整。
《上市公司收購管理辦法》等13部規章根據本決定作相應修改，重新公布。
上市公司收購管理辦法
（2006年5月17日中國證券監督管理委員會第180次主席辦公會議審議通過，根據2008年8月27日中國證券監督管理委員會《關於修改〈上市公司收購管理辦法〉第六十三條的決定》、2012年2月14日中國證券監督管理委員會《關於修改〈上市公司收購管理辦法〉第六十二條及第六十三條的決定》、2014年10月23日中國證券監督管理委員會《關於修改〈上市公司收購管理辦法〉的決定》、2020年3月20日中國證券監督管理委員會《關於修改部分證券期貨規章的決定》修正）
第一章 總 則
第一條 為了規範上市公司的收購及相關股份權益變動活動，保護上市公司和投資者的合法權益，維護證券市場秩序和社會公共利益，促進證券市場資源的最佳化配置，根據《證券法》、《公司法》及其他相關法律、行政法規，制定本辦法。
第二條 上市公司的收購及相關股份權益變動活動，必須遵守法律、行政法規及中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）的規定。當事人應當誠實守信，遵守社會公德、商業道德，自覺維護證券市場秩序，接受政府、社會公眾的監督。
第三條 上市公司的收購及相關股份權益變動活動，必須遵循公開、公平、公正的原則。
上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人，應當充分披露其在上市公司中的權益及變動情況，依法嚴格履行報告、公告和其他法定義務。在相關信息披露前，負有保密義務。
信息披露義務人報告、公告的信息必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第四條 上市公司的收購及相關股份權益變動活動不得危害國家安全和社會公共利益。
上市公司的收購及相關股份權益變動活動涉及國家產業政策、行業準入、國有股份轉讓等事項，需要取得國家相關部門批准的，應當在取得批准後進行。
外國投資者進行上市公司的收購及相關股份權益變動活動的，應當取得國家相關部門的批准，適用中國法律，服從中國的司法、仲裁管轄。
第五條 收購人可以通過取得股份的方式成為一個上市公司的控股股東，可以通過投資關係、協定、其他安排的途徑成為一個上市公司的實際控制人，也可以同時採取上述方式和途逕取得上市公司控制權。
收購人包括投資者及與其一致行動的他人。
第六條 任何人不得利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權益。
有下列情形之一的，不得收購上市公司：
（一）收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處於持續狀態；
（二）收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
（三）收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為；
（四）收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十六條規定情形；
（五）法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形。
第七條 被收購公司的控股股東或者實際控制人不得濫用股東權利損害被收購公司或者其他股東的合法權益。
被收購公司的控股股東、實際控制人及其關聯方有損害被收購公司及其他股東合法權益的，上述控股股東、實際控制人在轉讓被收購公司控制權之前，應當主動消除損害；未能消除損害的，應當就其出讓相關股份所得收入用於消除全部損害做出安排，對不足以消除損害的部分應當提供充分有效的履約擔保或安排，並依照公司章程取得被收購公司股東大會的批准。
第八條 被收購公司的董事、監事、高級管理人員對公司負有忠實義務和勤勉義務，應當公平對待收購本公司的所有收購人。
被收購公司董事會針對收購所做出的決策及採取的措施，應當有利於維護公司及其股東的利益，不得濫用職權對收購設定不適當的障礙，不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財務資助，不得損害公司及其股東的合法權益。
第九條 收購人進行上市公司的收購，應當聘請符合《證券法》規定的專業機構擔任財務顧問。收購人未按照本辦法規定聘請財務顧問的，不得收購上市公司。
財務顧問應當勤勉盡責，遵守行業規範和職業道德，保持獨立性，保證其所製作、出具檔案的真實性、準確性和完整性。
財務顧問認為收購人利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東合法權益的，應當拒絕為收購人提供財務顧問服務。
財務顧問不得教唆、協助或者夥同委託人編制或披露存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的報告、公告檔案，不得從事不正當競爭，不得利用上市公司的收購謀取不正當利益。
為上市公司收購出具資產評估報告、審計報告、法律意見書的證券服務機構及其從業人員，應當遵守法律、行政法規、中國證監會的有關規定，以及證券交易所的相關規則，遵循本行業公認的業務標準和道德規範，誠實守信，勤勉盡責，對其所製作、出具檔案的真實性、準確性和完整性承擔責任。
第十條 中國證監會依法對上市公司的收購及相關股份權益變動活動進行監督管理。
中國證監會設立由專業人員和有關專家組成的專門委員會。專門委員會可以根據中國證監會職能部門的請求，就是否構成上市公司的收購、是否有不得收購上市公司的情形以及其他相關事宜提供諮詢意見。中國證監會依法做出決定。
第十一條 證券交易所依法制定業務規則，為上市公司的收購及相關股份權益變動活動組織交易和提供服務，對相關證券交易活動進行實時監控，監督上市公司的收購及相關股份權益變動活動的信息披露義務人切實履行信息披露義務。
證券登記結算機構依法制定業務規則，為上市公司的收購及相關股份權益變動活動所涉及的證券登記、存管、結算等事宜提供服務。
第二章 權益披露
第十二條 投資者在一個上市公司中擁有的權益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權的股份。投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權益應當合併計算。
第十三條 通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，並予公告；在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票，但中國證監會規定的情形除外。
前述投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%後，通過證券交易所的證券交易，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5%，應當依照前款規定進行報告和公告。在該事實發生之日起至公告後3日內，不得再行買賣該上市公司的股票，但中國證監會規定的情形除外。
前述投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%後，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少1%，應當在該事實發生的次日通知該上市公司，並予公告。
違反本條第一款、第二款的規定買入在上市公司中擁有權益的股份的，在買入後的36個月內，對該超過規定比例部分的股份不得行使表決權。
第十四條 通過協定轉讓方式，投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有權益的股份擬達到或者超過一個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，並予公告。
前述投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%後，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少達到或者超過5%的，應當依照前款規定履行報告、公告義務。
前兩款規定的投資者及其一致行動人在作出報告、公告前，不得再行買賣該上市公司的股票。相關股份轉讓及過戶登記手續按照本辦法第四章及證券交易所、證券登記結算機構的規定辦理。
第十五條 投資者及其一致行動人通過行政劃轉或者變更、執行法院裁定、繼承、贈與等方式擁有權益的股份變動達到前條規定比例的，應當按照前條規定履行報告、公告義務，並參照前條規定辦理股份過戶登記手續。
第十六條 投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的5%，但未達到20%的，應當編制包括下列內容的簡式權益變動報告書：
（一）投資者及其一致行動人的姓名、住所；投資者及其一致行動人為法人的，其名稱、註冊地及法定代表人；
（二）持股目的，是否有意在未來12個月內繼續增加其在上市公司中擁有的權益；
（三）上市公司的名稱、股票的種類、數量、比例；
（四）在上市公司中擁有權益的股份達到或者超過上市公司已發行股份的5%或者擁有權益的股份增減變化達到5%的時間及方式、增持股份的資金來源；
（五）在上市公司中擁有權益的股份變動的時間及方式；
（六）權益變動事實發生之日前6個月內通過證券交易所的證券交易買賣該公司股票的簡要情況；
（七）中國證監會、證券交易所要求披露的其他內容。
前述投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的5%，但未達到20%的，還應當披露本辦法第十七條第一款規定的內容。
第十七條 投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的20%但未超過30%的，應當編制詳式權益變動報告書，除須披露前條規定的信息外，還應當披露以下內容：
（一）投資者及其一致行動人的控股股東、實際控制人及其股權控制關係結構圖；
（二）取得相關股份的價格、所需資金額，或者其他支付安排；
（三）投資者、一致行動人及其控股股東、實際控制人所從事的業務與上市公司的業務是否存在同業競爭或者潛在的同業競爭，是否存在持續關聯交易；存在同業競爭或者持續關聯交易的，是否已做出相應的安排，確保投資者、一致行動人及其關聯方與上市公司之間避免同業競爭以及保持上市公司的獨立性；
（四）未來12個月內對上市公司資產、業務、人員、組織結構、公司章程等進行調整的後續計畫；
（五）前24個月內投資者及其一致行動人與上市公司之間的重大交易；
（六）不存在本辦法第六條規定的情形；
（七）能夠按照本辦法第五十條的規定提供相關檔案。
前述投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人的，還應當聘請財務顧問對上述權益變動報告書所披露的內容出具核查意見，但國有股行政劃轉或者變更、股份轉讓在同一實際控制人控制的不同主體之間進行、因繼承取得股份的除外。投資者及其一致行動人承諾至少3年放棄行使相關股份表決權的，可免於聘請財務顧問和提供前款第（七）項規定的檔案。
第十八條 已披露權益變動報告書的投資者及其一致行動人在披露之日起6個月內，因擁有權益的股份變動需要再次報告、公告權益變動報告書的，可以僅就與前次報告書不同的部分作出報告、公告；自前次披露之日起超過6個月的，投資者及其一致行動人應當按照本章的規定編制權益變動報告書，履行報告、公告義務。
第十九條 因上市公司減少股本導致投資者及其一致行動人擁有權益的股份變動出現本辦法第十四條規定情形的，投資者及其一致行動人免於履行報告和公告義務。上市公司應當自完成減少股本的變更登記之日起2個工作日內，就因此導致的公司股東擁有權益的股份變動情況作出公告；因公司減少股本可能導致投資者及其一致行動人成為公司第一大股東或者實際控制人的，該投資者及其一致行動人應當自公司董事會公告有關減少公司股本決議之日起3個工作日內，按照本辦法第十七條第一款的規定履行報告、公告義務。
第二十條 上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人依法披露前，相關信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現異常的，上市公司應當立即向當事人進行查詢，當事人應當及時予以書面答覆，上市公司應當及時作出公告。
第二十一條 上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人應當在證券交易所的網站和符合中國證監會規定條件的媒體上依法披露信息；在其他媒體上進行披露的，披露內容應當一致，披露時間不得早於前述披露的時間。
第二十二條 上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人採取一致行動的，可以以書面形式約定由其中一人作為指定代表負責統一編制信息披露檔案，並同意授權指定代表在信息披露檔案上籤字、蓋章。
各信息披露義務人應當對信息披露檔案中涉及其自身的信息承擔責任；對信息披露檔案中涉及的與多個信息披露義務人相關的信息，各信息披露義務人對相關部分承擔連帶責任。
第三章 要約收購
第二十三條 投資者自願選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有股東發出收購其所持有的全部股份的要約（以下簡稱全面要約），也可以向被收購公司所有股東發出收購其所持有的部分股份的要約（以下簡稱部分要約）。
第二十四條 通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續增持股份的，應當採取要約方式進行，發出全面要約或者部分要約。
第二十五條 收購人依照本辦法第二十三條、第二十四條、第四十七條、第五十六條的規定，以要約方式收購一個上市公司股份的，其預定收購的股份比例均不得低於該上市公司已發行股份的5%。
第二十六條 以要約方式進行上市公司收購的，收購人應當公平對待被收購公司的所有股東。持有同一種類股份的股東應當得到同等對待。
第二十七條 收購人為終止上市公司的上市地位而發出全面要約的，或者因不符合本辦法第六章的規定而發出全面要約的，應當以現金支付收購價款；以依法可以轉讓的證券（以下簡稱證券）支付收購價款的，應當同時提供現金方式供被收購公司股東選擇。
第二十八條 以要約方式收購上市公司股份的，收購人應當編制要約收購報告書，聘請財務顧問，通知被收購公司，同時對要約收購報告書摘要作出提示性公告。
本次收購依法應當取得相關部門批准的，收購人應當在要約收購報告書摘要中作出特別提示，並在取得批准後公告要約收購報告書。
第二十九條 前條規定的要約收購報告書，應當載明下列事項：
（一）收購人的姓名、住所；收購人為法人的，其名稱、註冊地及法定代表人，與其控股股東、實際控制人之間的股權控制關係結構圖；
（二）收購人關於收購的決定及收購目的，是否擬在未來12個月內繼續增持；
（三）上市公司的名稱、收購股份的種類；
（四）預定收購股份的數量和比例；
（五）收購價格；
（六）收購所需資金額、資金來源及資金保證，或者其他支付安排；
（七）收購要約約定的條件；
（八）收購期限；
（九）公告收購報告書時持有被收購公司的股份數量、比例；
（十）本次收購對上市公司的影響分析，包括收購人及其關聯方所從事的業務與上市公司的業務是否存在同業競爭或者潛在的同業競爭，是否存在持續關聯交易；存在同業競爭或者持續關聯交易的，收購人是否已作出相應的安排，確保收購人及其關聯方與上市公司之間避免同業競爭以及保持上市公司的獨立性；
（十一）未來12個月內對上市公司資產、業務、人員、組織結構、公司章程等進行調整的後續計畫；
（十二）前24個月內收購人及其關聯方與上市公司之間的重大交易；
（十三）前6個月內通過證券交易所的證券交易買賣被收購公司股票的情況；
（十四）中國證監會要求披露的其他內容。
收購人發出全面要約的，應當在要約收購報告書中充分披露終止上市的風險、終止上市後收購行為完成的時間及仍持有上市公司股份的剩餘股東出售其股票的其他後續安排；收購人發出以終止公司上市地位為目的的全面要約，無須披露前款第（十）項規定的內容。
第三十條 收購人按照本辦法第四十七條擬收購上市公司股份超過30%，須改以要約方式進行收購的，收購人應當在達成收購協定或者做出類似安排後的3日內對要約收購報告書摘要作出提示性公告，並按照本辦法第二十八條、第二十九條的規定履行公告義務，同時免於編制、公告上市公司收購報告書；依法應當取得批准的，應當在公告中特別提示本次要約須取得相關批准方可進行。
未取得批准的，收購人應當在收到通知之日起2個工作日內，公告取消收購計畫，並通知被收購公司。
第三十一條 收購人自作出要約收購提示性公告起60日內，未公告要約收購報告書的，收購人應當在期滿後次一個工作日通知被收購公司，並予公告；此後每30日應當公告一次，直至公告要約收購報告書。
收購人作出要約收購提示性公告後，在公告要約收購報告書之前，擬自行取消收購計畫的，應當公告原因；自公告之日起12個月內，該收購人不得再次對同一上市公司進行收購。
第三十二條 被收購公司董事會應當對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進行調查，對要約條件進行分析，對股東是否接受要約提出建議，並聘請獨立財務顧問提出專業意見。在收購人公告要約收購報告書後20日內，被收購公司董事會應當公告被收購公司董事會報告書與獨立財務顧問的專業意見。
收購人對收購要約條件做出重大變更的，被收購公司董事會應當在3個工作日內公告董事會及獨立財務顧問就要約條件的變更情況所出具的補充意見。
第三十三條 收購人作出提示性公告後至要約收購完成前，被收購公司除繼續從事正常的經營活動或者執行股東大會已經作出的決議外，未經股東大會批准，被收購公司董事會不得通過處置公司資產、對外投資、調整公司主要業務、擔保、貸款等方式，對公司的資產、負債、權益或者經營成果造成重大影響。
第三十四條 在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。
第三十五條 收購人按照本辦法規定進行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低於要約收購提示性公告日前6個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格。
要約價格低於提示性公告日前30個交易日該種股票的每日加權平均價格的算術平均值的，收購人聘請的財務顧問應當就該種股票前6個月的交易情況進行分析，說明是否存在股價被操縱、收購人是否有未披露的一致行動人、收購人前6個月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價格的合理性等。
第三十六條 收購人可以採用現金、證券、現金與證券相結合等合法方式支付收購上市公司的價款。收購人以證券支付收購價款的，應當提供該證券的發行人最近3年經審計的財務會計報告、證券估值報告，並配合被收購公司聘請的獨立財務顧問的盡職調查工作。收購人以在證券交易所上市的債券支付收購價款的，該債券的可上市交易時間應當不少於一個月。收購人以未在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，必須同時提供現金方式供被收購公司的股東選擇，並詳細披露相關證券的保管、送達被收購公司股東的方式和程式安排。
收購人聘請的財務顧問應當對收購人支付收購價款的能力和資金來源進行充分的盡職調查，詳細披露核查的過程和依據，說明收購人是否具備要約收購的能力。收購人應當在作出要約收購提示性公告的同時，提供以下至少一項安排保證其具備履約能力：
（一）以現金支付收購價款的，將不少於收購價款總額的20%作為履約保證金存入證券登記結算機構指定的銀行；收購人以在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，將用於支付的全部證券交由證券登記結算機構保管，但上市公司發行新股的除外；
（二）銀行對要約收購所需價款出具保函；
（三）財務顧問出具承擔連帶保證責任的書面承諾，明確如要約期滿收購人不支付收購價款，財務顧問進行支付。
第三十七條 收購要約約定的收購期限不得少於30日，並不得超過60日；但是出現競爭要約的除外。
在收購要約約定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。
第三十八條 採取要約收購方式的，收購人作出公告後至收購期限屆滿前，不得賣出被收購公司的股票，也不得採取要約規定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。
第三十九條 收購要約提出的各項收購條件，適用於被收購公司的所有股東。
上市公司發行不同種類股份的，收購人可以針對持有不同種類股份的股東提出不同的收購條件。
收購人需要變更收購要約的，必須及時公告，載明具體變更事項，並通知被收購公司。變更收購要約不得存在下列情形：
（一）降低收購價格；
（二）減少預定收購股份數額；
（三）縮短收購期限；
（四）中國證監會規定的其他情形。”
第四十三條第一款修改為：“收購期限屆滿，發出部分要約的收購人應當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的股份，預受要約股份的數量超過預定收購數量時，收購人應當按照同等比例收購預受要約的股份；以終止被收購公司上市地位為目的的，收購人應當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的全部股份；因不符合本辦法第六章的規定而發出全面要約的收購人應當購買被收購公司股東預受的全部股份。”
第四十四條修改為：“收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合證券交易所規定的上市交易要求，該上市公司的股票由證券交易所依法終止上市交易。在收購行為完成前，其餘仍持有被收購公司股票的股東，有權在收購報告書規定的合理期限內向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。”
第四十七條第二款修改為：“收購人擁有權益的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司的股東發出全面要約或者部分要約。符合本辦法第六章規定情形的，收購人可以免於發出要約。”第三款修改為：“收購人擬通過協定方式收購一個上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，應當改以要約方式進行；但符合本辦法第六章規定情形的，收購人可以免於發出要約。符合前述規定情形的，收購人可以履行其收購協定；不符合前述規定情形的，在履行其收購協定前，應當發出全面要約。”
第四十八條修改為：“以協定方式收購上市公司股份超過30%，收購人擬依據本辦法第六十二條、第六十三條第一款第（一）項、第（二）項、第（十）項的規定免於發出要約的，應當在與上市公司股東達成收購協定之日起3日內編制上市公司收購報告書，通知被收購公司，並公告上市公司收購報告書摘要。
收購人應當在收購報告書摘要公告後5日內，公告其收購報告書、財務顧問專業意見和律師出具的法律意見書；不符合本辦法第六章規定的情形的，應當予以公告，並按照本辦法第六十一條第二款的規定辦理。”
第五十一條第一款修改為：“上市公司董事、監事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委託的法人或者其他組織，擬對本公司進行收購或者通過本辦法第五章規定的方式取得本公司控制權（以下簡稱管理層收購）的，該上市公司應當具備健全且運行良好的組織機構以及有效的內部控制制度，公司董事會成員中獨立董事的比例應當達到或者超過1/2。公司應當聘請符合《證券法》規定的資產評估機構提供公司資產評估報告，本次收購應當經董事會非關聯董事作出決議，且取得2/3以上的獨立董事同意後，提交公司股東大會審議，經出席股東大會的非關聯股東所持表決權過半數通過。獨立董事發表意見前，應當聘請獨立財務顧問就本次收購出具專業意見，獨立董事及獨立財務顧問的意見應當一併予以公告。”
第五十六條第二款修改為：“收購人擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%的，應當向該公司所有股東發出全面要約；收購人預計無法在事實發生之日起30日內發出全面要約的，應當在前述30日內促使其控制的股東將所持有的上市公司股份減持至30%或者30%以下，並自減持之日起2個工作日內予以公告；其後收購人或者其控制的股東擬繼續增持的，應當採取要約方式；擬依據本辦法第六章的規定免於發出要約的，應當按照本辦法第四十八條的規定辦理。”
第六章章名修改為：“免除發出要約”。
第六十一條修改為：“符合本辦法第六十二條、第六十三條規定情形的，投資者及其一致行動人可以：
（一）免於以要約收購方式增持股份；
（二）存在主體資格、股份種類限制或者法律、行政法規、中國證監會規定的特殊情形的，免於向被收購公司的所有股東發出收購要約。
不符合本章規定情形的，投資者及其一致行動人應當在30日內將其或者其控制的股東所持有的被收購公司股份減持到30%或者30%以下；擬以要約以外的方式繼續增持股份的，應當發出全面要約。”
第六十二條修改為：“有下列情形之一的，收購人可以免於以要約方式增持股份：
（一）收購人與出讓人能夠證明本次股份轉讓是在同一實際控制人控制的不同主體之間進行，未導致上市公司的實際控制人發生變化；
（二）上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批准，且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益；
（三）中國證監會為適應證券市場發展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。”
第六十三條修改為：“有下列情形之一的，投資者可以免於發出要約：
（一）經政府或者國有資產管理部門批准進行國有資產無償劃轉、變更、合併，導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份占該公司已發行股份的比例超過30%；
（二）因上市公司按照股東大會批准的確定價格向特定股東回購股份而減少股本，導致投資者在該公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%；
（三）經上市公司股東大會非關聯股東批准，投資者取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，投資者承諾3年內不轉讓本次向其發行的新股，且公司股東大會同意投資者免於發出要約；
（四）在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的30%的，自上述事實發生之日起一年後，每12個月內增持不超過該公司已發行的2%的股份；
（五）在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的50%的，繼續增加其在該公司擁有的權益不影響該公司的上市地位；
（六）證券公司、銀行等金融機構在其經營範圍內依法從事承銷、貸款等業務導致其持有一個上市公司已發行股份超過30%，沒有實際控制該公司的行為或者意圖，並且提出在合理期限內向非關聯方轉讓相關股份的解決方案；
（七）因繼承導致在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%；
（八）因履行約定購回式證券交易協定購回上市公司股份導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，並且能夠證明標的股份的表決權在協定期間未發生轉移；
（九）因所持優先股表決權依法恢復導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%；
（十）中國證監會為適應證券市場發展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。
相關投資者應在前款規定的權益變動行為完成後3日內就股份增持情況做出公告，律師應就相關投資者權益變動行為發表符合規定的專項核查意見並由上市公司予以披露。相關投資者按照前款第（五）項規定採用集中競價方式增持股份的，每累計增持股份比例達到上市公司已發行股份的2%的，在事實發生當日和上市公司發布相關股東增持公司股份進展公告的當日不得再行增持股份。前款第（四）項規定的增持不超過2%的股份鎖定期為增持行為完成之日起6個月。”
第六十四條修改為：“收購人按照本章規定的情形免於發出要約的，應當聘請符合《證券法》規定的律師事務所等專業機構出具專業意見。”
第六十五條第二項、第四項中的“申報檔案”修改為“公告檔案”。刪去第五項。
第六十六條第十四項修改為：“（十四）涉及收購人擬免於發出要約的，應當說明本次收購是否屬於本辦法第六章規定的情形，收購人是否作出承諾及是否具備履行相關承諾的實力”。
第七十四條修改為：“在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購完成後18個月內不得轉讓。
收購人在被收購公司中擁有權益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受前述18個月的限制，但應當遵守本辦法第六章的規定。”
第七十八條第一款修改為：“收購人未依照本辦法的規定履行相關義務、相應程式擅自實施要約收購的，或者不符合本辦法規定的免除發出要約情形，拒不履行相關義務、相應程式的，中國證監會責令改正，採取監管談話、出具警示函、責令暫停或者停止收購等監管措施。在改正前，收購人不得對其持有或者支配的股份行使表決權。”
第八十一條第一款修改為：“為上市公司收購出具資產評估報告、審計報告、法律意見書和財務顧問報告的證券服務機構或者證券公司及其專業人員，未依法履行職責的，或者違反中國證監會的有關規定或者行業規範、業務規則的，中國證監會責令改正，採取監管談話、出具警示函、責令公開說明、責令定期報告等監管措施。”
第八十七條修改為：“權益變動報告書、收購報告書、要約收購報告書、被收購公司董事會報告書等檔案的內容與格式，由中國證監會另行制定。”
二、將《上市公司重大資產重組管理辦法》第六條第一款修改為：“為重大資產重組提供服務的證券服務機構和人員，應當遵守法律、行政法規和中國證監會的有關規定，以及證券交易所的相關規則，遵循本行業公認的業務標準和道德規範，誠實守信，勤勉盡責，嚴格履行職責，對其所製作、出具檔案的真實性、準確性和完整性承擔責任。”
第十二條第二款修改為：“購買、出售資產未達到前款規定標準，但中國證監會發現存在可能損害上市公司或者投資者合法權益的重大問題的，可以根據審慎監管原則，責令上市公司按照本辦法的規定補充披露相關信息、暫停交易、聘請符合《證券法》規定的獨立財務顧問或者其他證券服務機構補充核查並披露專業意見。”
第十七條第一款修改為：“上市公司應當聘請符合《證券法》規定的獨立財務顧問、律師事務所以及會計師事務所等證券服務機構就重大資產重組出具意見。”第三款修改為：“資產交易定價以資產評估結果為依據的，上市公司應當聘請符合《證券法》規定的資產評估機構出具資產評估報告。”
第二十二條第二款修改為：“本次重組的重大資產重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產評估報告或者估值報告至遲應當與召開股東大會的通知同時公告。上市公司自願披露盈利預測報告的，該報告應當經符合《證券法》規定的會計師事務所審核，與重大資產重組報告書同時公告。”第四款修改為：“上市公司只需選擇一種符合中國證監會規定條件的媒體公告董事會決議、獨立董事的意見，並應當在證券交易所網站全文披露重大資產重組報告書及其摘要、相關證券服務機構的報告或者意見。”
第四十三條第三款修改為：“特定對象以現金或者資產認購上市公司發行的股份後，上市公司用同一次發行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發行股份購買資產。”
第五十條第三款修改為：“上市公司可以向特定對象發行可轉換為股票的公司債券、定向權證、存托憑證等用於購買資產或者與其他公司合併。”
第五十四條修改為：“上市公司或者其他信息披露義務人未按照本辦法規定報送重大資產重組有關報告或者履行信息披露義務的，由中國證監會責令改正，依照《證券法》第一百九十七條予以處罰；情節嚴重的，可以責令暫停或者終止重組活動，並可以對有關責任人員採取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。
上市公司控股股東、實際控制人組織、指使從事前款違法違規行為，或者隱瞞相關事項導致發生前款情形的，依照《證券法》第一百九十七條予以處罰；情節嚴重的，可以責令暫停或者終止重組活動，並可以對有關責任人員採取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。”
第五十五條修改為：“上市公司或者其他信息披露義務人報送的報告或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，由中國證監會責令改正，依照《證券法》第一百九十七條予以處罰；情節嚴重的，可以責令暫停或者終止重組活動，並可以對有關責任人員採取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。
上市公司的控股股東、實際控制人組織、指使從事前款違法違規行為，或者隱瞞相關事項導致發生前款情形的，依照《證券法》第一百九十七條予以處罰；情節嚴重的，可以責令暫停或者終止重組活動，並可以對有關責任人員採取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。
重大資產重組或者發行股份購買資產的交易對方未及時向上市公司或者其他信息披露義務人提供信息，或者提供的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，按照第一款規定執行。
上市公司發行股份購買資產，在其公告的有關檔案中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容的，中國證監會依照《證券法》第一百八十一條予以處罰。
上市公司的控股股東、實際控制人組織、指使從事第四款違法行為的，中國證監會依照《證券法》第一百八十一條予以處罰。”
第五十八條修改為：“為重大資產重組出具財務顧問報告、審計報告、法律意見、資產評估報告、估值報告及其他專業檔案的證券服務機構及其從業人員未履行誠實守信、勤勉盡責義務，違反中國證監會的有關規定、行業規範、業務規則，或者未依法履行報告和公告義務、持續督導義務的，由中國證監會責令改正，並可以採取監管談話、出具警示函、責令公開說明、責令定期報告、認定為不適當人選等監管措施；情節嚴重的，依法追究法律責任。
前款規定的證券服務機構及其從業人員所製作、出具的檔案存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，由中國證監會責令改正，依照《證券法》第二百一十三條予以處罰；情節嚴重的，可以採取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。
存在前二款規定情形的，在按照中國證監會的要求完成整改之前，不得接受新的上市公司併購重組業務。”
第五十九條第一款修改為：“重大資產重組實施完畢後，凡因不屬於上市公司管理層事前無法獲知且事後無法控制的原因，上市公司所購買資產實現的利潤未達到資產評估報告或者估值報告預測金額的80%，或者實際運營情況與重大資產重組報告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長、總經理以及對此承擔相應責任的會計師事務所、財務顧問、資產評估機構、估值機構及其從業人員應當在上市公司披露年度報告的同時，在同一媒體上作出解釋，並向投資者公開道歉；實現利潤未達到預測金額50%的，中國證監會可以對上市公司、相關機構及其責任人員採取監管談話、出具警示函、責令定期報告等監管措施。”
第六十條修改為：“任何知悉重大資產重組信息的人員在相關信息依法公開前，泄露該信息、買賣或者建議他人買賣相關上市公司證券、利用重大資產重組散布虛假信息、操縱證券市場或者進行欺詐活動的，中國證監會依照《證券法》第一百九十一條、第一百九十二條、第一百九十三條予以處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。”
第六十一條修改為：“中國證監會對證券交易所相關板塊上市公司重大資產重組另有規定的，從其規定。”
三、將《證券交易所管理辦法》第七條增加一項，作為第三項：“（三）依法審核公開發行證券申請”。
刪去第七條、第五十七條、第六十條中的“暫停上市、恢復上市、”。
第九條修改為：“證券交易所可以根據證券市場發展的需要，創新交易品種和交易方式，設立不同的市場層次。”
第十條第二款第一項修改為：“（一）證券交易、上市、會員管理和其他有關業務規則”。
第十一條修改為：“證券交易所制定的業務規則對證券交易業務活動的各參與主體具有約束力。對違反業務規則的行為，證券交易所給予紀律處分或者採取其他自律管理措施。”
第十六條修改為：“證券交易所應當同其他交易場所、登記結算機構、行業協會等證券期貨業組織建立資源共享、相互配合的長效合作機制，聯合依法監察證券市場違法違規行為。”
第十七條修改為：“實行會員制的證券交易所設會員大會、理事會、總經理和監事會。”
第二十二條第九項修改為：“（九）審定證券交易所收費項目、收費標準及收費管理辦法”。
第二十八條第八項修改為：“（八）理事會授予和證券交易所章程規定的其他職權”。
第三十四條修改為：“證券交易所的從業人員應當正直誠實、品行良好、具備履行職責所必需的專業知識與能力。因違法行為或者違紀行為被開除的證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構的從業人員和被開除的國家機關工作人員，不得招聘為證券交易所的從業人員。
有《中華人民共和國公司法》第一百四十六條規定的情形或者下列情形之一的，不得擔任證券交易所理事、監事、高級管理人員：
（一）犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，或者因犯罪被剝奪政治權利；
（二）因違法行為或者違紀行為被解除職務的證券交易場所、證券登記結算機構的負責人，自被解除職務之日起未逾五年；
（三）因違法行為或者違紀行為被解除職務的證券公司董事、監事、高級管理人員，自被解除職務之日起未逾五年；
（四）因違法行為或者違紀行為被吊銷執業證書或者被取消資格的律師、註冊會計師或者其他證券服務機構的專業人員，自被吊銷執業證書或者被取消資格之日起未逾五年；
（五）擔任因違法行為被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人並對該公司、企業被吊銷營業執照負有個人責任的，自被吊銷營業執照之日起未逾五年；
（六）擔任因經營管理不善而破產的公司、企業的董事、廠長或者經理並對該公司、企業的破產負有個人責任的，自破產之日起未逾五年；
（七）法律、行政法規、部門規章規定的其他情形。”
第三十六條第五項修改為：“（五）清算交收事項”。
增加一條，作為第三十七條：“參與證券交易所集中交易的，必須是證券交易所的會員，非會員不得直接參與股票的集中交易。會員應當依據證券交易所相關業務規則，對客戶證券交易行為進行管理。”
第三十七條改為第三十八條，第一款中“證券交易所應當公布即時行情”修改為“證券交易所應當實時公布即時行情”。第二款修改為：“證券交易所即時行情的權益由證券交易所依法享有。證券交易所對市場交易形成的基礎信息和加工產生的信息產品享有專屬權利。未經證券交易所同意，任何單位和個人不得發布證券交易即時行情，不得以商業目的使用。經許可使用交易信息的機構和個人，未經證券交易所同意，不得將該信息提供給其他機構和個人使用。”
增加一條，作為第四十一條：“因不可抗力、意外事件、重大技術故障、重大人為差錯等突發性事件而影響證券交易正常進行時，為維護證券交易正常秩序和市場公平，證券交易所可以按照業務規則採取技術性停牌、臨時停市等處置措施，並應當及時向中國證監會報告。
因前款規定的突發性事件導致證券交易結果出現重大異常，按交易結果進行交收將對證券交易正常秩序和市場公平造成重大影響的，證券交易所按照業務規則可以採取取消交易、通知證券登記結算機構暫緩交收等措施，並應當及時向中國證監會報告並公告。”
第四十條改為第四十二條，第二款中“可能對證券交易價格和交易量產生不當影響”修改為“可能對證券交易價格或證券交易量產生不當影響”。
第四十二條改為第四十四條，第一款中“證券交易所可以實施限制投資者賬戶交易等措施”修改為“證券交易所可以按照業務規則實施限制投資者交易等措施”。
增加一條，作為第四十五條：“證券交易所應當加強對證券交易的風險監測。出現重大異常波動的，證券交易所可以按照業務規則採取限制交易、強制停牌等處置措施，並向中國證監會報告；嚴重影響證券市場穩定的，證券交易所可以按照業務規則採取臨時停市等處置措施並公告。”
第四十四條改為第四十七條，第一款修改為：“證券交易所應當建立符合證券市場監管和實時監控要求的技術系統，並設立負責證券市場監管工作的專門機構。”
增加一條，作為第四十八條：“通過電腦程式自動生成或者下達交易指令進行程式化交易的，應當符合中國證監會的規定，並向證券交易所報告，不得影響證券交易所系統安全或者正常交易秩序。證券交易所應當制定業務規則，對程式化交易進行監管。”
第四十九條改為第五十三條，第二款修改為：“會員參與證券交易的，應當向證券交易所申請設立交易單元。經證券交易所同意，會員將交易單元提供給他人使用的，會員應當對其進行管理。會員不得允許他人以其名義直接參與證券的集中交易。具體管理辦法由證券交易所規定。”
第五十條改為第五十四條，第二款修改為：“證券交易所為了防範系統性風險，可以要求會員建立和實施相應的風險控制系統和監測模型。”
第五十三條改為第五十七條，第一款修改為：“證券交易所應當按照章程、業務規則對會員通過證券自營及資產管理等業務進行的證券交易實施監管。”
第五十六條改為第六十條，修改為：“證券交易所會員應當接受證券交易所的監管，並主動報告有關問題。”
第六十條改為第六十四條，第二款修改為：“證券交易所按照業務規則對出現終止上市情形的證券實施退市，督促證券上市交易公司充分揭示終止上市風險，並應當及時公告，報中國證監會備案。”
第六十二條改為第六十六條，修改為：“證券交易所應當依據業務規則和證券上市交易公司的申請，決定上市交易證券的停牌或者復牌。證券上市交易的公司不得濫用停牌或復牌損害投資者合法權益。
證券交易所為維護市場秩序可以根據業務規則拒絕證券上市交易公司的停復牌申請，或者決定證券強制停復牌。
中國證監會為維護市場秩序可以要求證券交易所對證券實施停復牌。”
第七十二條改為第七十六條，將其中“具有證券從業資格的會計師事務所審計的年度財務報告”修改為“符合《證券法》規定的會計師事務所審計的年度財務報告”。
第七十四條改為第七十八條，修改為：“遇有以下事項之一的，證券交易所應當及時向中國證監會報告，同時抄報交易所所在地人民政府，並採取適當方式告知交易所會員和投資者：
（一）發生影響證券交易所安全運轉的情況；
（二）因不可抗力、意外事件、重大技術故障、重大人為差錯等突發性事件而影響證券交易正常進行時，證券交易所為維護證券交易正常秩序和市場公平採取技術性停牌、臨時停市、取消交易或者通知證券登記結算機構暫緩交收等處理措施；
（三）因重大異常波動，證券交易所為維護市場穩定，採取限制交易、強制停牌、臨時停市等處置措施。”
增加一條，作為第八十七條：“證券交易所違反規定，允許非會員直接參與股票集中交易的，中國證監會依據《證券法》作出行政處罰。”
第八十六條改為第九十一條，修改為：“證券交易所會員、證券上市交易公司違反法律、行政法規、部門規章和證券交易所章程、業務規則的規定，並且證券交易所沒有履行規定的監管責任的，中國證監會有權按照本辦法的有關規定，追究證券交易所和證券交易所有關理事、監事、高級管理人員和直接責任人的責任。”
第八十八條改為第九十三條，修改為：“證券交易所、證券交易所會員、證券上市交易公司違反本辦法規定，直接責任人以及與直接責任人有直接利益關係者因此而形成非法獲利或者避損的，由中國證監會依法予以行政處罰。”
四、將《非上市公眾公司收購管理辦法》第十條第二款修改為：“信息披露義務人應當在證券交易場所的網站和符合中國證監會規定條件的媒體上依法披露信息；在其他媒體上進行披露的，披露內容應當一致，披露時間不得早於前述披露時間。在相關信息披露前，信息披露義務人及知悉相關信息的人員負有保密義務，禁止利用該信息進行內幕交易和從事證券市場操縱行為。”
第三十七條修改為：“公眾公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人，未按照本辦法的規定履行信息披露以及其他相關義務，或者信息披露檔案中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會採取責令改正、監管談話、出具警示函、責令暫停或者終止收購等監管措施；情節嚴重的，比照《證券法》第一百九十六條、依照《證券法》第一百九十七條進行行政處罰，並可以採取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。”
第三十九條修改為：“為公眾公司收購出具審計報告、法律意見書和財務顧問報告的證券服務機構或者證券公司及其專業人員，未依法履行職責的，中國證監會採取責令改正、監管談話、出具警示函等監管措施，並根據情況依照《證券法》第二百一十三條進行行政處罰；情節嚴重的，可以採取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。”
第四十條修改為：“任何知悉收購信息的人員在相關信息依法披露前，泄露該信息、買賣或者建議他人買賣相關公司股票的，依照《證券法》第一百九十一條予以處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。”
第四十一條修改為：“編造、傳播虛假收購信息，操縱證券市場或者進行欺詐活動的，依照《證券法》第一百九十二條、第一百九十三條予以處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。”
五、將《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》第六條第一款修改為：“公眾公司實施重大資產重組，應當聘請符合《證券法》規定的獨立財務顧問、律師事務所以及會計師事務所等證券服務機構出具相關意見。公眾公司應當聘請為其提供督導服務的主辦券商為獨立財務顧問，但存在影響獨立性、財務顧問業務受到限制等不宜擔任獨立財務顧問情形的除外。公眾公司也可以同時聘請其他機構為其重大資產重組提供顧問服務。”
第二十八條第二款修改為：“中國證監會發現公眾公司進行重大資產重組未按照本辦法的規定履行信息披露及相關義務、存在可能損害公眾公司或者投資者合法權益情形的，有權要求其補充披露相關信息、暫停或者終止其重大資產重組；有權對公眾公司、證券服務機構採取《證券法》第一百七十條規定的措施。”
第三十條第一款修改為：“公眾公司或其他信息披露義務人未按照本辦法的規定披露或報送信息、報告，或者披露或報送的信息、報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，依照《證券法》第一百九十七條予以處罰；情節嚴重的，責令停止重大資產重組，並可以對有關責任人員採取市場禁入的措施。”
第三十二條修改為：“為重大資產重組出具財務顧問報告、審計報告、法律意見書、資產評估報告（或資產估值報告）及其他專業檔案的證券服務機構及其從業人員未履行誠實守信、勤勉盡責義務，違反行業規範、業務規則的，採取責令改正、監管談話、出具警示函等監管措施；情節嚴重的，依法追究法律責任。
前款規定的證券服務機構及其從業人員所製作、出具的檔案存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，依照《證券法》第二百一十三條予以處罰；情節嚴重的，可以採取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任；除此之外，中國證監會視情節輕重，自確認之日起採取3個月至12個月內不接受該機構出具的相關專項檔案、12個月至36個月內不接受相關簽字人員出具的專項檔案的監管措施。”
六、將《證券公司風險控制指標管理辦法》第五條、第八條中“具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所”修改為“符合《證券法》規定的會計師事務所”。
第三十三條第五項修改為：“（五）責令負有責任的股東轉讓股權，限制負有責任的股東行使股東權利”。第六項修改為：“（六）認定負有責任的董事、監事、高級管理人員為不適當人選”。
七、將《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》第三十四條修改為：“證券基金經營機構的董事、監事、高級管理人員未能勤勉盡責，致使公司存在重大違法違規行為或者重大合規風險的，依照《中華人民共和國證券法》第一百四十條、第一百四十二條、《中華人民共和國證券投資基金法》第二十五條採取行政監管措施。”
八、將《外商投資證券公司管理辦法》第十一條第三項修改為：“（三）由中國境內符合證券法規定的會計師事務所出具的驗資報告”。第四項修改為：“（四）董事、監事、高級管理人員和主要業務人員的名單以及符合規定的說明”。
第十五條第五項修改為：“（五）擬在該證券公司任職的境外投資者委派人員的名單、簡歷以及符合規定的說明”。
第十八條第四項修改為：“（四）由中國境內符合證券法規定的會計師事務所出具的驗資報告”。
九、將《證券投資基金管理公司管理辦法》第十六條第三款中“中國證監會指定的報刊”修改為“符合中國證監會規定條件的全國性報刊”。
第六十三條第二款第一項修改為：“（一）經符合《證券法》規定的會計師事務所審計的基金管理公司年度報告”。第二項修改為：“（二）由符合《證券法》規定的會計師事務所出具的基金管理公司內部監控情況的年度評價報告”。
十、將《公開募集證券投資基金信息披露管理辦法》第三條修改為：“基金信息披露義務人應當在中國證監會規定時間內，將應予披露的基金信息通過符合中國證監會規定條件的全國性報刊（以下簡稱規定報刊）及本辦法規定的網際網路網站（以下簡稱規定網站）等媒介披露，並保證投資者能夠按照基金契約約定的時間和方式查閱或者複製公開披露的信息資料。
規定網站包括基金管理人網站、基金託管人網站、中國證監會基金電子披露網站。規定網站應當無償向投資者提供基金信息披露服務。”
第十條、第十一條、第十三條、第十六條、第十七條、第十八條、第二十條、第二十一條、第二十二條、第二十七條、第三十六條中“指定報刊”修改為“規定報刊”。
第十條、第十一條、第十二條、第十三條、第十四條、第十六條、第十七條、第十八條、第二十條、第二十一條、第二十二條中“指定網站”修改為“規定網站”。
第十六條第二款修改為：“基金年度報告中的財務會計報告應當經過符合《證券法》規定的會計師事務所審計。”
第二十條修改為：“基金契約終止的，基金管理人應當依法組織清算組對基金財產進行清算並作出清算報告。清算報告應當經過符合《證券法》規定的會計師事務所審計，並由律師事務所出具法律意見書。清算組應當將清算報告登載在規定網站上，並將清算報告提示性公告登載在規定報刊上。”
第三十條、第三十九條中“指定媒介”修改為“規定媒介”。
十一、將《證券投資基金託管業務管理辦法》第十一條第二項修改為：“（二）符合《證券法》規定的會計師事務所出具的淨資產和資本充足率專項驗資報告”。
第二十六條第二款修改為：“基金託管人應當每年聘請符合《證券法》規定的會計師事務所，或者由託管人內部審計部門組織，針對基金託管法定業務和增值業務的內部控制制度建設與實施情況，開展相關審查與評估，出具評估報告。”
十二、將《中國證券監督管理委員會凍結、查封實施辦法》第三條、第九條、第十九條中“中國證券監督管理委員會主要負責人”修改為“中國證券監督管理委員會主要負責人或者其授權的其他負責人”。
第十七條修改為：“凍結、查封的期限為六個月。因特殊原因需要延長的，應當在凍結、查封期滿前十日內辦理繼續凍結、查封手續。每次延長期限不得超過三個月，凍結、查封期限最長不超過二年。
逾期未辦理繼續凍結、查封手續的，視為自動解除凍結、查封。”
第二十六條修改為：“當事人和協助執行單位拒絕、阻礙中國證券監督管理委員會及其執法人員實施凍結、查封措施，由中國證券監督管理委員會責令改正，處以十萬元以上一百萬元以下的罰款，並由公安機關依法給予治安管理處罰；構成犯罪的，依法追究刑事責任。”
十三、將《證券期貨市場誠信監督管理辦法》第一條修改為：“為了加強證券期貨市場誠信建設，保護投資者合法權益，維護證券期貨市場秩序，促進證券期貨市場健康穩定發展，根據《證券法》等法律、行政法規，制定本辦法。”
第八條增加一項，作為第八項：“（八）違反《證券法》第一百七十一條的規定，由於被調查當事人自身原因未履行承諾的情況”。
第十一條中“第（十一）項”修改為“第（十二）項”，“第（十六）項、第（十七）項”修改為“第（十七）項、第（十八）項”。
第十五條第一款增加一項，作為第六項：“（六）經責令改正仍逾期不履行《證券法》第八十四條規定的公開承諾”。增加一款，作為第三款：“中國證監會對有第（五）、（六）項情形的市場主體，統一歸集至全國信用信息共享平台安排公示的，按照相關規定辦理。”
第二十五條增加一款，作為第三款：“證券交易場所依法審核公開發行證券及上市交易或掛牌轉讓申請時，應當按照第一款規定辦理。”
第二十六條、第二十九條、第三十條、第四十二條中“第（十七）項”修改為“第（十八）項”。
此外，對相關規章中的條文序號作相應調整。
《上市公司收購管理辦法》等13部規章根據本決定作相應修改，重新公布。
上市公司收購管理辦法
（2006年5月17日中國證券監督管理委員會第180次主席辦公會議審議通過，根據2008年8月27日中國證券監督管理委員會《關於修改〈上市公司收購管理辦法〉第六十三條的決定》、2012年2月14日中國證券監督管理委員會《關於修改〈上市公司收購管理辦法〉第六十二條及第六十三條的決定》、2014年10月23日中國證券監督管理委員會《關於修改〈上市公司收購管理辦法〉的決定》、2020年3月20日中國證券監督管理委員會《關於修改部分證券期貨規章的決定》修正）
第一章 總 則
第一條 為了規範上市公司的收購及相關股份權益變動活動，保護上市公司和投資者的合法權益，維護證券市場秩序和社會公共利益，促進證券市場資源的最佳化配置，根據《證券法》、《公司法》及其他相關法律、行政法規，制定本辦法。
第二條 上市公司的收購及相關股份權益變動活動，必須遵守法律、行政法規及中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）的規定。當事人應當誠實守信，遵守社會公德、商業道德，自覺維護證券市場秩序，接受政府、社會公眾的監督。
第三條 上市公司的收購及相關股份權益變動活動，必須遵循公開、公平、公正的原則。
上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人，應當充分披露其在上市公司中的權益及變動情況，依法嚴格履行報告、公告和其他法定義務。在相關信息披露前，負有保密義務。
信息披露義務人報告、公告的信息必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第四條 上市公司的收購及相關股份權益變動活動不得危害國家安全和社會公共利益。
上市公司的收購及相關股份權益變動活動涉及國家產業政策、行業準入、國有股份轉讓等事項，需要取得國家相關部門批准的，應當在取得批准後進行。
外國投資者進行上市公司的收購及相關股份權益變動活動的，應當取得國家相關部門的批准，適用中國法律，服從中國的司法、仲裁管轄。
第五條 收購人可以通過取得股份的方式成為一個上市公司的控股股東，可以通過投資關係、協定、其他安排的途徑成為一個上市公司的實際控制人，也可以同時採取上述方式和途逕取得上市公司控制權。
收購人包括投資者及與其一致行動的他人。
第六條 任何人不得利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權益。
有下列情形之一的，不得收購上市公司：
（一）收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處於持續狀態；
（二）收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
（三）收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為；
（四）收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十六條規定情形；
（五）法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形。
第七條 被收購公司的控股股東或者實際控制人不得濫用股東權利損害被收購公司或者其他股東的合法權益。
被收購公司的控股股東、實際控制人及其關聯方有損害被收購公司及其他股東合法權益的，上述控股股東、實際控制人在轉讓被收購公司控制權之前，應當主動消除損害；未能消除損害的，應當就其出讓相關股份所得收入用於消除全部損害做出安排，對不足以消除損害的部分應當提供充分有效的履約擔保或安排，並依照公司章程取得被收購公司股東大會的批准。
第八條 被收購公司的董事、監事、高級管理人員對公司負有忠實義務和勤勉義務，應當公平對待收購本公司的所有收購人。
被收購公司董事會針對收購所做出的決策及採取的措施，應當有利於維護公司及其股東的利益，不得濫用職權對收購設定不適當的障礙，不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財務資助，不得損害公司及其股東的合法權益。
第九條 收購人進行上市公司的收購，應當聘請符合《證券法》規定的專業機構擔任財務顧問。收購人未按照本辦法規定聘請財務顧問的，不得收購上市公司。
財務顧問應當勤勉盡責，遵守行業規範和職業道德，保持獨立性，保證其所製作、出具檔案的真實性、準確性和完整性。
財務顧問認為收購人利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東合法權益的，應當拒絕為收購人提供財務顧問服務。
財務顧問不得教唆、協助或者夥同委託人編制或披露存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的報告、公告檔案，不得從事不正當競爭，不得利用上市公司的收購謀取不正當利益。
為上市公司收購出具資產評估報告、審計報告、法律意見書的證券服務機構及其從業人員，應當遵守法律、行政法規、中國證監會的有關規定，以及證券交易所的相關規則，遵循本行業公認的業務標準和道德規範，誠實守信，勤勉盡責，對其所製作、出具檔案的真實性、準確性和完整性承擔責任。
第十條 中國證監會依法對上市公司的收購及相關股份權益變動活動進行監督管理。
中國證監會設立由專業人員和有關專家組成的專門委員會。專門委員會可以根據中國證監會職能部門的請求，就是否構成上市公司的收購、是否有不得收購上市公司的情形以及其他相關事宜提供諮詢意見。中國證監會依法做出決定。
第十一條 證券交易所依法制定業務規則，為上市公司的收購及相關股份權益變動活動組織交易和提供服務，對相關證券交易活動進行實時監控，監督上市公司的收購及相關股份權益變動活動的信息披露義務人切實履行信息披露義務。
證券登記結算機構依法制定業務規則，為上市公司的收購及相關股份權益變動活動所涉及的證券登記、存管、結算等事宜提供服務。
第二章 權益披露
第十二條 投資者在一個上市公司中擁有的權益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權的股份。投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權益應當合併計算。
第十三條 通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，並予公告；在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票，但中國證監會規定的情形除外。
前述投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%後，通過證券交易所的證券交易，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5%，應當依照前款規定進行報告和公告。在該事實發生之日起至公告後3日內，不得再行買賣該上市公司的股票，但中國證監會規定的情形除外。
前述投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%後，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少1%，應當在該事實發生的次日通知該上市公司，並予公告。
違反本條第一款、第二款的規定買入在上市公司中擁有權益的股份的，在買入後的36個月內，對該超過規定比例部分的股份不得行使表決權。
第十四條 通過協定轉讓方式，投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有權益的股份擬達到或者超過一個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，並予公告。
前述投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%後，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少達到或者超過5%的，應當依照前款規定履行報告、公告義務。
前兩款規定的投資者及其一致行動人在作出報告、公告前，不得再行買賣該上市公司的股票。相關股份轉讓及過戶登記手續按照本辦法第四章及證券交易所、證券登記結算機構的規定辦理。
第十五條 投資者及其一致行動人通過行政劃轉或者變更、執行法院裁定、繼承、贈與等方式擁有權益的股份變動達到前條規定比例的，應當按照前條規定履行報告、公告義務，並參照前條規定辦理股份過戶登記手續。
第十六條 投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的5%，但未達到20%的，應當編制包括下列內容的簡式權益變動報告書：
（一）投資者及其一致行動人的姓名、住所；投資者及其一致行動人為法人的，其名稱、註冊地及法定代表人；
（二）持股目的，是否有意在未來12個月內繼續增加其在上市公司中擁有的權益；
（三）上市公司的名稱、股票的種類、數量、比例；
（四）在上市公司中擁有權益的股份達到或者超過上市公司已發行股份的5%或者擁有權益的股份增減變化達到5%的時間及方式、增持股份的資金來源；
（五）在上市公司中擁有權益的股份變動的時間及方式；
（六）權益變動事實發生之日前6個月內通過證券交易所的證券交易買賣該公司股票的簡要情況；
（七）中國證監會、證券交易所要求披露的其他內容。
前述投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的5%，但未達到20%的，還應當披露本辦法第十七條第一款規定的內容。
第十七條 投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的20%但未超過30%的，應當編制詳式權益變動報告書，除須披露前條規定的信息外，還應當披露以下內容：
（一）投資者及其一致行動人的控股股東、實際控制人及其股權控制關係結構圖；
（二）取得相關股份的價格、所需資金額，或者其他支付安排；
（三）投資者、一致行動人及其控股股東、實際控制人所從事的業務與上市公司的業務是否存在同業競爭或者潛在的同業競爭，是否存在持續關聯交易；存在同業競爭或者持續關聯交易的，是否已做出相應的安排，確保投資者、一致行動人及其關聯方與上市公司之間避免同業競爭以及保持上市公司的獨立性；
（四）未來12個月內對上市公司資產、業務、人員、組織結構、公司章程等進行調整的後續計畫；
（五）前24個月內投資者及其一致行動人與上市公司之間的重大交易；
（六）不存在本辦法第六條規定的情形；
（七）能夠按照本辦法第五十條的規定提供相關檔案。
前述投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人的，還應當聘請財務顧問對上述權益變動報告書所披露的內容出具核查意見，但國有股行政劃轉或者變更、股份轉讓在同一實際控制人控制的不同主體之間進行、因繼承取得股份的除外。投資者及其一致行動人承諾至少3年放棄行使相關股份表決權的，可免於聘請財務顧問和提供前款第（七）項規定的檔案。
第十八條 已披露權益變動報告書的投資者及其一致行動人在披露之日起6個月內，因擁有權益的股份變動需要再次報告、公告權益變動報告書的，可以僅就與前次報告書不同的部分作出報告、公告；自前次披露之日起超過6個月的，投資者及其一致行動人應當按照本章的規定編制權益變動報告書，履行報告、公告義務。
第十九條 因上市公司減少股本導致投資者及其一致行動人擁有權益的股份變動出現本辦法第十四條規定情形的，投資者及其一致行動人免於履行報告和公告義務。上市公司應當自完成減少股本的變更登記之日起2個工作日內，就因此導致的公司股東擁有權益的股份變動情況作出公告；因公司減少股本可能導致投資者及其一致行動人成為公司第一大股東或者實際控制人的，該投資者及其一致行動人應當自公司董事會公告有關減少公司股本決議之日起3個工作日內，按照本辦法第十七條第一款的規定履行報告、公告義務。
第二十條 上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人依法披露前，相關信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現異常的，上市公司應當立即向當事人進行查詢，當事人應當及時予以書面答覆，上市公司應當及時作出公告。
第二十一條 上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人應當在證券交易所的網站和符合中國證監會規定條件的媒體上依法披露信息；在其他媒體上進行披露的，披露內容應當一致，披露時間不得早於前述披露的時間。
第二十二條 上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人採取一致行動的，可以以書面形式約定由其中一人作為指定代表負責統一編制信息披露檔案，並同意授權指定代表在信息披露檔案上籤字、蓋章。
各信息披露義務人應當對信息披露檔案中涉及其自身的信息承擔責任；對信息披露檔案中涉及的與多個信息披露義務人相關的信息，各信息披露義務人對相關部分承擔連帶責任。
第三章 要約收購
第二十三條 投資者自願選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有股東發出收購其所持有的全部股份的要約（以下簡稱全面要約），也可以向被收購公司所有股東發出收購其所持有的部分股份的要約（以下簡稱部分要約）。
第二十四條 通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續增持股份的，應當採取要約方式進行，發出全面要約或者部分要約。
第二十五條 收購人依照本辦法第二十三條、第二十四條、第四十七條、第五十六條的規定，以要約方式收購一個上市公司股份的，其預定收購的股份比例均不得低於該上市公司已發行股份的5%。
第二十六條 以要約方式進行上市公司收購的，收購人應當公平對待被收購公司的所有股東。持有同一種類股份的股東應當得到同等對待。
第二十七條 收購人為終止上市公司的上市地位而發出全面要約的，或者因不符合本辦法第六章的規定而發出全面要約的，應當以現金支付收購價款；以依法可以轉讓的證券（以下簡稱證券）支付收購價款的，應當同時提供現金方式供被收購公司股東選擇。
第二十八條 以要約方式收購上市公司股份的，收購人應當編制要約收購報告書，聘請財務顧問，通知被收購公司，同時對要約收購報告書摘要作出提示性公告。
本次收購依法應當取得相關部門批准的，收購人應當在要約收購報告書摘要中作出特別提示，並在取得批准後公告要約收購報告書。
第二十九條 前條規定的要約收購報告書，應當載明下列事項：
（一）收購人的姓名、住所；收購人為法人的，其名稱、註冊地及法定代表人，與其控股股東、實際控制人之間的股權控制關係結構圖；
（二）收購人關於收購的決定及收購目的，是否擬在未來12個月內繼續增持；
（三）上市公司的名稱、收購股份的種類；
（四）預定收購股份的數量和比例；
（五）收購價格；
（六）收購所需資金額、資金來源及資金保證，或者其他支付安排；
（七）收購要約約定的條件；
（八）收購期限；
（九）公告收購報告書時持有被收購公司的股份數量、比例；
（十）本次收購對上市公司的影響分析，包括收購人及其關聯方所從事的業務與上市公司的業務是否存在同業競爭或者潛在的同業競爭，是否存在持續關聯交易；存在同業競爭或者持續關聯交易的，收購人是否已作出相應的安排，確保收購人及其關聯方與上市公司之間避免同業競爭以及保持上市公司的獨立性；
（十一）未來12個月內對上市公司資產、業務、人員、組織結構、公司章程等進行調整的後續計畫；
（十二）前24個月內收購人及其關聯方與上市公司之間的重大交易；
（十三）前6個月內通過證券交易所的證券交易買賣被收購公司股票的情況；
（十四）中國證監會要求披露的其他內容。
收購人發出全面要約的，應當在要約收購報告書中充分披露終止上市的風險、終止上市後收購行為完成的時間及仍持有上市公司股份的剩餘股東出售其股票的其他後續安排；收購人發出以終止公司上市地位為目的的全面要約，無須披露前款第（十）項規定的內容。
第三十條 收購人按照本辦法第四十七條擬收購上市公司股份超過30%，須改以要約方式進行收購的，收購人應當在達成收購協定或者做出類似安排後的3日內對要約收購報告書摘要作出提示性公告，並按照本辦法第二十八條、第二十九條的規定履行公告義務，同時免於編制、公告上市公司收購報告書；依法應當取得批准的，應當在公告中特別提示本次要約須取得相關批准方可進行。
未取得批准的，收購人應當在收到通知之日起2個工作日內，公告取消收購計畫，並通知被收購公司。
第三十一條 收購人自作出要約收購提示性公告起60日內，未公告要約收購報告書的，收購人應當在期滿後次一個工作日通知被收購公司，並予公告；此後每30日應當公告一次，直至公告要約收購報告書。
收購人作出要約收購提示性公告後，在公告要約收購報告書之前，擬自行取消收購計畫的，應當公告原因；自公告之日起12個月內，該收購人不得再次對同一上市公司進行收購。
第三十二條 被收購公司董事會應當對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進行調查，對要約條件進行分析，對股東是否接受要約提出建議，並聘請獨立財務顧問提出專業意見。在收購人公告要約收購報告書後20日內，被收購公司董事會應當公告被收購公司董事會報告書與獨立財務顧問的專業意見。
收購人對收購要約條件做出重大變更的，被收購公司董事會應當在3個工作日內公告董事會及獨立財務顧問就要約條件的變更情況所出具的補充意見。
第三十三條 收購人作出提示性公告後至要約收購完成前，被收購公司除繼續從事正常的經營活動或者執行股東大會已經作出的決議外，未經股東大會批准，被收購公司董事會不得通過處置公司資產、對外投資、調整公司主要業務、擔保、貸款等方式，對公司的資產、負債、權益或者經營成果造成重大影響。
第三十四條 在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。
第三十五條 收購人按照本辦法規定進行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低於要約收購提示性公告日前6個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格。
要約價格低於提示性公告日前30個交易日該種股票的每日加權平均價格的算術平均值的，收購人聘請的財務顧問應當就該種股票前6個月的交易情況進行分析，說明是否存在股價被操縱、收購人是否有未披露的一致行動人、收購人前6個月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價格的合理性等。
第三十六條 收購人可以採用現金、證券、現金與證券相結合等合法方式支付收購上市公司的價款。收購人以證券支付收購價款的，應當提供該證券的發行人最近3年經審計的財務會計報告、證券估值報告，並配合被收購公司聘請的獨立財務顧問的盡職調查工作。收購人以在證券交易所上市的債券支付收購價款的，該債券的可上市交易時間應當不少於一個月。收購人以未在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，必須同時提供現金方式供被收購公司的股東選擇，並詳細披露相關證券的保管、送達被收購公司股東的方式和程式安排。
收購人聘請的財務顧問應當對收購人支付收購價款的能力和資金來源進行充分的盡職調查，詳細披露核查的過程和依據，說明收購人是否具備要約收購的能力。收購人應當在作出要約收購提示性公告的同時，提供以下至少一項安排保證其具備履約能力：
（一）以現金支付收購價款的，將不少於收購價款總額的20%作為履約保證金存入證券登記結算機構指定的銀行；收購人以在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，將用於支付的全部證券交由證券登記結算機構保管，但上市公司發行新股的除外；
（二）銀行對要約收購所需價款出具保函；
（三）財務顧問出具承擔連帶保證責任的書面承諾，明確如要約期滿收購人不支付收購價款，財務顧問進行支付。
第三十七條 收購要約約定的收購期限不得少於30日，並不得超過60日；但是出現競爭要約的除外。
在收購要約約定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。
第三十八條 採取要約收購方式的，收購人作出公告後至收購期限屆滿前，不得賣出被收購公司的股票，也不得採取要約規定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。
第三十九條 收購要約提出的各項收購條件，適用於被收購公司的所有股東。
上市公司發行不同種類股份的，收購人可以針對持有不同種類股份的股東提出不同的收購條件。
收購人需要變更收購要約的，必須及時公告，載明具體變更事項，並通知被收購公司。變更收購要約不得存在下列情形：
