《證券市場資信評級機構盡職調查工作底稿目錄細則》為規範證券市場資信評級機構（以下簡稱證券評級機構）編制盡職調查工作底稿（以下簡稱“工作底稿”），根據《證券法》《信用評級業管理暫行辦法》《證券市場資信評級業務管理辦法》《關於深化債券註冊制改革的指導意見》《關於註冊制下提高中介機構債券業務執業質量的指導意見》《證券市場資信評級機構執業規範》《證券市場資信評級機構盡職調查指引》（以下簡稱《盡調指引》）等法律法規、部門規章、規範性檔案和自律規則有關規定，而制定的細則。
基本介紹
- 中文名：證券市場資信評級機構盡職調查工作底稿目錄細則
- 實施時間：2023年10月20日
- 發布單位：中國證券業協會
修訂信息,細則全文,
修訂信息
2023年10月20日， 中國證券業協會修訂發布《證券市場資信評級機構盡職調查工作底稿目錄細則》。
本次修訂內容主要包括：
一是調整最佳化評級業務自律管理制度機制，將企業債券納入規制範圍，並作出適應性修訂，推動統籌監管和協同發展。
二是銜接中國證監會部門規章以及《關於深化債券註冊制改革的指導意見》《關於註冊制下提高中介機構債券業務執業質量的指導意見》等規範性檔案要求，強化評級機構執業規範。
三是明確評級機構應當加強評級方法體系建設，構建以違約率為核心的評級質量驗證機制，多措並舉保證評級質量。
四是強化合規內控管理，明確評級機構應當建立獨立的合規部門，建立與業務發展相適應、符合監管要求的資料庫和信息系統，加強信息化建設。
五是專章規範獨立性要求，明確評級機構應當建立健全利益衝突防範制度，並從機構獨立、業務獨立等方面規範獨立性要求。
六是加強信息披露，要求評級機構充分披露評級方法、模型和評級結果等相關信息，強化市場約束機制。
七是進一步明確評級機構盡調範圍、盡調內容和盡調方式，進一步區分評級機構的特別注意義務和普通注意義務，明確履行普通注意義務的程式和要求，釐清中介機構職責邊界。
細則全文
證券市場資信評級機構盡職調查工作底稿目錄細則
第一條 為規範證券市場資信評級機構（以下簡稱證券評級機構）編制盡職調查工作底稿（以下簡稱“工作底稿”），根據《證券法》《信用評級業管理暫行辦法》《證券市場資信評級業務管理辦法》《關於深化債券註冊制改革的指導意見》《關於註冊制下提高中介機構債券業務執業質量的指導意見》《證券市場資信評級機構執業規範》《證券市場資信評級機構盡職調查指引》（以下簡稱《盡調指引》）等法律法規、部門規章、規範性檔案和自律規則有關規定，制定本細則。
第二條 證券評級機構應當按照本細則的要求編制工作底稿。
第三條 本細則所稱工作底稿，是指證券評級機構在開展盡職調查工作過程中獲取和編寫的相關重要資料和工作記錄的總稱。工作底稿應當真實、準確、完整、及時地反映證券評級機構盡職調查工作，是證券評級機構確定評級結果的基礎，以及評價證券評級機構開展評級項目盡職調查工作是否獨立履職、勤勉盡責的重要依據。
第四條 本細則的規定，僅是對證券評級機構編制盡職調查工作底稿的一般性要求。對證券評級機構盡職調查工作有重大影響的其他檔案資料及信息，均應當作為工作底稿予以留存。
第五條 工作底稿應當包括但不限於：（一）根據《盡調指引》第十一條規定收集到的有關資料1.巨觀經濟環境、區域經濟環境、產業（或行業）發展趨勢、政策和監管措施。包括權威統計部門發布的巨觀經濟數據、區域經濟數據、國家有關產業政策及發展綱要（如有）、行業主管部門制定的發展規劃（如有）、行業管理方面的法律法規、部門規章及規範性檔案（如有）、行業協會發布的研究資料、分析報告、統計數據（如有）等。2.受評級機構、受評級證券發行人的基礎信息及內部管理資料。包括公司歷史沿革、營業執照、公司章程、股權結構圖、組織結構圖、公司治理結構、人員狀況、高管簡歷、主要內部管理制度、重要權益投資及主要關聯方、重大稅收違法案件和不良記錄、業務資格許可證、重要資質檔案（如有）等，重大資產重組的公告檔案或重組方案檔案、政府批覆檔案、評估報告（如有）、相關決議檔案等。3.公司業務開展情況相關資料，包括生產經營數據、研發情況、經營計畫與總結報告、發展規劃、關鍵技術工藝及主要產品介紹資料、與主要客戶及供應商之間的主要業務契約等生產經營資料。涉及商業秘密等非公開信息無法留存底稿的，證券評級機構應當保留相關溝通記錄。4.審計報告、財務報表、財務數據、財務說明等財務資料及信息。5.受評級機構、受評級證券發行人及其控股股東、實際控制人、信用增進機構的徵信報告及其信用信息查詢檔案、情況說明等；重要子公司的主營業務情況介紹、股權質押情況、徵信報告、財務資料等。6.評級對象為公司債券（含企業債券）的，除《盡調指引》第十一條第二項中要求的資料外，還應當包括發行方案、募集資金用途、償債保障措施安排以及償債計畫、債券分期償付及附加的選擇權條款（如有）、投資人保護條款（如有）等。7.評級對象為資產支持證券的，除《盡調指引》第十一條第三項中要求的資料外，還應當包括資產池內基礎資產的相關資料、交易結構設計方案及其涉及主體的資料等。8.評級對象有增信措施的，還應當包括增信方案、信用增進機構相關資料或抵質押資產的相關資料等。9.募集資金用於固定資產項目投資的，項目組應當對募集資金投資項目基本情況進行充分調查，包括但不限於項目審批情況及證件辦理情況、發行人與項目實施主體的股權關係、項目資本金及其他資金落實情況、項目資產及收入受限情況以及項目是否符合國家產業政策。10.其他相關資料。包括對評級對象的信用水平有重大影響的利益關係、對外擔保、法律訴訟、仲裁以及其他重大事項等。（二）盡職調查訪談過程中獲取和形成的資料包括受評級機構、受評級證券發行人的基礎資料，生產經營管理場所查看情況；主營業務總體情況及各主要業務板塊業務開展情況；主要業務板塊行業地位及競爭情況，財務、資金的內部管理及運行情況；為控股股東、實際控制人及其關聯方提供擔保或資金往來情況；財務信息重大變化情況；或有事項；存在的主要風險、可能影響評級對象（主體）償債能力的其他重大事項等方面的訪談紀要或溝通記錄及相關資料。（三）履行特別注意義務、普通注意義務、排除職業懷疑過程中形成的檔案資料。（四）其他需要保留的檔案資料及信息。
第六條 證券評級機構對評級對象進行連續評級、跟蹤評級時，盡職調查工作底稿目錄的內容可以根據實際情況適當簡化，僅對受評級機構或受評證券發行人出現變化的內容進行詳細記錄，相同內容可註明見上一期內容。
第七條 工作底稿可以紙質、電子文檔或者其它介質形式的文檔留存，蓋章或簽字材料等重要的工作底稿應當採用紙質文檔的形式留存。
第八條 底稿目錄中所稱的術語含義如下：（一）誠信信息查詢檔案，包括在中國證監會證券期貨市場失信信息公開查詢平台、國家市場監督管理總局企業信用信息公示系統、國家稅務總局的重大稅收違法失信案件信息公布欄、最高人民法院失信被執行人信息查詢平台、中國人民銀行徵信系統和 “信用中國”網站等主要信用信息平台中的相關記錄。（二）股份/股權高比例質押，通常指控股股東或者實際控制人累計質押的股份數量超過其持有發行人股份/股權數量的 50%。（三）主要業務板塊，通常指收入占近一年或近一期主營業務收入或毛利潤比重較高的業務，一般為占比 10%以上。
第九條 本細則自公布之日起實施。
附錄：證券市場資信評級機構盡職調查底稿目錄
證券市場資信評級機構盡職調查底稿目錄
第一章 巨觀經濟環境、區域經濟情況、產業發展趨勢等1-1 權威統計部門發布的巨觀經濟數據1-2 權威統計部門發布的區域經濟數據1-3 產業發展趨勢、政策和監管措施1-3-1 國家有關產業政策及發展綱要（如有）1-3-2 行業主管部門制定的發展規劃（如有）1-3-3 行業管理方面的法律法規、部門規章及規範性檔案（如有）1-3-4 行業協會發布的研究資料、分析報告、統計數據（如有）
第二章 評級對象（主體）基本情況2-1 評級對象（主體）的基礎資料2-1-1 評級對象（主體）營業執照2-1-2 評級對象（主體）公司章程2-1-3 評級對象（主體）股權結構圖2-1-4 報告期內發生重大資產重組涉及的相關決議檔案、審計報告、政府批覆檔案、評估報告（如有）等72-1-5 擬實施（已公布或有明確的重組方案）重大資產重組的公告檔案或重組方案檔案2-2 評級對象（主體）的控股股東及實際控制人2-2-1 控股股東或者實際控制人為自然人的，該自然人的誠信信息查詢檔案以及該自然人提供的在報告期內是否涉嫌違法違規被有權機關調查、被採取強制措施，是否存在其他嚴重失信行為的說明；與其他主要股東關係說明；直接或間接持有評級對象（主體）股份/股權的質押情況及其是否存在高比例質押、凍結或發生訴訟仲裁等情況說明（如有）、對其他企業的主要投資情況說明（如有）2-2-2 控股股東或者實際控制人為法人的，該法人的誠信信息查詢檔案以及該法人提供的在報告期內是否涉嫌違法違規被有權機關調查、被採取強制措施，是否存在其他嚴重失信行為的說明、持有評級對象（主體）股份/股權的質押情況及其是否存在高比例質押、凍結或發生訴訟仲裁等可能造成評級對象（主體）股權結構不穩定事項等情況說明或資料（如有）2-2-3 報告期內控股股東、實際控制人變化（如有）情況及相關檔案2-3 評級對象（主體）重要的權益投資情況2-3-1 評級對象（主體）重要子公司的主營業務情況說明、股權質押情況
第三章 評級對象（主體）的業務信息3-1 經營範圍及主營業務3-1-1 報告期內評級對象（主體）主營業務總體情況及各主要業務板塊業務開展情況的相關資料及訪談紀要（如有），包括但不限於經營模式、主要產品或服務板塊的用途及規模、上下游產業鏈情況、產銷區域、關鍵技術工藝、涉及項目建設的在建、完工及擬建項目情況；與評級對象（主體）主營業務相關的業務資格許可證或者其他重要資質檔案3-1-2 評級對象（主體）關於主要業務板塊行業地位及競爭情況的相關資料及訪談紀要（如有）3-1-3 報告期內評級對象（主體）與主要客戶、供應商之間業務往來的情況及抽取的主要契約檔案；報告期內主要客戶、供應商變動情況與變動原因的說明檔案，以及對供應商、客戶依賴情況涉及商業秘密等非公開信息無法留存底稿的，證券評級機構應當保留相關溝通記錄3-2 公司治理及內部控制3-2-1 評級對象（主體）的組織結構圖3-2-2 評級對象（主體）的公司治理結構，評級對象（主體）股東（大）會（或者法律法規規定的有權決策機構）、董事會、監事會等重要組織機構的設定及運行情況說明3-2-3 報告期內評級對象（主體）董事、高級管理人員的重大變動情況3-2-4 評級對象（主體）財務、資金的內部管理制度及運行情況的相關資料及訪談紀要（如有）3-2-5 評級對象（主體）與控股股東、實際控制人業務、資產、人員、財務、機構等方面的獨立性情況的相關資料3-2-6 評級對象（主體）主要關聯方和重大關聯交易情況及相關資料3-2-7 報告期內為控股股東、實際控制人及其關聯方提供擔保或資金往來情況的相關資料及訪談紀要（如有）
第四章 評級對象（主體）財務會計信息4-1 評級對象（主體）報告期內的財務資料4-1-1 評級對象（主體）報告期內的財務報告及最近一期財務報表，其中年度報告應經具有證券期貨相關業務資質的會計師事務所審計4-1-2 報告期內更換會計師事務所情況下，評級對象（主體）關於更換的理由、報告期內採取的會計政策、會計估計以及重大會計事項處理是否存在重大變化、是否審慎的說明檔案4-1-3 對於審計機構發表非標準審計意見的，評級對象（主體）董事會（或者法律法規及公司章程規定的有權機構）關於非標準審計意見事項處理情況的說明4-2 財務信息核查分析資料4-2-1 報告期內財務信息重大變化情況的相關資料及訪談紀要（如有）4-2-2 評級對象（主體）對有關債券的償債安排（如有）4-3 或有信息關於對償債能力有重大影響的資產負債表日後事項、或有事項及其他重要事項（包括但不限於對公司財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁、擔保等事項）的訪談記錄或相關資料
第五章 評級對象（主體）的資信情況5-1 誠信情況5-1-1 評級對象（主體）的徵信報告（有效期 3 個月以內）及相關信用信息等的誠信查詢檔案和該評級對象（主體）提供的在報告期內是否涉嫌違法違規被有權機關調查、被採取強制措施，是否存在其他嚴重失信行為的說明；是否涉及重大訴訟仲裁的說明5-1-2 報告期內評級對象（主體）及重要子公司已發行的債券或其他債務延遲支付本息情形下對相關事項處理情況和影響的記錄（如有）
第六章 評級對象為公司債券6-1 募集說明書6-1-1 發行方案6-1-2 募集資金用途情況6-1-2-1 募集資金用於項目投資、股權投資或資產收購的，擬投資項目的基本情況、股權投資協定、擬收購資產的財務/審計報告及評估報告等相關資料6-1-2-2 募集資金用於固定資產項目投資的，項目組應當查閱債券募集資金投向項目的可行性研究報告以及可行性研究報告的批覆。採用備案制的項目，獲得相關備案檔案6-1-2-3 募集資金涉及立項、土地、環保等有關報批事項的，相關主管部門的批准檔案或報批進度情況6-1-2-4 募集資金用於補充流動資金或者償還有息債務的，擬使用的具體金額及其合理性、對公司財務狀況影響情況的說明，擬償還有息債務的相關借款契約6-1-3 償債保障措施安排以及償債計畫6-1-3-1 募集資金投資項目的償債資金來源6-1-3-2 債券分期償付及附加的選擇權條款、投資人保護條款（如有）：包括債券提前到期條款、回售和贖回條款、寬限期條款、交叉違約條款等6-2 法律意見書（如有）
第七章 評級對象為資產支持證券7-1 原始權益人（基礎資產原始所有者/資產出讓方）7-1-1 營業執照、組織機構代碼證、稅務登記證等（或三證合一檔案）7-1-2 公司章程7-1-3 公司組織結構圖、股權結構圖7-1-4 年度報告/年度審計報告或財務報告7-1-5 重大事項說明（資產重組、重大投資收購、業績虧損等公告）（如有）7-1-6 其他重要資料7-2 基礎資產7-2-1 根據不同基礎資產的類別特性，收集可以反映入池基礎資產基本情況、質量狀況、現金流狀況等的相關資料，如入池資產契約（或抽樣契約或契約樣本）等7-2-2 對於重要債務人，應通過原始權益人、資產服務機構或其他公開渠道收集關於其基本情況、經營狀況、財務狀況等相關資料7-3 交易檔案7-3-1 相關增信檔案，包括擔保函/擔保協定等7-3-2 計畫說明書7-3-3 標準條款7-3-4 法律意見書7-3-5 資產買賣相關協定7-3-6 資產服務相關協定7-3-7 監管協定、託管協定、現金流預測報告、商定程式報告、評估報告7-3-8 其他重要材料
第八章 增信措施8-1 保證人底稿8-1-1 保證人為法人或其他組織的，參考評級對象（主體）工作底稿8-2 抵押或者質押情況8-2-1 擔保物的權屬證明檔案和擔保物權登記信息8-2-2 擔保物的評估報告或其他擔保物價值證明檔案8-2-3 抵押或質押契約8-2-4 同一擔保物上已設定其他擔保的，擔保的債務總餘額及抵押或質押順序情況記錄或相關資料8-3 擔保契約和擔保函相關檔案8-3-1 擔保契約和擔保函8-3-2 與本次擔保相關的反擔保契約8-4 其他增信方式8-4-1 其他增信措施的具體內容，以及涉及的相關協定或約定性檔案，增信實現方式、相應風險及相關手續辦理檔案
第九章 其他事項9-1 與其他相關主體的外部關在線上構的溝通記錄，包括但不限於開戶銀行、關聯公司、行業管理部門、主要客戶、稅務部門、市場監督管理部門等9-2 履行特別注意義務、普通注意義務、排除職業懷疑過程中形成的其他檔案資料9-3 盡職調查訪談過程中獲取和形成的其他資料（包括照片、錄音錄屏等）9-4 其他
