董事表決迴避原則，是一種商業行為處理原則。
基本介紹
- 中文名：董事表決迴避原則
- 外文名：The principle of voting and avoidance of directors
交易規定,實質條件,程式條件,
交易規定
法條：上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯關係董事人數不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。
釋義：本條是關於關聯交易董事表決迴避的規定。
對上市公司的關聯交易，許多國家都通過立法加以規制。關聯交易的生效要件就是界定 關聯交易合法性的基本標準。儘管各國立法對關聯交易的具體生效條件規定不一，但由於各國大體上都是採取雙軌制的方式對關聯交易實行規制，即一方面通過證券法律法規要求上市公司對其與關聯方之間的所有重大交易進行披露，另一方面通過有關公司法律規範對公司與 其關聯方之間的交易實施實質性的限制，因此，各國關於關聯交易的生效條件大都包括實質條件和程式條件兩方面：
實質條件
關聯交易生效的實質條件是指關聯交易的內容要合法。經過披露和審批程式的關聯交易僅表明其程式合法，並不產生關聯交易內容合法的必然結果。
我國立法規定關聯交易的內容必須遵守《民法通則》、《契約法》、《公司法》、《證券法》、《稅法》及國務院行政法規等。從民法和契約法角度看，關聯交易是否實質有效，主要看(1)關聯方是否以欺詐、脅迫的手段訂立契約，損害國家利益；(2)關聯方是否惡意串通， 損害國家、集體或者第三人利益；(3)是否以合法形式掩蓋非法目的；(4)是否損害社會公共利益；(5)是否違
程式條件
程式條件是關聯交易訂立過程方面的法律要求。關聯交易生效的程式條件主要是兩個，一是披露；二是批准。
1、關於披露。充分的信息披露是保障關聯交易公正與公平的關鍵。披露檔案應提供足夠資料使股東能據此評估該項交易對上市公司的影響。
2、關於批准。我國公司法對關聯交易採用的是關聯董事表決權排除制度，即該董事會會議由 1/2 以上無關聯關係董事出席即可舉行，與關聯方有任何利害關係的董事，在董事會對該事項進行表決時，應當予以迴避。董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。若出席董事會的無關聯關係董事人數不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。
