范晚花等與李雲生等盈餘分配糾紛抗訴案是2014年04月16日在山西省長治市中級人民法院審理的案件。
基本介紹
- 文書類型：裁定書
- 審結日期：2014年04月16日
- 審理法院：山西省長治市中級人民法院
- 審理程式：二審
案由,案例,
案由
公司盈餘分配糾紛。
案例
山西省長治市中級人民法院
民事裁定書
(2014)長民終字第00237號
抗訴人（原審原告）范晚花。
抗訴人（原審原告）金永錄。
抗訴人（原審原告）范進水。·
抗訴人（原審原告）柴玲則（又名柴林則）。
抗訴人（原審原告）李樹忠。
被抗訴人（原審被告）李雲生。
被抗訴人（原審第三人）王小籽。
抗訴人范晚花、抗訴人金永錄、抗訴人范進水、抗訴人柴玲則、抗訴人李樹忠、被抗訴人李雲生、原審第三人王小籽因公司盈餘分配糾紛一案不服長子縣人民法院作出的（2012）長民初字第536號民事裁定書，向本院提起抗訴。本院依法組成合議庭公開開庭審理了本案。抗訴人范晚花及其代理人宋國斌、抗訴人金永錄的代理人張林業、抗訴人范進水、抗訴人柴玲則、抗訴人李樹忠、被抗訴人李雲生及其代理人黃德前、原審第三人王小籽均到庭參加了庭審，本案現已審理終結。
原審法院認為，李錦蘭、范晚花、金永錄、李雲生、范進水、柴玲則6名自然人股東於1997年投資成立的有限責任公司，2004年因公司在規定時間內未進行年度檢驗，被長子縣工商局吊銷營業執照，且作為股東之一的該公司董事長李錦蘭也於2007年去世，之後因公司無法繼續經營出現僵局，股東之間未能通過普通清算程式了結事務，原審法院根據申請，於2007年9月26日指定有關人員組成清算組，2008年4月18日清算組成立，2011年4月22日長治會計師事務所作出了有限公司清算報告。2011年7月19日原告范晚花、金永錄、范進水、柴玲則、李樹忠以公司盈餘分配糾紛為由將被告李雲生訴至原審法院。根據《中華人民共和國公司法》的規定，清算組在清算期間有義務依照職權對公司清償債務後的剩餘財產進行處理，公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。但至今清算組未報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。綜上，在清算組未對公司清償債務後的剩佘財產進行處理前，作為股東的范晚花、金永錄、范進水、柴玲則和非股東的李樹忠將另一股東李雲生起訴原審法院，要求對公司財產進行分配，不符合法律規定，應予駁回。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百一十九條的規定，裁定如下：駁回原告范晚花、金永錄、范進水、柴玲則、李樹忠的起訴。案件受理費11900元，原告范晚花、金永錄、范進水、柴玲則、李樹忠已交納，予以退還。
一審判裁定作出後，抗訴人范晚花、抗訴人金永錄、抗訴人范進水、抗訴人柴玲則、抗訴人李樹忠不服抗訴至本院，要求撤銷一審裁定，發回原審法院重新審理，訴訟費用由被抗訴人承擔。事實與理由：一、原審裁定駁回抗訴人起訴錯誤。抗訴人於2007年9月26日申請長子縣人民法院指定組成清算組進行清算，經過清算後清算組出具了清算報告。據此抗訴人才請求人民法院對清算後的剩餘財產在股東之間進行分配。雖然公司法規定清算組處理公司清償債務後的剩餘財產，但處理不同於分配，也正是基於這樣的理由抗訴人才提出分配剩餘財產請求。一審裁定所認定的清算組對公司財產處理與抗訴人請求對公司剩餘財產在股東間進行分配並不是一回事，故一審裁定以清算組未對公司財產處理為由駁回抗訴人請求分配公司剩餘財產的起訴錯誤。二、原一審、二審均認定本案訴訟符合法律規定並進行實體審理。在本案發還重審後，一審法院又認為本案起訴不符合法律規定這與原一審自相矛盾。原一審中，各方當事人均未提出異議，現原審的裁定無理由。
被抗訴人李雲生答辯稱，原審法院已查清無清算報告；2、本案訴訟應當以清算組負責人的名義來進行；3、我們並不是沒有提過異議，而是一直在提出異議。
原審第三人王小籽的答辯意見與李雲生的意見一致。
本院認為，原裁定認定的事實基本屬實。原審法院根據申請，於2007年9月26日指定人員組成清算組，2008年4月18日清算組成立，2011年4月22日長治會計師事務所作出了有限公司清算報告。後范晚花、金永錄、范進水、柴玲則、李樹忠以公司盈餘分配糾紛為由將被告李雲生訴至原審法院。根據《中華人民共和國公司法》的規定，清算組在清算期間有義務依照職權對公司清償債務後的剩餘財產進行處理，公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。但至今清算組未報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。綜上，在清算組未將清算報告報送公司登記機關、申請註銷公司登記、公告公司終止前，作為股東的范晚花、金永錄、范進水、柴玲則和非股東的李樹忠訴至法院，要求對公司財產盈餘進行分配，不符合法律規定，一審法院的作法並無不妥之處。綜上，根據《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十一條之規定，裁定如下：
駁回抗訴，維持原裁定。
本裁定為終審裁定。
審判長李明德
代理審判員肖俊國
代理審判員郭慶菊
二〇一四年四月十六日
書記員李聰
民事裁定書
(2014)長民終字第00237號
抗訴人（原審原告）范晚花。
抗訴人（原審原告）金永錄。
抗訴人（原審原告）范進水。·
抗訴人（原審原告）柴玲則（又名柴林則）。
抗訴人（原審原告）李樹忠。
被抗訴人（原審被告）李雲生。
被抗訴人（原審第三人）王小籽。
抗訴人范晚花、抗訴人金永錄、抗訴人范進水、抗訴人柴玲則、抗訴人李樹忠、被抗訴人李雲生、原審第三人王小籽因公司盈餘分配糾紛一案不服長子縣人民法院作出的（2012）長民初字第536號民事裁定書，向本院提起抗訴。本院依法組成合議庭公開開庭審理了本案。抗訴人范晚花及其代理人宋國斌、抗訴人金永錄的代理人張林業、抗訴人范進水、抗訴人柴玲則、抗訴人李樹忠、被抗訴人李雲生及其代理人黃德前、原審第三人王小籽均到庭參加了庭審，本案現已審理終結。
原審法院認為，李錦蘭、范晚花、金永錄、李雲生、范進水、柴玲則6名自然人股東於1997年投資成立的有限責任公司，2004年因公司在規定時間內未進行年度檢驗，被長子縣工商局吊銷營業執照，且作為股東之一的該公司董事長李錦蘭也於2007年去世，之後因公司無法繼續經營出現僵局，股東之間未能通過普通清算程式了結事務，原審法院根據申請，於2007年9月26日指定有關人員組成清算組，2008年4月18日清算組成立，2011年4月22日長治會計師事務所作出了有限公司清算報告。2011年7月19日原告范晚花、金永錄、范進水、柴玲則、李樹忠以公司盈餘分配糾紛為由將被告李雲生訴至原審法院。根據《中華人民共和國公司法》的規定，清算組在清算期間有義務依照職權對公司清償債務後的剩餘財產進行處理，公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。但至今清算組未報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。綜上，在清算組未對公司清償債務後的剩佘財產進行處理前，作為股東的范晚花、金永錄、范進水、柴玲則和非股東的李樹忠將另一股東李雲生起訴原審法院，要求對公司財產進行分配，不符合法律規定，應予駁回。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百一十九條的規定，裁定如下：駁回原告范晚花、金永錄、范進水、柴玲則、李樹忠的起訴。案件受理費11900元，原告范晚花、金永錄、范進水、柴玲則、李樹忠已交納，予以退還。
一審判裁定作出後，抗訴人范晚花、抗訴人金永錄、抗訴人范進水、抗訴人柴玲則、抗訴人李樹忠不服抗訴至本院，要求撤銷一審裁定，發回原審法院重新審理，訴訟費用由被抗訴人承擔。事實與理由：一、原審裁定駁回抗訴人起訴錯誤。抗訴人於2007年9月26日申請長子縣人民法院指定組成清算組進行清算，經過清算後清算組出具了清算報告。據此抗訴人才請求人民法院對清算後的剩餘財產在股東之間進行分配。雖然公司法規定清算組處理公司清償債務後的剩餘財產，但處理不同於分配，也正是基於這樣的理由抗訴人才提出分配剩餘財產請求。一審裁定所認定的清算組對公司財產處理與抗訴人請求對公司剩餘財產在股東間進行分配並不是一回事，故一審裁定以清算組未對公司財產處理為由駁回抗訴人請求分配公司剩餘財產的起訴錯誤。二、原一審、二審均認定本案訴訟符合法律規定並進行實體審理。在本案發還重審後，一審法院又認為本案起訴不符合法律規定這與原一審自相矛盾。原一審中，各方當事人均未提出異議，現原審的裁定無理由。
被抗訴人李雲生答辯稱，原審法院已查清無清算報告；2、本案訴訟應當以清算組負責人的名義來進行；3、我們並不是沒有提過異議，而是一直在提出異議。
原審第三人王小籽的答辯意見與李雲生的意見一致。
本院認為，原裁定認定的事實基本屬實。原審法院根據申請，於2007年9月26日指定人員組成清算組，2008年4月18日清算組成立，2011年4月22日長治會計師事務所作出了有限公司清算報告。後范晚花、金永錄、范進水、柴玲則、李樹忠以公司盈餘分配糾紛為由將被告李雲生訴至原審法院。根據《中華人民共和國公司法》的規定，清算組在清算期間有義務依照職權對公司清償債務後的剩餘財產進行處理，公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。但至今清算組未報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。綜上，在清算組未將清算報告報送公司登記機關、申請註銷公司登記、公告公司終止前，作為股東的范晚花、金永錄、范進水、柴玲則和非股東的李樹忠訴至法院，要求對公司財產盈餘進行分配，不符合法律規定，一審法院的作法並無不妥之處。綜上，根據《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十一條之規定，裁定如下：
駁回抗訴，維持原裁定。
本裁定為終審裁定。
審判長李明德
代理審判員肖俊國
代理審判員郭慶菊
二〇一四年四月十六日
書記員李聰
