《股權架構：頂層設計+五大模式+重組規劃》是一本2023年清華大學出版社出版的圖書，作者是朱栩。
基本介紹
- 中文名：股權架構：頂層設計+五大模式+重組規劃
- 作者：朱栩
- 出版時間：2023年6月
- 出版社：清華大學出版社
- ISBN：9787302624011
- 定價：88.00 元
- 開本：16 開
- 裝幀：平裝
內容簡介,作者簡介,目錄,
內容簡介
股權架構的設計是公司的頂層設計，只有股權架構設計得合理，公司才能夠在此基礎上設計出合理的組織和治理結構，進而推動公司績效增長。本書聚焦股權架構，以股權架構頂層設計、股權架構模式解碼和股權架構重組規劃3篇內容對股權架構進行拆解，目的是幫助讀者從認識股權架構開始，逐步進行股權架構設計，並規避常見的風險與陷阱。 本書堅持從讀者角度出發，為讀者提供切實可行的股權架構設計方案。可以說，本書是一本兼具實用性和可操作性的好書，是創業時代的工具，非常適合創業者、企業家、股權經理人、對股權架構感興趣的人群閱讀。
作者簡介
朱栩，沃頓上海中心（Wharton Shanghai Center）CEO，法國巴黎第九（多芬納）大學管理學博士學位，曾擔任聯合國教科文組織全球工商管理博士聯合會(GDA)副理事長，中國房地產產業協會產學研用分會副會長，華師大易居職業教育研究院理事。聯創世紀集團創始人。《公司化運作》作者。
目錄
目錄
第1章 股權架構戰略：用槓桿撬動資本 / 2
1.1 股權對公司的意義 / 3
1.1.1 推動公司戰略順利落地 / 3
1.1.2 穩定子公司，形成強大合力 / 4
1.1.3 獲得融資，擴大公司規模 / 6
1.1.4 激勵員工，提升創造性 / 7
1.2 股權架構設計原則 / 9
1.2.1 思考：所有公司都需要股權架構嗎 / 9
1.2.2 以戰略思維設計股權架構 / 11
1.2.3 確保股東權、責、利清晰 / 12
1.2.4 對錢定價，也對人定價 / 14
1.2.5 案例分析：權責不明導致公司停擺 / 14
1.3 分股之道：保護股東利益 / 16
1.3.1 不懂平衡，火星撞地球 / 16
1.3.2 確保股東始終為利益共同體 / 17
1.3.3 不要試圖挑戰人性 / 18
1.4 分股之術：掌握分股關鍵點 / 19
1.4.1 股權兌現規則：重視股權兌現 / 20
1.4.2 分股節奏要與公司實際情況相符 / 21
1.4.3 必要時，可加入回購機制 / 22
第2章 科學設計股權：抓住股權生命線 / 24
2.1 有限責任公司的股權生命線 / 25
2.1.1 67%：控制權最完整 / 25
2.1.2 51%：可實現相對控股 / 26
2.1.3 34%：謹防大股東權利濫用 / 27
2.1.4 20%：對公司有重大影響 / 28
2.1.5 10%：可申請公司解散 / 29
2.2 非上市股份有限公司的股權生命線 / 30
2.2.1 10%：申請公司解散/召集臨時股東大會 / 31
2.2.2 3%：可獲得提案資格 / 31
2.2.3 1%：股東可提起代表訴訟 / 32
2.3 上市公司的股權生命線 / 34
2.3.1 30%：觸發要約收購 / 34
2.3.2 25%：可公開發行公眾股 / 36
2.3.3 20%：權益變動/科創板激勵 / 37
2.3.4 10%：股份回購/子公司關聯方認定 / 38
2.3.5 5%：判斷重要股東 / 39
2.3.6 2%：股東可減持的股權 / 41
第3章 保障控制權：分錢而不分權 / 42
3.1 重視公司章程很有必要 / 43
3.1.1 如何通過公司章程把握控制權 / 43
3.1.2 有限責任公司章程vs股份有限公司章程 / 45
3.1.3 案例分析：創業公司的控制權之爭 / 45
3.2 成立有限合夥企業 / 47
3.2.1 有限合夥架構分析 / 47
3.2.2 有限合夥企業的優勢 / 48
3.2.3 案例分析：貝達藥業的IPO之路 / 49
3.3 打造多層級控制鏈 / 49
3.3.1 雙層控制鏈vs多層級控制鏈 / 50
3.3.2 多層級控制鏈的三大優勢 / 51
3.4 實施二元制股權架構 / 52
3.4.1 二元制股權架構：以少量資本控制公司 / 53
3.4.2 二元制股權架構的優點與缺點 / 54
3.5 簽署一致行動人協定 / 55
3.5.1 什麼是一致行動人 / 55
3.5.2 有利於擴大創始人控制權 / 56
3.5.3 一致行動人協定的核心內容 / 57
3.6 在內部行使委託投票權 / 61
3.6.1 通過委託投票權控制公司的原理 / 61
3.6.2 案例分析：新北洋的股權變革 / 62
3.7 科學發行優先股 / 63
3.7.1 優先股的定義與發行條件 / 64
3.7.2 哪些公司適合發行優先股 / 66
3.7.3 案例分析：晨鳴紙業的優先股設計 / 67
第4章 規避股權風險：潛藏陷阱的股權架構 / 69
4.1 股權設計的七大死局 / 70
4.1.1 股權均分 / 70
4.1.2 小股東稱霸 / 71
4.1.3 僅按資入股 / 72
4.1.4 股東眾多 / 73
4.1.5 發放太多外部股權 / 74
4.1.6 沒有預留股權 / 75
4.1.7 不重視股權分配的法律手續 / 76
4.2 股權風險規避指南 / 78
4.2.1 股權代持的風險及規避措施 / 78
4.2.2 平衡股權架構與公司發展 / 80
4.3 案例匯總：不可不知的股權之爭 / 81
4.3.1 西少爺：缺少決策人，創業團隊難長久 / 81
4.3.2 去哪兒網：股權稀釋，創始人最終出局 / 82
第5章 完善退出機制：設計合理的股東退出通道 / 86
5.1 不同情況下的退出：提前約定+中途退出+股東被解僱 / 87
5.1.1 提前約定：保證股東與公司“和平分手” / 87
5.1.2 中途退出：三種情況下可以中途退出 / 90
5.1.3 股東被解僱：規避後續風險 / 92
5.2 關注退出機制細節，保障公司利益 / 95
5.2.1 公司發展困難時，限制股東退出 / 95
5.2.2 公司發展穩定時，溢價回購股權 / 96
5.2.3 限制轉讓股權，維護公司穩定 / 99
5.2.4 制定退出懲罰機制，降低公司損失 / 102
5.2.5 明確權益與責任，保證公平公正 / 104
5.3 以制度落實：詳解退出機制模板 / 105
5.3.1 3種主要退出機制模板 / 105
5.3.2 股東退出協定模板 / 107
中篇 股權架構模式解碼
第6章 自然人股權架構：股權關係更清晰 / 110
6.1 自然人股權架構簡介 / 111
6.1.1 自然人究竟指的是誰 / 111
6.1.2 自然人持股vs法人持股 / 112
6.2 如何評價自然人股權架構 / 114
6.2.1 在變現方面具有顯著優勢 / 114
6.2.2 控制權比較分散 / 116
6.2.3 缺少利用股權槓桿的空間 / 117
6.3 適用自然人股權架構的兩類主體 / 118
6.3.1 想出售上市股權的投資人 / 118
6.3.2 初創公司的創始人股東 / 119
6.3.3 案例分析：某電商公司的股權架構 / 119
第7章 有限合夥股權架構：便於短期變現 / 121
7.1 有限合夥股權架構簡介 / 122
7.1.1 有限合夥股權架構的不同模式 / 122
7.1.2 警惕有限合夥股權架構的風險 / 124
7.2 有限合夥股權架構的三大優勢 / 125
7.2.1 有利於把握控制權 / 125
7.2.2 權責分明，避免糾紛 / 127
7.2.3 享受相關政策優惠 / 128
7.2.4 案例分析：老鄉雞打造持股平台 / 130
7.3 誰更適合有限合夥股權架構 / 132
7.3.1 資金密集型公司的創始人 / 132
7.3.2 希望在短期內將股權變現的投資人 / 133
7.3.3 計畫讓員工持股的公司 / 134
第8章 控股型股權架構：將股權層層嵌套 / 137
8.1 控股型股權架構簡介 / 138
8.1.1 一張圖看懂控股型股權架構 / 138
8.1.2 了解三大類控股公司 / 139
8.1.3 如何成立控股公司 / 141
8.2 全方位評價控股型股權架構 / 143
8.2.1 為資本運作提供空間 / 143
8.2.2 有利於最佳化人事安排 / 144
8.2.3 靈活性差，難以退出 / 146
8.2.4 案例分析：青山控股的股權架構 / 146
8.3 控股型股權架構的套用範圍 / 148
8.3.1 想長期持股的實業家 / 148
8.3.2 業務多元化的大型集團 / 149
8.3.3 打算進行家族傳承的領導者 / 150
第9章 混合型股權架構：可滿足不同訴求 / 153
9.1 混合型股權架構簡介 / 154
9.1.1 經典的混合型股權架構模式 / 154
9.1.2 股東控制權分析 / 155
9.1.3 混合型股權架構的優勢 / 156
9.2 不同股東的股權設計 / 157
9.2.1 創始人：直接持股/有限合夥/控股公司 / 158
9.2.2 創業夥伴：以創始人為參照物 / 160
9.2.3 核心員工：制定有限合夥方案 / 161
9.2.4 戰略投資人：投資控股公司 / 162
9.3 案例分析：某上市公司的股權架構 / 164
9.3.1 申報IPO時的股權架構 / 165
9.3.2 頂層架構設計：兩大股權工具 / 165
9.3.3 以混合型股權架構為核心 / 167
第10章 子公司股權架構：制定個性化方案 / 169
10.1 創新型子公司：大力培育新業務 / 170
10.1.1 成立新公司，在體內控股 / 170
10.1.2 剝離新業務，實現體外控股 / 172
10.1.3 將新老業務拆分，降低上市難度 / 174
10.1.4 增加新參股公司，強化控制權 / 176
10.2 複製型子公司：感受跟投機制的魅力 / 178
10.2.1 引入事業合伙人，跟投項目 / 178
10.2.2 推出成就共享計畫，讓員工跟投 / 179
10.2.3 跟投機制為企業提供實施激勵的途徑 / 180
10.2.4 案例分析：華為是如何激勵員工的 / 181
10.3 拆分型子公司：拆分價值鏈體系 / 183
10.3.1 核心公司為什麼要做拆分 / 183
10.3.2 拆分價值鏈體系的流程 / 184
10.3.3 哪些業務適合被拆分 / 185
下篇 股權架構重組規劃
第11章 擬上市公司：股權架構匹配上市目標 / 188
11.1 境內上市的股權架構 / 189
11.1.1 PE融資的優勢 / 189
11.1.2 股權置換操作方案 / 192
11.1.3 如何進行股份制改造 / 192
11.2 境外上市的股權架構 / 195
11.2.1 紅籌架構與VIE架構 / 195
11.2.2 如何在境外搭建股權架構 / 197
11.2.3 股權架構重組的關鍵點 / 198
11.3 案例分析：股權重組助力公司上市 / 200
11.3.1 VIE架構為公司帶來的啟示 / 200
11.3.2 公司在境外做全方位布局 / 202
第12章 家族式公司：別讓股權影響親情 / 203
12.1 兄弟之間的股權架構 / 204
12.1.1 兄弟反目對股權架構的影響 / 204
12.1.2 分家方案之股權全部轉讓 / 205
12.1.3 分家方案之進行存續分立 / 205
12.1.4 分家方案之先分立再轉股 / 206
12.1.5 案例分析：永輝超市的分家之路 / 207
12.2 夫妻之間的股權架構 / 208
12.2.1 如何界定和分配夫妻股權 / 208
12.2.2 夫妻離婚，股權糾紛如何避免 / 210
12.2.3 債務風險：用途論+推定論 / 211
12.2.4 案例分析：遺憾的夫妻股權之殤 / 212
12.3 父子/父女之間的股權架構 / 214
12.3.1 子女不願繼承股權，怎么辦 / 214
12.3.2 二代接班，股權問題如何解決 / 215
12.3.3 案例分析：股權架構背後的隱患 / 216
第13章 被併購公司：雙方協商股權事宜 / 219
13.1 不同併購階段的股權架構 / 220
13.1.1 第一階段：根據股東情況做股權變更 / 220
13.1.2 第二階段：決定被併購，股權交割 / 224
13.1.3 第三階段：公司性質變更，註冊資本不調整 / 225
13.1.4 第四階段：股權塵埃落定，股東變現離場 / 226
13.2 被併購公司設計股權架構的重點 / 226
13.2.1 明確股權比例，加速併購 / 226
13.2.2 做稅收籌劃，控制風險 / 227
13.2.3 如何發揮併購基金的作用 / 229
13.3 案例分析：掌握被併購型股權架構 / 231
13.3.1 福布斯傳媒被併購時的股權變化 / 231
13.3.2 融創中國併購樂視之路 / 233
13.3.3 拉勾網與前程無憂明確股權分配 / 234
後記 / 237
