第二類代理問題（type II agency problem)大股東（代理人）不能被中小股東（委託人）完全監督而做出有損於中小股東利益的行為的問題。在股權結構高度集中、且大股東控制權和現金流權嚴重偏離的情況下，處於優勢地位的大股東和中小股東之間經常出現嚴重的利益衝突。公司治理的主要方面是大股東與中小股東之間的第二類代理問題，比如在中國，公司大股東及其經理人員（大股東的代理人）控制董事會和公司的經營管理，導致公司治理結構嚴重失衡，缺少監督，損害中小股東利益的現象時有發生。
