福建省福清市華春醫藥有限公司成立於2001年07月26日，是一家藥品批發企業，地址位於福建省福清市融城鎮龍海路2號；經營範圍為中藥材、中藥飲片、中成藥、化學原料藥、化學藥製劑、抗生素原料藥、抗生素製劑、生物製品、麻醉藥品和精神藥品製劑等。公司於2009年2月3日通過了第二次的GSP的認證，又於2010年4月1日通過了新一次的藥品經營許可證的換證工作。公司現有職工25人，其中執業藥師2人，均在本公司註冊執業，主管藥師2人，藥師5人，藥士6人，從事藥品質量管理、驗收、養護人員共有8人，占在崗員工總數32，且這些人員的條件均達到GSP的標準要求。
基本介紹
- 公司名稱：福清市華春醫藥有限公司
- 總部地點：福建省福清市
- 成立時間：2001年07月26日
- 經營範圍：藥品批發
公司介紹,優先購買權,
公司介紹
本公司現有倉庫總面積4196平方米，其中陰涼庫面積3240平方米，常溫庫面積956平方米；冰櫃及冰櫃總計906立升；驗收養護室面積40平方米；其它配套設備主要有冰櫃4台、(總計906升)；空調33台；排氣扇38台；除濕機2台；特殊管理藥品倉庫有專用報警器1套(與福清市公安局聯網)；用於運輸的車輛5部；專用的貨梯1部；條碼機1台；無線掃瞄器1套；電腦9台。本公司倉庫內設施設備齊全，墊架均為木質，離地面10cm以上，貨架為多層立體金屬架，庫房按規定均配備了所需要的空調、排氣扇，各庫均有溫濕度檢測儀。
公司實行總經理負責制，下設質管科、業務部、財務科等科室。公司建立健全了一套比較完善的質量管理制度，各部門和人員的質量職責明確；藥品經營在進、銷、存各環節的管理規範，軟體記錄真實完整。公司領導及質量管理部門負責人，對《藥品管理法》和《GSP》的意義都能正確理解和貫徹執行，對藥品經營管理中的實際問題能夠做出正確判斷，具備處理實際問題的能力。
優先購買權
在3號令生效實行3年多來，進場交易制度得到了較為普遍的執行。但依然有一些制度設計還有待進一步完善，比如進場交易的制度設計與《公司法》股東優先購買權的規定在實踐中的衝突問題。衝突並非不可解決，福建華春醫藥的案例證明，實踐中完全可以通過進場實現優先購買權。 內部股東成功競買這是一樁優先購買權與進場交易衝突的代表性案例。 福清市華春醫藥有限公司成立於2001年7月26日，是由前國企改制而成，公司總股本1189.38萬元（其中國有股占50.5%，股本額為600.64萬元；職工股占49.5%，股本額為588.74萬元）。公司下屬一個批發部、六個經營部和二十二個零售藥店，員工314人。公司曾於2003年7月24日獲得福建省藥品監督管理局頒發的《中華人民共和國藥品經營質量管理規範認證證書》。根據福建中興資產評估有限公司出具的評估結論：截至2004年6月30日，該公司總資產為2989.47萬元，負債1776.11萬元，淨資產為1213.36萬元。按國有股權占50.5%部分計算的淨資產為612.75萬元，除以股本數600.64萬，每股為1.02元。 2005年6月13日上午10：55點，福建省產權交易中心拍賣大廳中，福清市醫藥的龍頭企業華春醫藥有限公司50.5%國有股權以每股2.35元，總成交價1411.504萬元拍賣成功。國有資產增值率達130.39%，增值798.75萬元。 近一個小時的拍賣中，衝突發生在前15分鐘。拍賣會原定10點開始，但內部股東代表臨時提出新要求：根據《公司法》和本次交易規則，在同等條件和價格下，內部股東享有優先購買權。即在競價過程中若產生最高價且無人再加價時，內部股東一旦舉牌認可該價位，其他競買人就不得再舉牌加價。但產權交易中心認為，股權優先權應是在其他競買人充分競爭條件下的優先。 專家和政府代表緊急磋商後，得出的結論是堅持《拍賣法》和“價高者得”的原則，在此基礎上再按“同等條件、同等價格”內部股東享有優先購買權的原則操作。內部股東的要求雖被否定了，但所得到的結果卻是雙贏。現場觀摩的職工更是興奮不已，為自身的權益通過捆綁轉讓獲得保障增值而激動。 在實踐中解決衝突 在國有股權的轉讓過程中，這是一個典型的“衝突”。關於 “衝突”問題，現有兩種不同的做法和看法。一種做法是把優先權放在同一時間、同一程式上來落實行使權。由於3號令和《公司法》所規範的主體範圍不同，要求不一，“衝突”就會產生。3號令所規範的持股主體僅僅是國有部分，要求“應進必進、能進則進”，其核心就是通過競爭來定價。既然是競爭，那么優先權就不存在了。但《公司法》所規範的持股主體不僅有國有的，還包括非國有的。而非國有股權是沒有強制需求進場交易的，也就不存在競爭問題，這就有了優先權。因此，同是一家公司的股權，如果既有國有的，又有非國有的，一個是“應進必進”，一個是“可進可不進”，這一樣要在同一時空、同一程式上規範兩種不同的制度要求，衝突就在所難免了。 另一種做法是當持股主體是國有者時，按照3號令的要求，把“優先權”的行使放在不同的時空，通過程式的分解來實現。即先通過市場檢驗來求出公允的價格作為“同等條件”（在非價格條件都已確定的情況下），再按《公司法》規定讓內部股東來優先行使，這樣就不衝突了。 華春醫藥拍賣項目的成功運作起到了一定的示範作用，即在轉讓企業國有產權時，先按照3號令規定的程式和相關條款執行，在實施具體的轉讓方式中再依照相關的國家法律法規執行，並在運作中妥善科學地處理好各行業法律規範的差異與矛盾及順序等，同時應在遵守法律和不違反部門規章的前提下，努力確保企業國有產權的有效轉讓和保值增值。 當然，要順利實現進場交易中對優先權的保障，還依賴於許多前期的細緻工作。以華春醫藥為例，作為由國企改制成立的有限公司，職工剛通過身份置換股份買斷國企勞動關係，現又面臨著由國有控股轉由其他經濟成分控股，事關自己養命錢的股份的去留抉擇以及下崗的風險，職工內部情緒極不穩定。為了推進改革，實現國有資本有進有退的戰略性調整，該公司的國有股權退出又是勢在必行。面對如何妥善解決職工問題，如何化解股權轉讓可能引發的風險，各方面意見紛呈，各種矛盾加劇，市屬各有關部門面臨著嚴峻挑戰。作為本次項目轉讓最重要檔案之一的《福清市華春醫藥有限公司國有股權轉讓契約書》，中心組織有關人員對其進行逐條討論、修改，五易其稿，並經中心的法律顧問審核後，由委託方蓋章確認，作為競買人參與競買必須簽署的規範檔案，並對所有涉及的債權問題、內部股東問題以及一些歷史遺留等問題都在方案和契約中做了相應的規定。 產交中心經委託方確認後在《東南快報》、福建省產權交易信息網和長江流域產權交易共同市場信息網公開披露轉讓信息，到報名時間止，共有17名競買人在規定的時間內提交報名所需材料，簽署相關檔案，並按時繳納競買保證金。公開徵集受讓方的組織工作取得圓滿成功。這樣，才有了激烈的競拍現場。 成功的啟示 規範交易是產權交易機構的生命線，是有效防範風險的根本途徑。面對錯綜複雜的股權轉讓項目，中心始終堅持規範交易這一原則，不論相關各方有何看法，也不論股東內部爭議如何，嚴格按照國家相關的法律和3號令規定執行，不偏聽，不偏信。用規範、公開和公正的實際行動維護產權交易機構的公信力，維護國有資產的保值增值和各交易主體的合法權益，有效防範了產權交易機構的執業風險。 各方共贏是交易成功的重要標誌。該項目雖然轉讓的是50.5%國有股權，但涉及到非國有股東（即改制後的職工）切身利益。在保證國有資產保值增值的同時，應努力維護職工這一弱勢群體的合法權益。因此，在轉讓契約書中明確規定，國有股權轉讓成交後，“在規定的期限內，若有部分或全部股東願意按照與國有股權同股同價的原則出讓該公司股權，受讓方應無條件一併接受，並在10個工作日內付清全部款項”，中心對非國有股權的轉讓不收取任何佣金，並確保了作為改制後的職工能夠牢牢掌握著主動權，他們“退”可與國有股同股同價收回養命錢，實現身份置換時2.35倍的增值；“進”可得，若對公司未來充滿信心，業績能不斷發展就繼續持有，享受股東的合法權益。這次的成功轉讓，買受人贏了，國有股東贏了，職工贏，中心也贏了，真正是實現了多方共贏的結果，不僅切實維護了投資者之間的公平競爭，而且有力地維護了社會的和諧與穩定。 進場交易制度的設計初衷是提高國有產權交易的規範化程度、落實社會公眾對國有產權轉讓的知情權、廣泛發現投資人和發現價格等。有限責任公司的國有產權轉讓，國有出資方(股東)應當既遵守《公司法》的規定，也要執行國有產權進場交易、市場發現買主及價格的相關規定。《公司法》是規範公司制企業的專門法律，國有產權轉讓規範是國有資產監管部門行使出資人職責對國有股東轉讓行為的“特別規定”，兩者並不存在矛盾。既然《公司法》規定，原有股東在同等條件下享有優先購買權，那么，國有產權轉讓的市場化操作規範就應當在規則和程式上確保原有股東優先購買權的有效行使。
