深圳市股票發行與交易管理暫行辦法

深圳市股票發行與交易管理暫行辦法（中國人民銀行1991年4月1日銀復（1991）154號文批准一九九一年五月十五日）

基本介紹

• 中文名：深圳市股票發行與交易管理暫行辦法
• 性質：暫行辦法
• 地點：深圳市
• 文號：銀復（1991）154號

第一章 總則

第一條為促進企業體制改革，合理引導資金流向，開闢籌措資金的新渠道，維護證券市場秩序，保護投資者合法權益，按國家有關政策法令，並根據深圳的具體實際，特制定本辦法。

第二條深圳市的股票發行、交易都必須遵守本辦法。

第三條股票發行與交易應遵守公開、公平、公正的原則。

第四條中國人民銀行是深圳市證券市場的主管機關，授權中國人民銀行深圳經濟特區分行（以下簡稱主管機關），按本辦法對股票發行和交易行使日常管理職能。

第二章 股票

第五條股票是股份有限公司（以下簡稱股份公司）依照法定程式發行的、證明股東在股份公司中擁有資產所有權、收益權和剩餘財產分配權等權益的有價證券。

第六條股票的票面必須載明以下內容：
（一）公司名稱、註冊地；
（二）股票種類；
（三）每股面值、股數；
（四）股票編號、股東名稱或姓名；
（五）法定代表人簽名、股份公司印鑑；
（六）股份登記處名稱、地址。

第七條股票票面格式應按主管機關的規定設計及在主管機關指定的印刷廠印刷。

第八條股票原則上實行一手一票制，每股的面值為一元。按不同的股票分別確定若干股為一手。

第九條股票除本辦法另有規定外，可以轉讓，但不得退股。轉讓時必須通過合法的證券交易機構，按照有關法規和股份公司章程的規定辦理

第十條股票可以抵押、繼承。

第十一條股份公司股票均為記名股票，計值貨幣為人民幣。用外匯購買的人民幣特種股票管理辦法另行規定。

第十二條股份公司可發行普通股和優先股股票。
普通股股東可以參加股東大會，享有表決權以及參加股份公司盈餘或破產清算後剩餘資產的分配等權利。
優先股股東不享有參加股東大會以及表決的權利，但可在普通股股東之前享受股份公司盈餘或破產清算後剩餘資產分配的權利。

第三章 股票發行

第十三條股票發行須經主管機關審查批准。

第十四條股票發行可分為：
（一）公開發行。股份公司以同一條件向社會非特定單位和個人公開發行。
（二）私募發行。由5名以上、49名以下的發起人（法人）全額認購。私募發行的股票只能在法人之間進行轉讓。
（三）內部發行。是指向本公司內部職工發行。向內部職工發行的股票總額不得超過公司股份總額的30%。內部發行由主管機關根據中國人民銀行和市政府有關規定製定相應細則辦理。

第十五條企業申請公開發行股票，應符合下列條件：
（一）經國家有關主管部門批准設立或改組成股份公司；
（二）生產經營符合深圳的產業政策；
（三）財務及經營業績良好，淨資產不低於1000萬元；
（四）申請前一年有形資產淨值占有形資產總值的比例應不低於25%；
（五）發起人認繳股份不得少於500萬元，並不低於總股本的35%；
（六）向非特定個人公開發行的股份不得少於總股本的25%，主管機關可根據情況提高公開發行股票的比例；
（七）股東人數不少於800人；
（八）申請企業或發起人在近三年內沒有違法行為或損害公眾利益的記錄。

第十六條公開發行的股票，除發起人認購和定向發售外，其餘部分必須向社會公開發售。
定向對象分為內部職工和與本公司生產經營有緊密聯繫的企業法人。
內部職工認購部分不得超過向社會公開發行部分的10%，且一年內不得轉讓。一年後每半年轉讓的股份不得超過其持有的10%。
企業法人定向購買部分，不得超過總股本的20%，且二年內不得轉讓。

第十七條申請公開發行股票應向主管機關報送下列檔案：
（一）發行股票的申請報告；
（二）市政府批准為股份有限公司的檔案或公司註冊登記的證明；
（三）經市政府批准的公司章程；
（四）資產評估機構的資產評估報告和會計師事務所驗資報告。上述報告如涉及對國有資產評估和驗資的，由國有資產管理部門出具確認檔案；
（五）發起人認購股份的驗資報告；
（六）經會計師事務所簽證的財務報表；
（七）招股說明書；
（八）資金運用的可行性報告；
（九）股東大會或發起人會議的相應決議；
（十）經會計師事務所簽證的未來一年公司盈利預測檔案；
（十一）主管機關要求的其它檔案。

第十八條發行公司須編制招股說明書，真實、全面地載明下列事項：
（一）公司名稱、住所；
（二）生產經營範圍；
（三）發起人或董事、經理簡歷；
（四）發行股票的理由、目的；
（五）發行股票的總額、種類、數量、每股面額及售價；
（六）發行方式；
（七）發行對象；
（八）證券承銷商的名稱、承銷總數及承銷方式；
（九）公司沿革及未來發展情況，主要業務、財務狀況、資產負債總額及構成情況；
（十）經簽證的盈利預測。
申請公開發行股票如獲批准，發行公司應在招股前十日將招股說明書全文刊載於主管機關認可的報刊，主管機關認為披露不盡充分時，可要求發行公司將其它相應檔案補充公告。

第十九條申請再次發行股票的，須符合下列條件：
（一）前次發行以來經營業績良好，資金運用屬同行業較好水平；
（二）距前次發行的時間不少於一年；
（三）申請發行的數量不得超過現有股份額；
（四）所籌資金的運用須符合深圳產業政策；
（五）有利於深圳證券市場健康發展。
以吸引外資為目的的可不受本條二、三款的限制。

第二十條申請再次發行股票，應向主管機關報送下列檔案，經審查批准後方可發行。
（一）申請再次發行股票的報告；
（二）股東大會和董事會決議；
（三）經會計師事務所簽證的最近一年的財務報表；
（四）資金運用計畫、政府有關部門的立項批文、項目可行性報告；
（五）發行方式、價格、範圍和數量。

第二十一條股票分為按面值或溢價發行。但不得低於面值發售。所確定的發行價格須經主管機關認可。

第二十二條公開發行股票，須由證券承銷商分別採取包銷、助銷、代銷等方式發售。
承銷數量超過3000萬元的，應有不少於三家證券承銷商組成的承銷團發售。
承銷數量超過5000萬元的，應有不少於五家證券承銷商組成的承銷團發售。
承銷團中的總承銷商的承銷比例應不超過50%，具體比例由總承銷商與各分承銷商商定。

第二十三條證券承銷商每次承銷證券的期限不得超過60天。承銷期滿時尚未售出的股票，按承銷契約規定的條款處理。

第二十四條證券承銷商在銷售前，應將承銷契約的副本報主管機關備查。證券承銷商在承銷期內，應按其契約所定的發行價格銷售。

第二十五條證券承銷商包銷、助銷的總金額，不得超過其流動資產減流動負債後餘額的4倍。

第二十六條證券承銷商可按承銷總額的一定比例收取包銷、助銷的報酬或代銷的手續費，其費率標準由主管機關及深圳市物價部門另行規定。

第二十七條證券承銷商應於承銷期滿後或承銷的股票全部銷完後15天內，向主管機關提交發行報告。發行報告應包括：
（一）銷售經過及其數量；
（二）認購人總數；
（三）認購發行額0．5%以上者的名單；
（四）承銷期滿後由證券承銷商自己認購的數量；
（五）主管機關要求的其他事項。

第二十八條股票公開發售的方式經主管機關確認後實施。

第二十九條境內法人購買股票不得使用貸款、撥款。用自有資金購買的，不得超過其總額的20%，所購股票及所獲新股認購證書不得以任何方式分給本單位職工或其他個人；
年滿18周歲，具有行為能力的中國公民可認購股票。但所持有各種股票的票面總額不得超過5萬元；
黨政機關幹部、現役軍人、證券從業人員和證券有關部門工作人員不得買賣股票，具體管理辦法由政府有關部門另行制定，報中國人民銀行和市政府批准。
境外投資者（除發起人外）認購股票，由政府有關部門另行制定管理辦法，報中國人民銀行批准。

第三十條發行公司應於發行結束後的一個月內，將發行結果書面報告主管機關，並抄送深圳證券登記公司。書面報告內容應包括本次實際發售的股票的種類、數量、範圍、方式、價格以及本公司董事、監事、經理及占總股份1%以上的股東名單。

第三十一條發行公司應於營業年度的每半年終了後60天內，將會計師事務所審閱的中期財務報告或審計的年度財務報告，報送主管機關並在主管機關認可的報刊上公告。已上市的公司，還應向深圳證券交易所報告。
上述財務報告應備置於公司，以供股東或債權人隨時查閱。

第三十二條主管機關和有關部門為保護投資者合法權益，可依法檢查股份公司或上市公司的業務和財務記錄。

第三十三條股份按不同所有者分為以下幾種：
（一）國家股。是指國營企業的淨資產所折股份和各級政府投資形成的股份以及政府指定的國營單位持有的股份；
（二）法人股。是指境內企業法人或其它團體法人用依法可支配的資產投資形成的股份；
（三）個人股。是指本公司職工個人股或社會公眾個人股；
（四）特種股。是指中國境外的政府、法人或個人投資購買的股份。
國家股的持股比例及轉讓，由所隸屬的政府國有資產管理部門進行管理。
關係國計民生的重點企業或壟斷行業，國家要保持控股地位。其它企業的股份比重，以市政府批准的該公司章程為準。

第三十四條股份公司派發紅股屬於擴股。公司派發紅股不得超過本公司章程規定的分配比例，並須將股東大會和董事會決議報送主管機關批准後方可執行。
股份公司拆股是將股票單位拆成若干等額股票單位的行為。已獲準上市或櫃檯轉讓的公司股票一般不再拆股。如因每一股票單位市價過大影響交易的，上市公司須報交易所審查，並經主管機關確認後方可拆股。未獲上市的股票拆股由主管機關確認。

第三十五條發行股票的公司，其稅後利潤分配按下列順序進行：
（一）彌補虧損；
（二）優先股股息；
（三）法定公積金；
（四）公益金；
（五）任意公積金；
（六）普通股紅利。
本條第二、六款分配給個人股東的股息紅利應按規定繳納稅款，由發行公司代扣代交。

第四章 股票交易

第三十六條股票交易按下列方式進行：
（一）上市股票在交易所集中交易；
（二）公開發行但未達上市標準的股票在證券商櫃檯掛牌買賣。
股票交易均須在主管機關批准的證券交易機構辦理，不得進行場外非法交易。

第三十七條公司申請上市除應具備第十五條規定的公開發行的基本條件外，還應具備下列條件：
（一）其主體企業設立或從事主要業務的時間（簡稱實足營業記錄）應在三年以上，且具有連續盈利的營業記錄；
（二）實際發行的普通股總面值應在人民幣2000萬元以上；
（三）最近一年度有形資產淨值與有形資產總額的比率應達到38%以上，且無累計虧損。特殊行業另定；
（四）稅後利潤與年度決算實收資本額的比率（簡稱資本利潤率），前二年均達到8%以上，最後一年應達10%以上；
（五）股權適度地分散。記名股東人數在1000人以上，持有股份量占總股份0．5%以下的股東，其持有的股份之和應占實收股本總額的25%以上。

第三十八條已是股份公司但未公開發行的，須有三年的經營記錄且在股票公開發行的半年後方可轉讓交易。

第三十九條公司申請上市，應由交易所審查，報主管機關批准。

第四十條上市股票在交易所的集中交易必須符合本辦法、主管機關的有關規定以及交易所的有關規章和公告。
上述規章和公告由交易所制定並報主管機關核准後執行。

第四十一條上市公司的董事、監事、經理等高級管理人員所持有該公司的股票、新股認購權證等有價證券，在任期內不得轉讓。

第四十二條股票交易必須憑有效證件委託證券商辦理，證券商接受委託和在交易所集中交易時必須按價格優先、時間優先、委託買賣優先的順序辦理。
證券商受託買賣應符合主管機關的有關規定。

第四十三條證券交易活動中（包括集中交易與櫃檯交易）禁止任何人從事下列行為：
（一）拋空；
（二）兩個或兩個以上單位或個人私下串通，或內外勾結同時買賣一種證券及造成證券虛假供求和擾亂價格；
（三）以影響市場行情為目的，不轉移證券所有權而假作買賣；
（四）利用內幕訊息從事證券買賣；
（五）散布虛假的或易被誤解的訊息，以誘使他人買賣證券影響證券價格；
（六）以投機為目的連續以高價買入或以低價賣出某一種特定證券，影響市場行情；
（七）未經許可在交易所和證券商的交易櫃檯直接或間接買賣自身發行的有價證券；
（八）證券經紀商代客戶決定種類、數量、價格和買入或賣出，或在其營業場所以外的地方接受有價證券買賣的委託；
（九）場外非法交易；
（十）非法過戶。

第四十四條股票交易可以採取漲落停牌制度。集中交易的漲落幅度由交易所擬定，櫃檯交易的漲落幅度由證券商聯席會共同擬定，均須報經主管機關核准後執行。

第四十五條國家股和個人股要嚴格區分，未經國有資產管理部門批准不能交叉。

第四十六條私募發行及內部發行的股票不得上市交易。

第五章 證券商、交易所、登記公司

第四十七條證券商須經主管機關批准，並憑主管機關發給的經營證券業務許可證到深圳市工商行政管理局（以下簡稱市工商局）領取營業執照後，方可經營證券業務。

第四十八條證券商申請經營證券業務許可證，必須向主管機關提交載有下列事項的申請書：
（一）名稱、住所；
（二）註冊資本；
（三）機構組織形式；
（四）董事、監事、經理的業務簡歷和持有有限股份公司的股份的情況；
（五）章程及內部規章制度；
（六）從事證券業務的方式；
（七）主管機關為保護公共利益和投資者合法權益所必需的其他事項。

第四十九條證券商可申請從事證券承銷、自營買賣和代理買賣業務。同時經營股票自營買賣和代理買賣業務的，須將其自營買賣和代理買賣業務分開。
證券商只能經營主管機關批准的證券業務及與證券相關的業務。
證券自營商持有的股票，不得超過其資本金或證券營運資金的80%。

第五十條證券商的下列行為，須經主管機關批准，併到市工商局辦理有關手續：
（一）變更其名稱或住所；
（二）變更資本總額；
（三）證券經營機構的合併；
（四）停止經營證券業務或者解散。
證券商有本條第四款的行為時，必須妥善結束其正在進行的證券交易和其他活動。

第五十一條證券商發生下列行為時，主管機關可取消其經營證券業務的資格，並責令其在180天內結束全部證券業務。
（一）資本總額下降到主管機關規定的最低限以下；
（二）違反市政府有關規定和主管機關規定的證券商的資格要求；
（三）業務和資產負債狀況有可能發生喪失償付能力的危險；
（四）領取經營證券業務許可證和營業執照超過90天未開始營業，或開業後擅自停止營業連續30天以上。

第五十二條證券商應執行《深圳證券經營機構會計核算有關規定》，並在規定的時限內向主管機關報送營業報告書。

第五十三條為保護公共利益和投資者合法權益，主管機關可責令證券商提交有關的財務或業務報告及資料，檢查其營業帳簿或其它有關物件。如發現有違反本辦法及情形緊急的，主管機關可封存或調取有關物件。

第五十四條深圳證券交易所（簡稱交易所）須經中國人民銀行批准設立，為非盈利性的會員制事業法人。

第五十五條交易所實行理事會領導下的總經理負責制。理事會由證券商、登記公司、主管機關和政府委派的人士共同組成。理事長、副理事長由理事會提名報中國人民銀行批准。總經理、副總經理由理事長提名，理事會通過，報主管機關核准。

第五十六條交易所為深圳有價證券集中交易的場所，其主要職能如下：
（一）提供有價證券集中交易的場所和設施；
（二）在主管機關批准的範圍內管理證券商、上市公司；
（三）主持對進場的證券特許從業人員資格的審查考核；
（四）主管機關批准的其他職能。

第五十七條交易所的停市、復市須經主管機關核准。

第五十八條交易所不得以自己或他人的名義買賣在交易所上市的有價證券。

第五十九條凡在交易所上市的公司以及在交易所從事證券交易的證券商必須遵守交易所的規章及公告。
上述規章及公告由交易所擬定報主管機關核准。修改時亦同。

第六十條交易所實行公開買賣原則，並按價格優先、時間優先、委託買賣優先順序辦理。

第六十一條在交易所從事證券交易的證券商，應依交易所規定繳存證券交易保證金（簡稱保證金）、清算頭寸並按規定繳付費用。

第六十二條證券商有下列行為者，交易所可按照有關法規報經主管機關核准對其處以罰款，並給予警告、停止交易，以至除名的處分：
（一）違反有關法律和本辦法規定；
（二）違反交易所規章及公告。

第六十三條交易所按規定對證券商除名處分的，應報經主管機關核准。
交易所為保護投資者合法權益，認為有必要時，可責令對除名或受到停止交易處理的證券商自行清理其買賣業務或指定其他證券商代為清理。經指定的其他證券商在清理該買賣業務範圍內，視為該證券商的代理人。

第六十四條主管機關和深圳市審計局為保護公共利益和投資者合法權益，可隨時要求交易所提交關於其營業和財產狀況報告和資料。發現違法嫌疑的，可封存調取有關證件。

第六十五條證券商在交易所買賣有價證券所發生的債務，按下列順序清償：
（一）稅收；
（二）委託人；
（三）交易所；
（四）證券商。
清算頭寸不敷清償時，其未受清償部分，可用保證金進行清償。

第六十六條上市公司洽商、簽訂重要契約，及公司資產、負債、權益、經營發生重大變化，對其證券價格產生明顯影響的，應及時報告主管機關及交易所。

第六十七條深圳證券登記公司（以下簡稱登記公司）經主管機關審核中國人民銀行批准設立，並憑主管機關發給的經營許可證到市工商局領取營業執照，方可開業。

第六十八條登記公司實行董事會領導的總經理負責制。董事會由各股東單位代表和主管機關委派的人士共同組成。董事長、副董事長由董事會選舉產生，報主管機關核准。總經理、副總經理由董事長提名，董事會通過後報主管機關核准。

第六十九條登記公司為深圳證券集中登記過戶的服務機構，其業務範圍為：
（一）公開發行及非公開發行的股份登記；
（二）上市及未上市記名證券的過戶登記；
（三）代理有價證券的保管；
（四）代理有價證券的還本付息或分紅派息；
（五）與證券有關的諮詢業務；
（六）主管機關批准的其他業務。

第七十條記名股票過戶，須在股份公司公布停止過戶日前到登記公司辦理過戶，併到股份公司或登記公司提供的地點領取股息紅利，不按規定期限辦理過戶手續的，股息、紅利仍發給原記名股東。

第七十一條主管機關為保護公共利益和投資者的合法權益，可責令交易所、登記公司變更章程、業務規則、營業細則及其它規章，或停止、禁止、變更、撤銷其決議案或處分。

第七十二條交易所、登記公司的下列行為，必須得到主管機關的批准併到市工商局辦理有關手續：
（一）變更名稱或住所；
（二）變更資本總額；
（三）停止經營證券業務或者解散。

第七十三條交易所、登記公司的下列行為，必須經主管機關核准：
（一）變更章程和業務規則；
（二）主要負責人的變更；
（三）歇業或停止部分業務。

第七十四條證券商、登記公司不得為不符合本辦法第二十九條規定的當事人辦理委託買賣和登記過戶手續。

第七十五條交易所和登記公司從事業務的收費標準由主管機關和物價部門制定。

第七十六條交易所、登記公司和證券商有義務向主管機關和市政府有關監管機關提供其要求查詢的資料。

第七十七條股權轉讓和個人持有股票的稅收，按照有關稅法規定執行。

第七十八條交易所須向主管機關認可的新聞媒介發布每天上市證券的總成交量和成交價格。

第六章 主管機關

第七十九條主管機關的職責：
（一）保護投資者的合法權益；
（二）維護公開、公平、公正的市場原則；
（三）維護股票市場的健康運作；
（四）依法審批和管理股票的發行和交易。

第八十條主管機關主管下列事項：
（一）股票發行的審批、管理和監督；
（二）股票登記過戶的管理和監督；
（三）股票上市核准及買賣的管理和監督；
（四）股票投資信託、股票融資和股票投資諮詢業務的批准、管理和監督；
（五）審批交易所、登記公司和證券商的設立對其業務活動的管理監督；
（六）與股份公司運作相關的檢查和監督；
（七）股票市場的調查統計和研究分析；
（八）證券機構及其人員的考核、獎罰；
（九）股票管理法規的擬訂並制定有關實施辦法；
（十）其他有關股票市場的管理。

第八十一條主管機關的管理人員必須以身作則，遵紀守法，廉潔奉公，按公開、公平、公正的原則有效地進行管理。不得以權謀私，徇私舞弊。

第七章 罰則

第八十二條在股票發行、交易活動中發生的爭議，按主管機關及市政府有關職能部門批准的有關規定進行處理。

第八十三條凡在交易所內進行交易發生爭議的，由交易所進行調解。調解不服的可向主管機關申請複議。
主管機關作出的複議決定，當事人必須執行。對於複議決定拒不執行的，主管機關可授權交易所停止該證券商在交易所的業務。

第八十四條凡未經主管機關批准擅自發行股票、認股權證及其它各種集資券的發行人，給予以下處罰：
（一）責令其停止違法活動，退還所籌資金；
（二）凍結公司發行證券所籌資金；
（三）通知金融機構停止其貸款；
（四）處以違法活動所涉及金額5%以下罰款。
以上處罰，可以並處。

第八十五條發行公司和證券承銷商不按主管機關批准的發行範圍、數量及發行價格發行的，給予以下處罰：
（一）責令其退還超過範圍及數量的款項；
（二）處以發行公司及承銷商所涉及金額5%以下罰款；
（三）停止其三年以下的發行及承銷資格。
以上處罰，可以並處。

第八十六條為發行公司提供不真實材料的或因此而造成損失的資產評估機構和會計師事務所等評估及公證機構，給予以下處罰：
（一）警告；
（二）通報；
（三）處以1萬元以下的罰款；
（四）責令該機構停止該項業務半年，吊銷直接責任人的評估或公證資格。
以上處罰，可以並處。

第八十七條凡經主管機關批准已發行股票的公司，如不按本辦法及時並如實向主管機關報送有關材料或向社會公眾披露有關資料的，給予以下處罰：
（一）登報通報批評；
（二）處以1萬元以下罰款；
（三）該公司有價證券停牌交易5至7天；
（四）造成重大危害的，提請法務部門依法處理。
以上處罰，可以並處。

第八十八條違反本辦法第二十九條的，給予以下處罰：
（一）由工商行政管理局處以2萬元以上、5萬元以下罰款；
（二）由市行政監察局追究當事人責任，視情節給予處分；
（三）由主管機關給予停止該股票交易、過戶和通報批評。

第八十九條違反第三十四條、第三十五條的，由主管機關處以2萬元以上、5萬元以下罰款。

第九十條凡違反第三十六條進行場外非法交易的，對買賣雙方各處以該有價證券成交額50%以下的罰款，直至沒收其有價證券。

第九十一條凡未經主管機關批准而從事證券經營的機構和個人，給予以下處罰：
（一）取締其非法經營；
（二）沒收非法所得；
（三）處以違法活動所涉及金額5%以下罰款。
以上處罰，可以並處。

第九十二條證券商、證券交易所和證券登記公司，超出主管機關批准的業務範圍進行經營的，給予以下處罰：
（一）停業整頓；
（二）取消其部分直至全部經營業務。
以上處罰，可以並處。

第九十三條在證券發行、交易、交收、清算、結算和過戶登記過程中，凡涉及舞弊、欺詐、收受回扣及以非法手段謀利者，給予當事人以下處罰：
（一）處以所涉及金額5%以下罰款；
（二）沒收有價證券；
（三）當事人為證券從業人員的，責令其所在單位給予記過、開除留用或開除公職等行政處分，凡被開除公職者，任何證券機構不得重新錄用；
（四）情節嚴重的提交法務部門依法處理。
以上處罰，可以並處。

第九十四條以上處罰除已規定由主管部門執行外，其餘各條款由主管機關會同有關部門執行。

第八章 附則

第九十五條本辦法授權主管機關解釋。

第九十六條本辦法自1991年6月15日起施行。

第九十七條凡有與本辦法相牴觸的，以本辦法為準。