1995年11月15日河北省第八屆人民代表大會常務委員會第十七次會議通過 1995年11月15日公布 1996年1月1日起施行。
基本介紹
- 中文名：河北省鄉村股份合作企業條例（試行）
- 頒布單位：河北省人大常委會
- 頒布時間：1995.11.15
- 實施時間：1996.01.01
條例全文
第一章 總則
第一條 為確定我省鄉村股份合作企業的法律地位，規範其組織和行為，保護企業、股東和債權人的合法權益，促進鄉村經濟的發展，根據國家有關法律、法規的規定，結合本省實際，制定本條例。
第二條 本條例所稱鄉村股份合作企業，系指依照本條例設立，註冊資本由股份構成，股東按照股份制與合作制相結合的原則享有權利和承擔義務，企業以全部資產對債務承擔責任的企業法人。
第三條 本條例適用於本行政區域內的原有鄉、村集體企業改建或者鄉、村集體經濟組織及其成員共同投資新建股份合作企業。
第四條 股份合作企業應當遵循下列原則：
（一）資產按份共有，同股同利，利益共享，風險共擔；
（二）實行合作民主，自主經營，獨立核算，自負盈虧；
（三）按勞分配與按股分紅相結合。
第五條 股份合作企業不得成為無限責任企業的股東。股份合作企業成為其他企業的有限責任股東，其出資額不得超過本企業淨資產的百分之五十。
股份合作企業為本企業股東或者其他人提供擔保，必須符合本企業的章程或者經股東（代表）會同意。
違反本條第一、二款規定的，由工商行政管理機關予以糾正；給股份合作企業造成損失的，股份合作企業法定代表人和直接責任人員應當負賠償責任。
第六條 股份合作企業的合法權益受法律保護，任何組織和個人不得侵占、調撥企業的資金和其他財產；不得隨意派入、調出或者占用企業的人員；不得要求企業承擔法律、法規規定之外的義務。
違反前款規定的，由企業所在地的縣級以上人民政府有關主管部門責令其改正和賠償經濟損失，並可以給予直接責任人員行政處分；企業也可以向人民法院提起訴訟，要求侵權者承擔法律責任。
第七條 股份合作企業應當依法經營，並享有和履行法律、法規為集體所有制企業規定的權利、義務，享受法律、法規和政策為集體所有制企業規定的優惠待遇。
第八條 鄉村股份合作企業的職工有權依法建立工會組織，開展工會活動。鄉村股份合作企業應當支持本企業工會組織依法開展工作。
第二章 設立
第九條 設立股份合作企業必須堅持自願原則，任何組織和個人不得強制設立。
設立股份合作企業可以採取現有企業改建或者新建的方式。
改建、新建股份合作企業，應當由發起人持有關檔案到當地工商行政管理機關辦理註冊登記手續，領取營業執照，並向縣級鄉鎮企業主管部門和體改部門備案。
第十條 設立鄉村股份合作企業應當具備下列條件：
（一）企業註冊資本在三萬元以上；
（二）有股東共同制定的股份合作企業章程；
（三）有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件；
（四）有企業名稱和股份合作企業的組織機構。
第十一條 設立股份合作企業，應當由鄉或者村集體經濟組織派代表並吸收有關方面人員參加，建立股份合作企業籌備小組，負責籌集資金、建立機構等項工作。
第十二條 申請設立股份合作企業，必須向當地工商行政管理機關提交下列檔案：
（一）設立企業的登記申請書；
（二）股東出資協定並附股東名冊；
（三）企業創立大會的決議；
（四）經股東會通過的股份合作企業章程；
（五）驗資證明和資產評估報告；
（六）場地使用證明；
（七）法定代表人的註冊登記表和身份證明；
（八）股東的法人資格證明或者自然人的身份證明；
（九）法律、法規規定的其他檔案。
第十三條 工商行政管理機關自受理股份合作企業登記申請之日起三十日內決定是否準予登記。符合條件的予以登記，並發給營業執照；不予登記的，應當給予書面答覆。
企業登記機關對不符合本條例規定條件的登記申請予以登記的，或者對符合本條例規定條件的登記申請不予登記的，由其上級機關予以糾正；情節嚴重的，對直接責任人員和主管人員給予行政處分；構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第十四條 股份合作企業章程主要載明下列事項：
（一）企業名稱和地址；
（二）企業宗旨和經營範圍；
（三）企業設立方式、股份來源和股權設定；
（四）企業股份總數、每股金額、註冊資本總額；
（五）股東參股的最低限額與最高限額；
（六）收益分配和虧損分擔辦法；
（七）股東的權利和義務；
（八）企業股東（代表）會、董事會、監事會、經理的產生辦法、職權和議事規則
（九）企業的分立、合併、終止和清算辦法；
（十）企業章程的修訂辦法和程式；
（十一）需要明確的其他事項。
第十五條 現有鄉村集體企業改建為股份合作企業，必須經原企業所有者民主協商同意，並按照本條例規定清產核資，評估資產，界定產權，清理債權、債務，建立機構，制定章程等。
原企業的債權、債務由改建後的股份合作企業享有、承擔，嚴格防止集體資產流失
第十六條 股份合作企業設立時，可以在本集體經濟組織範圍內募股。向社會公開募股的，按國家有關規定報批。
第十七條 股份合作企業以其土地使用權抵償債務，必須按照土地管理法律、法規的規定辦理土地使用權變更手續。
第十八條 股份合作企業自核准登記之日起，無正當理由滿六個月未開業的，或者開業後自行連續停業滿十二個月的，由原登記機關吊銷其營業執照。
第三章 產權界定
第十九條 現有企業改建為股份合作企業時的資產評估應當由國有資產管理或者鄉鎮企業主管部門認可的具有資產評估資格的機構進行。
第二十條 承擔資產評估及驗資、驗證的機構提供的報告因過失造成重大遺漏的，由其主管部門責令改正；情節嚴重的，並處以所收費用一倍以上三倍以下的罰款。提供虛假證明檔案的，沒收違法所得，處以違法所得二倍以上五倍以下的罰款，並可由有關主管部門依法責令該機構停業或者吊銷直接責任人員的資格證書；構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第二十一條 現有企業改建為股份合作企業，按照誰投資誰所有、誰勞動誰分享和明晰集體資產權屬的原則界定產權：
（一）鄉村集體經濟組織投入形成的資產，其產權歸鄉村農民集體所有；
（二）國家減免稅形成的資產，有約定的從約定，沒有約定的歸鄉村集體所有；
（三）工業產權、非專利技術等無形資產形成的資產，其產權歸無形資產所有者所有；
（四）法人投資形成的資產，其產權歸投資法人所有；
（五）企業職工和社會個人投資形成的資產，其產權歸投資者個人所有。
投資主體不清的資產歸鄉村集體所有。產權界定有爭議的協商解決，協商不成的，由仲裁機構或人民法院決定。
第二十二條 鄉村集體企業改建股份合作企業時，可以將一小部分股權量化到職工個人，並由量化股享有者同時購買等量的現金股。量化股的實行以不流失集體資產和不損害集體利益為原則，其量化股的總額、量化的範圍和條件等，必須經原企業所有者民主協商，半數以上同意。
量化到職工個人的股份，所有權仍屬集體，職工個人只有分紅權，不得提取、轉讓、繼承和饋贈。職工離開企業其量化股的分紅權自行終止，該股份轉為集體股。
第四章 股權設定
第二十三條 股份合作企業應當設集體股和職工個人股。社會法人股、社會個人股和其它股權的設定由股東（代表）會確定。
集體股是指現有企業改建時，集體資產折股後由集體經濟組織擁有的股份，或者新建股份合作企業時集體經濟組織投入的股份。
法人股是指企業法人或者具有法人資格的事業單位和社會團體以其資產投入股份合作企業形成的股份。
職工個人股包括原企業量化給職工個人的股份和以職工身份認購的股份兩部分。
社會個人股是指以自然人名義認購的股份。
第二十四條 股份合作企業吸收的法人股、社會個人股和部分集體股可以設定為優先股。優先股按股份取得股息。
第二十五條 股份合作企業中，無形資產所占股份總額不得超過本企業註冊資本的百分之三十。國家有特殊規定的除外。
第二十六條 股份合作企業的發起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資後，除未按期募足股份、發起人未按期召開創立大會的情形外，不得抽回其股本。
法人股和社會個人股股份允許轉讓。
職工個人股股份可以在本企業職工範圍內轉讓。
採取不正當手段退股的，由縣級以上工商行政管理機關責令改正，並處以責任人員違法金額百分之五以上百分之十以下的罰款；違反轉讓規定的，其轉讓無效。
第二十七條 股份合作企業應當向股東簽發股權證明書，作為股東出資的憑證和取得股息、股利的依據。
依法轉移股權的，其股權證明書應當作相應的變更。
第二十八條 股權證明書應當有股份合作企業法定代表人的簽名和企業印章，並載明下列事項：
（一）企業名稱和地址；
（二）股東的姓名或者名稱及其住所；
（三）股東的出資金額和出資日期；
（四）股份類別、每股金額和股份總數；
（五）股權證明書編號和簽發日期；
（六）其他有關事項。
第五章 股東
第二十九條 股份合作企業的股份享有人是該企業股東。
集體股股東為向該企業投資的集體經濟組織。集體股的權利由該集體經濟組織選派代表行使，選派代表的名額由股份合作企業章程規定。
法人股股東為向該企業投資的法人。法人股的權利由該法人派代表行使。
個人股股東為投資者個人。個人股的權利由投資者本人或者委託代理人行使。
第三十條 普通股股東享有下列基本權利：
（一）參加或者委託代理人參加股東（代表）會會議，並行使表決權；
（二）查閱企業股東名冊、股東（代表）會記錄和財務會計報表，提出建議或者質詢；
（三）選舉或者被選舉為股份合作企業的董事、監事；
（四）按股份取得股利；
（五）企業終止，依法享有企業的剩餘財產；
（六）企業章程規定的其他權利。
普通股股東應當承擔的主要義務：
（一）遵守企業章程，執行股東（代表）會的決議；
（二）以其投入的股份為限承擔企業的債務；
（三）企業章程規定的其他義務。
第三十一條 優先股股東的權利和義務由企業章程規定。
第六章 組織機構
第三十二條 股份合作企業必須設立股東（代表）會。股東（代表）會是企業的權力機構。
第三十三條 股東（代表）會行使下列職權：
（一）決定股份合作企業的生產經營和投資方針；
（二）審議批准董事會和監事會的工作報告；
（三）選舉或者罷免董事和監事，並決定其報酬數量及支付辦法；
（四）審議批准企業的財務預算方案、決算報告和利潤分配方案；
（五）決定企業增加或者減少註冊資本；
（六）決定企業的合併、分立或者終止；
（七）修改企業章程；
（八）需要股東（代表）會決定的其他事項。
第三十四條 股東（代表）會至少每年召開一次會議。經過半數董事或者三分之一以上股東或者監事會提議，可以臨時召開股東（代表）會會議。股東（代表）會會議必須有股東人數三分之二以上參加方為有效。股東（代表）會的決議必須經過半數股東表決同意方為有效。
股東（代表）會會議表決實行一人一票制。對較大股東可以適當增加投票人數。每個較大個人股股東投票人數最多不超過三人。
第三十五條 股份合作企業應當設立董事會。董事會是企業的經營決策機構，向股東（代表）會負責。
董事從股東中選舉產生，任期二年，可連選連任。
董事會設董事長一名，董事長的產生辦法由企業章程規定。
董事會會議每半年召開一次，經三分之一以上董事提議可以臨時召開會議。董事會會議由董事長或者其代理人召集。
董事長是股份合作企業法定代表人。
第三十六條 股份合作企業規模較小，股東人數較少的，可以實行股東會與董事會合一制。
第三十七條 董事會行使下列職權：
（一）召集股東（代表）會會議，並向股東（代表）會報告工作；
（二）執行股東（代表）會會議的決議；
（三）決定股份合作企業的生產經營計畫和投資方案；
（四）擬訂企業的年度財務預算方案、決算報告和利潤分配方案；
（五）擬訂企業的合併、分立或者終止方案；
（六）擬訂企業增加或者減少註冊資本的方案；
（七）決定聘任或者解聘企業經理、副經理、財務主管人員及其報酬和支付辦法；
（八）擬定企業章程修改方案；
（九）股東（代表）會授予的其他職權。
第三十八條 股份合作企業應當設立監事會。監事會向股東（代表）會負責，監事會由股東（代表）會會議選舉產生。監事會選舉一名監事會主任，監事會會議由監事會主任負責召集。股份合作企業的董事、經理和財務負責人不得兼任監事。
股份合作企業規模較小或者股東人數較少的，可以只設一名執行監事。
監事會主任或者執行監事可以列席董事會會議。
第三十九條 監事會行使下列職權：
（一）對企業的業務、財務進行監督和檢查；
（二）監督董事和經理的工作；
（三）對董事和經理損害企業利益的行為，要求其糾正；
（四）遇有重大問題可以提議召開股東（代表）會會議；
（五）股東（代表）會授予的其他職權。
執行監事的職權參照前款規定的監事會職權執行。
第四十條 股份合作企業應當設經理，經理對董事會負責。
董事長或者董事可以兼任經理。
第四十一條 經理行使下列職權：
（一）主持股份合作企業的生產經營管理工作，組織實施股東（代表）會和董事會的決議；
（二）擬訂並組織實施企業年度生產經營計畫和投資方案；
（三）決定企業內部管理機構設定；
（四）制定企業基本管理制度和各項規章；
（五）制定企業的計酬方式和獎懲辦法；
（六）提出聘任或者解聘企業副經理、財務主管人員建議名單，任免企業其他管理人員；
（七）股東（代表）會或者董事會授予的其他職權。
第四十二條 董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職的股份合作企業具有競爭性的業務，不得為自己或者代表他人與所任職的股份合作企業進行買賣、借貸以及從事妨害企業利益的其他活動。
對董事、經理違反前款規定獲得的利益，股東（代表）會有權決定將其收歸企業所有；給企業造成損失的，應當負賠償責任；構成犯罪的，依法追究其刑事責任。
第四十三條 股份合作企業的董事、監事、經理、財務主管人員以及其他有關人員挪用或者將企業資金以個人名義開立帳戶存儲的，由監事會或者董事會予以糾正，也可以提起訴訟，由司法機關依法處理。
第七章 收益分配
第四十四條 股份合作企業的稅後利潤按照下列順序分配：
（一）彌補企業以前年度虧損；
（二）提取公積金；
（三）提取公益金；
（四）支付優先股股息；
（五）支付股利。
企業違反前款規定的分配無效，由鄉級人民政府或者縣級以上人民政府財政部門責令其糾正。
第四十五條 股份合作企業發生年度虧損，可以用下一年度的利潤彌補；下一年度利潤不足彌補的，可以在五年內用所得稅前利潤延續彌補。
第四十六條 股份合作企業法定公積金按不得低於年度稅後利潤百分之十提取，用於彌補企業虧損和增加股本金。
股份合作企業法定公益金按年度稅後利潤百分之五提取，用於企業職工的集體福利。
企業未按照本條例規定提取和使用法定公積金、公益金的，由鄉級人民政府或者縣級以上人民政府財政部門責令其改正，並視其情節予以處罰。
第四十七條 股份合作企業可以在支付優先股股息之後提取任意盈餘公積金、任意公益金，提取比例由股東（代表）會根據企業章程和企業生產經營情況決定。
第四十八條 企業的股利以現金支付，經股東（代表）會同意，也可以將一部或者全部股利轉增股份。
鄉、村集體股股利屬鄉、村集體經濟組織成員共有，管理和使用辦法由鄉、村集體經濟組織成員（代表）會議制定。
第八章 合併、分立和終止
第四十九條 股份合作企業合併或者分立必須由股東（代表）會決定，並通知債權人。原企業的債權、債務由合併或者分立後的企業享有、承擔。
股份合作企業合併或者分立以及其他原因使登記事項發生變更的，應當依法辦理變更登記。
第五十條 股份合作企業在合併或者分立時，抽逃資金、逃避債務、隱匿財產的，由登記機關責令其限期追回，並對直接責任人員分別處以違法財產額百分之一至百分之五的罰款，構成犯罪的，對直接責任人員依法追究刑事責任。
第五十一條 股份合作企業有下列情況之一的，應當終止：
（一）企業章程規定的營業期限屆滿又不再繼續經營的；
（二）股東（代表）會決定解散的；
（三）依法被撤銷的；
（四）依法破產的；
（五）其他原因。
第五十二條 股份合作企業終止，必須成立清算組織。清算組織由股東代表、有關機關及專業人員組成。
第五十三條 清算組織在清算期間行使下列職權：
（一）清理企業財產，編制資產負債表和財產清單；
（二）通知或者公告債權人；
（三）處理企業未了結的業務；
（四）繳納所欠稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理企業清償債務後的剩餘財產；
（七）代表企業參與民事訴訟活動；
（八）法律、法規規定的其他職權。
第五十四條 清算組織在清算企業財產、編制資產負債表和財產清單後，發現企業財產不足以清償債務的，應當立即向人民法院申請破產。
第五十五條 股份合作企業終止，企業財產優先支付清算費用後，按照下列順序清償和分配：
（一）欠發的職工工資和勞動保險費用；
（二）應交的稅款；
（三）償還債務；
（四）優先股股金和股息；
（五）普通股股東按出資比例分配財產。
第五十六條 股份合作企業清算結束，清算組織必須提出清算報告，經有關法定機構驗證後，向企業原登記機關辦理註銷登記手續。
第五十七條 參與股份合作企業設立、合併、分立或者終止清算的有關人員，利用職權謀取非法收入或者侵占企業財產的，由法律、法規規定的部門責令其退還企業財產，沒收其非法所得，並處以非法所得一倍以上五倍以下的罰款；構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第九章 附則
第五十八條 本條例所稱鄉、村集體經濟組織，是指鄉級、村級、原生產隊等社區性集體經濟組織。
第五十九條 本條例自1996年1月1日起施行。
