《新三板資本裂變①——分層掛牌與借殼轉板》，作者王驥，由電子工業出版社出版。
基本介紹
- 書名：新三板資本裂變①——分層掛牌與借殼轉板
- 作者：王驥
- ISBN：978-7-121-29258-3
- 頁數：384頁
- 定價：79.00元
- 出版社：電子工業出版社
- 出版時間：2016年7月
- 開本：16
內容提要,目錄,
內容提要
《新三板資本裂變①——分層掛牌與借殼轉板》立足於新三板2.0 分層後時代，上篇從新政新規、分層制度與操作實務入手，從不少於72個維度對分層紅利的釋放與分享做了全方位的梳理；中篇對分層體系下的掛牌業務進行了深度剖析，實戰細節、案例多達420 餘項；下篇針對廣義借殼、轉板兩項資本運營的標桿境界，分別做了方案、流程與操作的詳盡解讀。《新三板資本裂變①——分層掛牌與借殼轉板》強調戰略升級，依託價值治理和分層掛牌以錘鍊企業的軟實力，進而利用資本市場資源展開深度資本運營，以實現資本與財富的倍增甚至裂變。《新三板資本裂變①——分層掛牌與借殼轉板》是一部實用性與操作性極強的實務圖書。
《新三板資本裂變①——分層掛牌與借殼轉板》適合中小微企業，券商、基金、資管、信託、風投、創投、天使投資、銀行和各類投融資公司（集團）等金融或類金融機構或公司，律師事務所、會計師事務所、評估機構等相關從業者和個體投資、融資者，以及財、經、學、研等有關人群閱讀。
目錄
上篇分層紅利
第1章 新三板2.0不可不知的常識和誤解 2
1.1 新三板的原始版與2.0升級版 2
1.1.1 新三板動態性概念 2
1.1.2 中關村試點背景與反映出的問題 4
1.1.3 2013年新三板擴容的原因與基礎 5
1.1.4 2016年新三板2.0版的變化 6
1.2 新三板與老三板的角色轉換 7
1.2.1 老三板的概念及建立目的 7
1.2.2 老三板與“兩網”的關係 8
1.2.3 老三板與新三板的關係 8
1.3 新三板五大歷史階段及分層後的定位與趨勢 9
1.3.1 五大事件對應五大歷史階段 9
1.3.2 新三板2.0的定位與發展趨勢 10
1.4 八大新三板不可不知的概念或理念誤解 11
1.4.1 掛牌和上市的誤解 11
1.4.2 交易所與交易場所概念的混淆 12
1.4.3 “新三板產生等於老三板消失”的誤解 13
1.4.4 “新三板掛牌等於募集資金”的理念誤區 13
1.4.5 投機性的速富理念誤區 13
1.4.6 掛牌就能轉板及中介萬能誤解 14
1.4.7 付出與索取的理念誤解 14
1.4.8 條件寬容與無標準的理念誤區 14
第2章 新三板2.0外部層級及其相互關係 16
2.1 新三板2.0與多層次資本市場的關係 16
2.1.1 資本市場的多層次 16
2.1.2 新三板與戰略新興板（擬）的交集 17
2.2 新三板2.0的功能定位與市場特點 18
2.2.1 新三板的功能定位 18
2.2.2 新三板的市場特點 18
2.3 新三板2.0與滬深交易所的比較 19
2.3.1 異同概況 19
2.3.2 列表詳細比較 20
2.4 新三板2.0與區域股權市場的比較 21
2.4.1 相似性 21
2.4.2 交易等制度上的差別 22
2.4.3 列表詳細比較 23
第3章 新三板2.0分層體系與新政解讀 24
3.1 新三板2.0分層定位與審查融資新政解讀 24
3.1.1 新政助推新三板2.0及其意義 24
3.1.2 新政目標與任務 25
3.1.3 審查效率與市場融資功能 25
3.1.4 內部分層和差異化管理 27
3.2 新三板2.0券商、投資者與監管的新政解讀 27
3.2.1 券商與多元化交易機制 27
3.2.2 加強機構投資者隊伍的建設 28
3.2.3 投資者權益保護 29
3.2.4 市場監管解讀 29
3.3 新三板2.0功能定位的兩難與分層標準的利弊 30
3.3.1 功能兩難與分層標準的契合因素 30
3.3.2 財務指標與篩選優質的分層考量 31
3.3.3 非財務指標與流動性的分層考量 31
3.3.4 兩種分層指標的利弊 32
3.4 九大理由否決“分層傷害基礎層”觀念 33
3.4.1 結構市場化與責權對等 33
3.4.2 現在、發展與未來 34
3.4.3 層級、資金與鞭策 34
3.4.4 系統規律與流動性 35
第4章 新三板2.0分層實務與差異化操作 38
4.1 分層依據、原因與思想 38
4.1.1 分層依據 38
4.1.2 分層原因 39
4.1.3 分層思想 39
4.1.4 分層原則 40
4.1.5 準入與安排 40
4.1.6 正式制度與意見稿的不同 40
4.2 創新層準入標準與掛牌同時申請準入條件及其實施 41
4.2.1 創新層準入的三套標準 41
4.2.2 準入標準的說明 43
4.2.3 掛牌同時申請創新層條件 43
4.2.4 實施與說明 44
4.3 創新層維持標準和兩層級的調整 45
4.3.1 創新層維持標準 45
4.3.2 層級劃分和調整 47
第5章 如何理解和分享新三板2.0的分層紅利 49
5.1 分層方案值得關注的七大重要內涵 49
5.1.1 多層次、分步走及轉板 49
5.1.2 準入條件的五大指標 50
5.1.3 分層實施的四個時間點（段） 50
5.1.4 創新層的優先試點與直接掛牌 51
5.1.5 創新層企業規範成本與專職董事會秘書 52
5.1.6 募集資金的專戶管理 52
5.1.7 強制調整處罰 52
5.2 分層標準評判與三類企業風格考量 53
5.2.1 分層作用與標準評判 53
5.2.2 標準一高於創業板及其對應風格考量 54
5.2.3 標準二、標準三對應企業的風格考量 54
5.3 分層的溢價優勢、機構甄選與制度供給 55
5.3.1 新三板價值溢價優勢 55
5.3.2 機構甄選與制度供給預期 56
5.3.3 監管體系與差異化 57
5.4 新三板2.0分層紅利聚集及未來趨勢預期 58
5.4.1 創新層標準價值與“高富帥”紅利 58
5.4.2 創新層的準入與維持的標準彈性 59
5.4.3 流動性“二八”分散與集中的紅利 59
5.4.4 公司債融資優勢的預期 59
5.4.5 行業指數修正與退市配套的預期 60
5.4.6 降低篩選成本、保護及群分投資者的預期 60
5.5 “分層後時代”對估值、委託信託及監管等的深層影響 61
5.5.1 分類篩選與差異化“嚴管” 61
5.5.2 掛牌企業估值標準與依據的量化 62
5.5.3 促成委託或信託投資的形成 62
5.5.4 事中事後的信息披露監管 63
5.5.5 倒逼A股改革 64
5.6 創新層企業情況及私募限制與回歸初心 64
5.6.1 創新層企業情況 64
5.6.2 私募限制，回歸初心 66
中篇 分層掛牌
第6章 新三板2.0掛牌流程的關鍵點與條件要害 70
6.1 新三板2.0掛牌的十大步驟與十個問題 70
6.1.1 掛牌十大步驟精要 70
6.1.2 掛牌十大常見問題 74
6.2 掛牌條件之業務明確與持續經營關鍵點 75
6.2.1 業務模式與行業風險 75
6.2.2 持續經營能力和風險 76
6.3 掛牌條件之治理與合規經營關鍵點 78
6.3.1 公司治理 78
6.3.2 合規經營 79
6.4 掛牌條件之股權明晰與發行、轉讓關鍵點 80
6.4.1 設立與折股 80
6.4.2 發行與轉讓 80
6.5 掛牌規則17種誤讀更正與解析 81
6.5.1 存續期與報表有效期 81
6.5.2 行業、門檻與合規期限 82
6.5.3 股本、起算日與驗資 83
6.5.4 國資、外商程式與股權激勵 84
6.5.5 獨立性、同業競爭與合規 85
第7章 新三板2.0掛牌如何節省成本和費用 87
7.1 新三板2.0掛牌前後的費用情況 87
7.1.1 掛牌前一次性支付的費用 87
7.1.2 掛牌後每年支付的費用 89
7.1.3 掛牌後按次支付的費用 90
7.1.4 兩網及退市公司股票掛牌收費標準 90
7.2 四大方面減少新三板2.0掛牌的時間成本 90
7.2.1 掛牌主體的確定——節約時間之根基 91
7.2.2 融資問題——時間節點的控制 92
7.2.3 股權激勵問題提前考慮 92
7.2.4 治理問題需要綜合規劃 92
7.3 七大方面節省新三板2.0掛牌的財務費用 92
7.3.1 掛牌籌備費用 93
7.3.2 中介費用 93
7.3.3 稅務成本 93
7.3.4 社保成本 94
7.3.5 高級管理人員報酬 94
7.3.6 掛牌後的邊際經營成本 94
7.3.7 風險沉沒成本 95
7.4 新三板2.0掛牌費用的財務處理 95
7.4.1 會計準則要求 95
7.4.2 財會25號文規定 96
7.4.3 結論及處理 96
第8章 設立出資、股本增減及相關問題的關鍵 97
8.1 公司設立、發起人及主體沿革問題和解決 97
8.1.1 券商核心及股轉公司審核關鍵點 97
8.1.2 發起人、整體變更和業績連續計算 98
8.1.3 國資折股及外商、院所等特有主體 99
8.1.4 存續期的歷史沿革問題 102
8.1.5 評估及驗資 103
8.2 無形、實物資產出資和債券、股權出資 104
8.2.1 券商核心及股轉公司審核關鍵點 104
8.2.2 無形資產出資的評估確認與置換減資 105
8.2.3 實物出資評估、轉移與補正等問題 108
8.2.4 債權出資及其有效性的認定 110
8.2.5 股權出資確認的問題 111
8.3 抽逃、延遲、相互和循環出資等違規違法問題 112
8.3.1 抽逃出資的界定 112
8.3.2 抽逃出資的解決 113
8.3.3 遲延出資的解決 114
8.3.4 相互、循環出資及解決 115
8.4 增減資與公積金、未分配利潤轉增等股本變動 116
8.4.1 券商核心及股轉公司審核關鍵點 116
8.4.2 國有資金投資退出的增減問題 116
8.4.3 實物、無形資產等的增減資問題 117
8.4.4 增減資的五大關注點及一般性解決辦法 117
8.4.5 公積金、未分配利潤轉增股本的確認與解決 119
第9章 股東、股權與控制控股等各類問題及解決 122
9.1 股東資格、適格與股權清晰等問題的解決 122
9.1.1 券商核心及股轉公司審核關鍵點 122
9.1.2 股權明晰問題及解決 123
9.1.3 股東適格問題及解決 126
9.1.4 股權代持與股東資格 126
9.1.5 股權明晰及股權代持 127
9.1.6 如何核查股權代持 127
9.1.7 股權代持的清理和解決 128
9.2 股權變更、轉讓及價格、合法性問題 130
9.2.1 券商核心及股轉公司審核關鍵點 130
9.2.2 價格與股權變更 131
9.2.3 價格偏低的兩種情形 132
9.2.4 非公允價格轉讓股權問題的解決 133
9.3 國有產權、股權的變更和轉讓 133
9.3.1 國有股權、產權鑑定及股東標誌 133
9.3.2 國有資產、股權轉讓程式及評估 134
9.3.3 國有資產、股權轉讓要求和問題解決 136
9.4 實際控制人、控股股東的認定與風險 138
9.4.1 券商核心及股轉公司審核關鍵點 138
9.4.2 實際控制人、控股股東內涵和關鍵 139
9.4.3 實際控制人及控股股東的認定 139
9.4.4 實際控制人變更問題的解決 140
9.5 共同控制、無實際控制人的認定與風險 142
9.5.1 控制與共同控制的關鍵 142
9.5.2 共同控制的認定 142
9.5.3 無控股股東或實際控制人的認定 144
第10章 行業產業、環境技術、業務模式和持續經營 147
10.1 行業產業、環境業務及模式運營 147
10.1.1 產業、行業與業務 147
10.1.2 行業特色與行業空間 148
10.1.3 產業政策變化風險與對策 149
10.1.4 業務、契約及匹配要求 151
10.1.5 業務、銷售、外協問題及解決 152
10.2 資質許可、技術研發等問題及解決 153
10.2.1 券商核心及股轉公司審核關鍵點 153
10.2.2 資質及許可問題解決 154
10.2.3 技術研發問題及解決 156
10.2.4 其他經營業務控制 157
10.3 實物資產權屬與智慧財產權權屬 157
10.3.1 券商核心及股轉公司審核關鍵點 157
10.3.2 國有土地使用權取得 158
10.3.3 自有房地產未辦理權屬問題 158
10.3.4 租賃、用地與建廠房問題 159
10.3.5 智慧財產權權屬、問題及解決 162
10.4 擬掛牌公司持續經營問題及解決 163
10.4.1 券商核心及股轉公司審核關鍵點 163
10.4.2 持續經營能力要點 163
10.4.3 持續經營的財務指標及解決 164
10.4.4 三種常見持續經營問題及解決 164
第11章 公司治理及關聯交易、同業競爭問題 170
11.1 三會一層、獨立性等治理問題的關鍵與解決 170
11.1.1 治理健全的五大關注點 170
11.1.2 三會一層治理要求及問題解決 171
11.1.3 獨立性問題及解決辦法 172
11.1.4 企業對治理的重視程度 174
11.2 董事、監事、高級管理人員及核心員工問題的關鍵及解決 174
11.2.1 券商核心及股轉公司審核關鍵點 174
11.2.2 董事、監事、高級管理人員任職的六不宜和八不準原則 175
11.2.3 競業禁止問題及關注點 177
11.3 關聯交易、關聯方拆借問題及解決 178
11.3.1 券商核心及股轉公司審核關鍵點 178
11.3.2 關聯交易內涵及認定 180
11.3.3 關聯交易的害處、解釋及解決 180
11.3.4 關聯方拆借及解決 182
11.4 同業競爭問題及解決 185
11.4.1 券商核心及股轉公司審核關鍵點 185
11.4.2 同業競爭與不競爭認定 186
11.4.3 對同業競爭的要求 187
11.4.4 同業競爭問題的解決 187
第12章 環保用工、處罰訴訟及對賭、私募等合法合規 189
12.1 環保、安全及質量合法合規問題及解決 189
12.1.1 環保要求及關注核心 189
12.1.2 環保實踐問題及解決 190
12.1.3 環境污染風險解決 191
12.1.4 安全生產、質量標準關注點 193
12.2 社保、公積金及用工保障的合法合規 194
12.2.1 合規經營關鍵問題及解決 194
12.2.2 用工及勞務派遣問題及解決 194
12.2.3 “五險一金”合規性問題 196
12.3 對賭、資質、披露及私募備案等合規問題 197
12.3.1 對賭依據、風險及掛牌要求 197
12.3.2 掛牌要求及對賭解除的解決 198
12.3.3 業務資質合規性要求 200
12.3.4 關鍵資源披露的合規性 200
12.3.5 公司或其股東的私募基金備案 201
12.4 處罰、訴訟及重大違法違規問題及解決 203
12.4.1 券商核心及股轉公司審核關鍵點 203
12.4.2 合法合規要求及問題解決 204
12.4.3 重大違法違規認定與問題解決 204
第13章 財務規範、會計處理與業務匹配問題及解決 207
13.1 財務內控、核算與新三板掛牌70%的失敗緣由 207
13.1.1 掛牌失敗70%源於財稅原因 207
13.1.2 內控制度及會計核算基礎 209
13.1.3 會計準則適用 210
13.2 會計政策、會計估計、財務指標、現金與業務的匹配 211
13.2.1 會計政策和會計估計 211
13.2.2 財務指標的關注點與要求 213
13.2.3 主要財務指標和數據 213
13.2.4 財務指標核查與要求 214
13.2.5 現金流量表與業務匹配 214
13.3 資產、權益與業務匹配問題及解決 215
13.3.1 資產核算與業務匹配 215
13.3.2 資產負債基準日的真實性和完整性 217
13.3.3 應收賬款與業務匹配 217
13.3.4 存貨與業務匹配 218
13.4 收入確認與業務匹配處理 220
13.4.1 收入確認要求 220
13.4.2 收入確認原則 220
13.4.3 收入確認與會計準則要求 221
13.4.4 三種常見收入的確認 222
13.5 成本、費用、損益與業務匹配問題及解決 223
13.5.1 成本與業務匹配 223
13.5.2 毛利率與業務的匹配 224
13.5.3 期間費用與業務的匹配 225
第14章 稅務籌劃、規範操作與業務匹配問題及處理 227
14.1 稅務實戰集中性問題及掛牌障礙與解決 227
14.1.1 券商核心及股轉公司審核關鍵點 227
14.1.2 實踐中稅務的集中性問題 228
14.1.3 股權結構與稅務籌劃 229
14.1.4 財稅規範是個大門檻 230
14.1.5 “兩本賬”的最大不規範與解決 231
14.1.6 商業模式重置與稅收免減問題及解決 231
14.1.7 股改“改名納稅”問題及解決 232
14.1.8 稅務優惠和小稅種問題 233
14.2 稅務規範在改制重組中的業務匹配 233
14.2.1 實物出資與輔業剝離 233
14.2.2 所得稅徵收及處理 234
14.2.3 改制時資本公積、未分配利潤轉增股本的稅務問題 235
14.2.4 改制重組中股權支付的特殊處理 236
14.2.5 整體改制中的契稅、營業稅、土地增值稅處理 236
14.3 新三板2.0掛牌二十餘種稅務實戰問題及解決 237
14.3.1 股權設計、代持、激勵及轉讓的稅務問題 237
14.3.2 資產、資本交易稅務問題 239
14.3.3 關聯交易與同業競爭稅務問題 239
14.3.4 逃稅欠稅、補稅及稅收滯納金等 240
14.3.5 稅務籌劃、爭議與處罰問題 241
14.3.6 稅收遷移、備案及發票問題 242
14.4 新三板2.0與中小微高新技術企業納稅新政 243
14.4.1 股權獎勵個人所得稅政策 243
14.4.2 合夥制創投企業與法人合伙人企業所得稅政策 244
14.4.3 技術轉讓所得企業所得稅政策 244
14.4.4 企業轉增股本個人所得稅政策 244
下篇 借殼轉板
第15章 新三板2.0基於資本運作的廣義借殼 248
15.1 新三板2.0借殼概述與資本運作途徑 248
15.1.1 借殼概念 248
15.1.2 借殼的廣義性與狹義性 249
15.1.3 規避“狹義借殼”與資本運作的途徑 250
15.2 新三板2.0借殼制度、要求及其判斷標準 251
15.2.1 借殼制度的理解 251
15.2.2 股轉系統的態度 252
15.2.3 上市公司借殼標準 252
15.2.4 掛牌公司借殼標準 253
15.3 借殼的模式意義、注意事項及法律問題 253
15.3.1 借殼掛牌（上市）模式 253
15.3.2 借殼的意義 254
15.3.3 注意事項及法律問題 254
第16章 新三板2.0借殼的操作實務與流程解讀 256
16.1 新三板2.0借殼操作與實戰經驗解讀 256
16.1.1 借殼實操談判 256
16.1.2 方案的設計 257
16.2 控制權變更的借殼收購流程及解讀 258
16.2.1 借殼收購的決策階段 258
16.2.2 借殼收購對象選擇與意向書 259
16.2.3 資產評估、核查及風險分析 259
16.2.4 借殼收購談判、方案確定與簽約 259
16.2.5 借殼收購時機的選擇 260
16.2.6 借殼收購的實施 261
16.2.7 借殼收購後的整合 262
16.3 主營業務變動的借殼重組流程及解讀 262
16.3.1 申請暫停轉讓 262
16.3.2 知情人報備 263
16.3.3 首次董事會 263
16.3.4 首次信息披露 263
16.3.5 股轉系統審查 264
16.3.6 股東大會 264
16.3.7 申請核准或備案（如有） 265
16.3.8 完成借殼重組 265
16.3.9 後續信息披露 265
16.4 新三板2.0狹義借殼對上市公司流程的參考 266
16.4.1 準備階段 266
16.4.2 協定簽訂及報批階段 266
16.4.3 收購及重組實施階段 267
16.4.4 收購後整理階段 268
第17章 借殼新三板2.0與借殼A股實戰解讀 269
17.1 新三板股權收購借殼實戰及案例 269
17.1.1 匯綠園林收購借殼華信股份 269
17.1.2 盛恆達收購股權借殼尚遠環保 270
17.1.3 收購被借殼的鼎訊互動 271
17.2 新三板定向增發借殼實戰及案例 272
17.2.1 定增認購或將借殼搜裝科技 273
17.2.2 定增被借殼的天翔昌運 274
17.2.3 蓋婭互娛定增實現借殼 275
17.3 新三板其他借殼方式及案例解讀 276
17.3.1 實際控制人秒變的借殼 276
17.3.2 被借殼的老三板企業 277
17.4 新三板企業資產曲線借殼A股上市案例詳解 278
17.4.1 收購上市公司的母公司 279
17.4.2 曲線借殼上市 280
17.4.3 模式、意義及前景 280
第18章 新三板2.0轉板與下一次暴富金礦 282
18.1 政策紅利與大鱷金礦布局 282
18.1.1 政策紅利與資本市場需求 282
18.1.2 超300家公司符合轉板 283
18.1.3 大鱷布局 284
18.2 轉板概述及轉板的作用與優勢 285
18.2.1 轉板概念 285
18.2.2 轉板好處與原則要求 286
18.2.3 轉板對新三板等市場的作用 287
18.2.4 新三板掛牌企業轉板的優勢 288
18.3 四板轉板新三板的政策、實踐及趨勢解讀 289
18.3.1 四板轉板政策 289
18.3.2 差異決定需求 289
18.3.3 四板或變保薦人 290
18.3.4 目前的操作制度 290
18.3.5 轉板或更常態化 291
18.4 四板成功轉板新三板企業的案例詳解 292
18.4.1 現狀與轉板條件 292
18.4.2 三元生物案例分析 293
18.4.3 大禹電氣案例解讀 296
18.5 新三板轉板A股的現行制度、途徑與操作 297
18.5.1 現行轉板制度 297
18.5.2 新三板與A股公司的互動 298
18.5.3 現行轉板模式 298
18.5.4 四條轉板途徑 299
第19章 實為IPO的新三板轉板實戰與剖析 301
19.1 12家轉板A股企業轉板前後關鍵指標的落差 301
19.1.1 轉板前後股價、估值比對 302
19.1.2 轉板前後流動性比對 303
19.1.3 轉板前後的融資比對 304
19.1.4 轉板的時間與機會成本 304
19.2 成功轉板A股企業行業及前期財務、利潤解讀 305
19.2.1 轉板企業的行業分布 305
19.2.2 轉板企業財務明細 306
19.2.3 轉板企業利潤情況 307
19.3 監管層對擬轉板企業審核重點與否決因素詳解 307
19.3.1 審核關注點 307
19.3.2 否決因素解讀 309
19.4 目前擬轉板A股的新三板掛牌企業的情況 310
19.4.1 擬轉板企業列表 310
19.4.2 擬轉板原因分析 311
19.5 合縱科技成功轉板A股上市及其IPO案例詳解 312
19.5.1 重要提示 312
19.5.2 網下發行 313
19.5.3 老股轉讓安排 314
19.5.4 凍結、鎖定與獲配情況 316
第20章 新三板2.0轉板通道與介紹上市的創新解讀 321
20.1 轉板通道障礙解決與配套體系建設 321
20.1.1 政策紅利與轉板的綠色通道 321
20.1.2 法律障礙的消除 322
20.1.3 需要解決的問題 323
20.2 轉板制度的兩難與介紹上市雙重程式的解決 325
20.2.1 轉板制度設計的兩難問題 325
20.2.2 介紹上市引入與雙重程式的解決 327
20.3 介紹上市概述及其與轉板制度的結合模式 328
20.3.1 介紹上市的概念 328
20.3.2 換股與分拆兩種介紹上市模式 329
20.3.3 介紹上市與新三板轉板制度的創新 330
20.3.4 未來註冊制與介紹上市的預期 331
20.4 他山之石1：介紹上市案例詳解 332
20.4.1 審批過程 332
20.4.2 原股東的現金選擇權 333
20.4.3 結果和作用 334
20.5 他山之石2：隱性介紹上市案例詳解 334
20.5.1 股權分置改革與實施 335
20.5.2 私募變成了公募 336
20.5.3 借殼疑似介紹上市 336
