《攻略:併購律師進階指南》是2015年9月法律出版社出版的圖書,作者是王蓉。
基本介紹
- 中文名:攻略:併購律師進階指南
- 作者:王蓉
- 出版社:法律出版社
- 出版時間:2015年9月
- 頁數:297 頁
- 定價:48 元
- 開本:16 開
- 裝幀:平裝
- ISBN:9787511872821
內容簡介,作者簡介,圖書目錄,
內容簡介
成功的律師離不開成功的工作方法,本書作者在多年的併購工作經驗基礎上,對併購律師應具備的基本技能和工作方法進行了梳理和總結,非常詳盡地回答了併購律師成長過程中必須面對的問題:併購律師的業務前景、併購律師的基本功、併購業務的來源與市場開拓、法律盡職調查的工作步驟、方法與文書寫作、參與談判與起草協定過程的工作方法與常見問題、如何提供後續服務。本書可作為併購律師常備用書,尤其適於併購律師助理的入門和提高。
作者簡介
王蓉,律師,中國人民大學法律碩士,北京市鑫諾律師事務所合伙人,2007年進入律所工作,主要從事併購相關業務,主要客戶為中國鋁業、華電集團、中國建築、中國建材等中央企業,現旅美進修。
圖書目錄
第一部分
併購律師,你準備好了嗎
第一節併購律師的職業選擇
一、你要入這行嗎?
1.什麼是併購?
2.併購業務的市場怎樣?
3.併購律師賺錢嗎?
4.併購律師好做嗎?
5.女性適合做律師嗎?
二、從哪兒入行?
1.白手起家型
2.企業跳槽型
3.法律系統下海型
4.出身優勢型
5.超強執行型
三、併購律師的業務從哪裡來?
1.不能靠打廣告
2.不能靠頭銜
3.企業相關部門工作經歷和併購項目執業經歷最重要
攻略:併購律師進階指南
第二節併購律師的基本技能
一、基本功--聽、說、讀、寫
基本功一:怎么聽?
基本功二:怎么說?
基本功三:怎么讀?
基本功四:怎么寫?
二、品性素養--包裝、品行、習慣
不受歡迎的五種律師之一:不修邊幅、邋裡邋遢的律師
不受歡迎的五種律師之二:裝腔作勢、不做實事的律師
不受歡迎的五種律師之三:丟三落四、忘東忘西的律師
不受歡迎的五種律師之四:辦事拖沓、總是遲到的律師
不受歡迎的五種律師之五:生性愚鈍,不肯學習的律師
三、團隊建設--呼之即來,來之能戰
四、公關社交--飯局、培訓、頭銜、聚會
第三節併購業務市場的開拓
一、加入企業的律師庫
二、參加公開競聘
Step 1:蒐集併購企業、被併購企業以及併購交易所涉及行業的信息
Step 2:預估項目的耗時耗力,確定項目團隊成員和律師費報價
Step 3:準備競聘書
Step 4:組織律師團隊參加現場競聘
三、他人介紹客戶
四、老客戶再次委託
五、把握""蝴蝶效應""
六、律師費報價
1.各項規定與指導價
2.差旅費等第三方費用
3.報價考慮因素:市場行情、案件難易程度、與客戶的熟悉程度
4.報價考慮因素:客戶心理
5.如何應對企業的""劃價""
6.如何討價還價
7.收費方式:小時收費、固定價格、混合
8.單收費項目
第二部分
法律盡職調查
第一節盡職調查前的準備
一、認識法律盡職調查
1.什麼是法律盡職調查?法律盡職調查的目的是什麼?
2.盡職調查的流程
3.盡職調查中,還有哪些中介機構與律師並肩作戰?
4.獲取資料和信息的渠道有哪些?
5.法律盡職調查,要查多細?
二、併購框架協定
第一條雙方主體
第二條合作目標或發展戰略
第三條收購完成後新公司的股權比例
第四條治理結構
第五條管理體系和合併報表
第六條企業穩定
第七條合作工作安排
第八條保密條款
第九條排他性條款
第十條費用
第十一條管轄
三、中介機構見面暨籌備會
四、盡職調查清單
第一部分:通用說明
第二部分:所需材料清單表格
第三部分:專項調查表
五、盡職調查的其他表函
1.保密承諾函
2.資料真實性承諾函
3.差旅費統計表
4.通訊錄
5.各中介進場行程表
6.介紹信
7.工作匯報表
六、內部準備:組隊和整裝
1.人員配置
2.項目介紹
3.工作方法與要求
4.確定人員分工
5.安排行程
第二節開展盡職調查工作
一、盡職調查的現場啟動會
二、深入目標公司的內部調查
Step 1:核對原件
Step 2:審查內容
Step 3:補充調查
Step 4:邊讀邊寫盡職調查報告
三、目標公司之外的外圍調查
1.工商局
2.不動產登記機構
3.社保中心
4.住房公積金中心
5.網上調查(常用網站)
6.其他外圍調查
7.注意事項
四、如何與其他中介機構並肩作戰
1.很多資料可以共用
2.關於事實部分的信息應提前核對和印證
3.可以向其他中介機構請教和學習
4.可以發現自己沒有注意到的問題
五、如何與客戶溝通匯報
1.儘量用電郵匯報
2.每日填寫工作匯報單
3.協調會上要注重實用統計數字
4.重視協調會前的溝通
5.堅決拒絕客戶的無理要求
第三節完成盡職調查報告
一、盡職調查報告的組織寫作
問題1:法律盡職調查報告包括哪些內容?
問題2:寫法律盡職調查報告,需要什麼樣的語言風格?
問題3:寫盡職調查報告的法律事實和法律意見,要分別詳細到什麼程度?
問題4:如何組織項目組成員撰寫盡職調查報告?
二、盡職調查報告的正文
1.定義
2.組織結構
3.目標公司集團的基本信息
4.下屬公司情況
5.稅務
6.業務運營
7.房產、土地
8.環保問題
9.債權債務
10.擔保
11.重大經營性契約
12.資質
13.智慧財產權
14.員工
15.訴訟仲裁
三、重大問題的專項法律意見
案例一:員工持股問題
案例二:劃撥用地和授權經營的土地
第三部分
參與談判與起草協定
第一節制定收購策略
一、制定收購方案
案例一:收購方案欠妥,收購方替轉讓方背債
案例二:某鋁業集團收購撫順某鋁廠
二、選擇出資方式
問題1:如何判斷一項資產是否可以用於出資?
問題2:如果目標公司的淨資產大於註冊資本,淨資產是否可以轉增註冊資本呢?
問題3:劃撥土地能不能用於出資呢?
三、出資換算
第二節參與談判和起草協定
一、談判前的準備工作
1.準備談判大綱
2.法律依據的準備
3.專業分組談判
4.談判時間和地點
二、談判中的記錄工作
1.談判記錄
2.階段性談判成果確認
三、主要條款的談判策略和撰寫
1.定義
2.轉讓標的
3.股東優先購買權
4.出資時間
5.常見支付節點
6.共管賬戶
7.智慧財產權
8.資質
9.陳述與保障
10.法人治理
11.後續增資
12.排他性
13.目標公司未達目標時,股東的退出機制
14.投資分紅
15.收益保底條款
16.交割
17.人員
18.稅費
19.過渡期
20.或有負債
21.反賄賂
22.違約條款
23.協定生效時間
24.爭端解決
25.通知
26.語言文本
第三節簽署協定
Step 1:談判負責人確定協定文本
Step 2:徵求各部門意見
Step 3:過會
Step 4:正式簽章
第四部分
後續服務