《搶占新三板：新政解讀與案例集錦》是全國中小企業股份轉讓系統成立後，新規則下第一本關於新三板的專業書籍。本書對新三板的制度創新進行了系統全面的梳理，將其分為掛牌、融資、轉板、交易和信息披露等五個要素板塊，通過法規梳理、案例分析和數據統計以及相關知識信息連結，為希望登錄新三板的公司、投資者和從業人員提供了生動的新三板市場解讀。本書還適當的介紹了部分海外成熟場外市場的規則制度，為新三板下一步的制度完善和創新提供了想像空間。
基本介紹
- 書名：搶占新三板:新政解讀與案例集錦
- 作者：盧文浩
- 出版社：中國經濟出版社
- 出版時間：2013年10月1日
- 頁數：280 頁
- 開本：16 開
- ISBN：9787513627276
- 語種：簡體中文
內容簡介,圖書目錄,作者簡介,媒體推薦,後記,序言,
內容簡介
暢遊資本新市場的必讀之書。
全國股份轉讓系統成立後，第一本系統梳理新三板新規則的專業讀物；
掛牌、融資、轉板、交易，全方位展現新三板的創新魅力。
圖書目錄
前言1
第一章突破！新三板的前世今生
第一節從老三板到全國中小企業股份轉讓系統
一、“老三板”的簡介
二、新三板的建立
第二節新三板的最新規則體系
一、新三板部門規章與初步解讀
二、新三板系統規則與制度創新
第三節新三板與區域性股權交易市場
一、區域性股權交易市場的發展沉浮
二、我國多層次資本市場體系的完整版圖
三、新三板與區域性股權交易市場的主要制度差異
第四節新三板掛牌公司現狀與特徵
一、掛牌公司行業分布情況
二、掛牌公司的總體經營情況和成長性特徵
三、掛牌公司主要經營指標分布情況
第二章登入！包容度極高的掛牌條件
第一節新三板掛牌條件解讀
一、如何認定“依法設立且存續滿兩年”
二、如何認定“業務明確，具有持續經營能力”
三、如何認定“公司治理機制健全，合法規範經營”
四、如何認定“股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規”
五、關於“主辦券商推薦並持續督導”
第二節新三板的掛牌程式
一、中介機構的聘請與其主要職責
二、股份制公司改造與重組
三、盡職調查與製作申報材料
四、申報、反饋與掛牌
第三節監管部門關注的問題
一、擬掛牌公司的設立、出資、股權轉讓
二、擬掛牌公司的業務情況
三、會計核算和內部控制問題
四、關注同業競爭和關聯交易
五、關於擬掛牌公司的公司治理問題
第三章速度！按需融資的制度創新
第一節新三板定向融資功能得到強化
一、掛牌的同時可以進行定向發行
二、定向增發的人員數量及身份的放鬆
三、對定向增資無限售期要求
四、豁免申請核准與儲架發行
第二節新三板定向融資統計與分析
一、掛牌公司定向融資總體情況
二、新三板掛牌企業定向增發特點
三、新三板定向增資的投資者與定價
四、新三板公司定向發行募集資金投向
第三節新三板的非股權類融資方式
一、股權質押類融資方式
二、發行中小企業私募債的方式
第四章轉板！離現實越來越近
第一節新三板掛牌公司轉板並無障礙
一、新三板掛牌公司成功轉板案例
二、新三板掛牌公司轉板失利的案例
三、新三板轉板綠色通道的法律障礙及可能性
第二節新三板的“另類”轉板方式
一、上市公司控股掛牌公司
二、上市公司參股掛牌公司
第三節新三板未來內部分層的探討
一、美國OTC Markets（櫃檯交易集團）的分層安排
二、台灣興櫃市場的轉板制度安排
第五章提升！不斷強化的核心交易
第一節新三板交易制度創新
一、多元化的交易方式
二、引入自然人投資者
三、控股股東及實際控制人的限售期
四、其他交易規則
第二節中國台灣興櫃市場做市商規則及交易基本情況
一、興櫃市場的做市商定義和基本要求
二、興櫃市場做市商的持股要求
三、興櫃市場做市交易的規則
四、興櫃市場做市交易的具體情況
第六章監管！主辦券商的責任與信息披露
第一節主辦券商的責任與義務
一、主辦券商在推薦掛牌前的責任
二、定向增資時主辦券商的職責
三、掛牌後的終身持續督導
第二節掛牌公司的信息披露要求
一、信息披露的原則
二、定期報告的披露要求
三、臨時報告的披露要求
附屬檔案：一、新三板近三年定向發行信息一覽表
二、新三板掛牌主要法律法規索引
公司法
非上市公眾公司監督管理辦法
非上市公眾公司監管指引第1號——信息披露
非上市公眾公司監管指引第2號——申請檔案
非上市公眾公司監管指引第3號——章程必備條款
全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）
案例連結
天津市首家國有控股企業天房科技掛牌“新三板”
以貨幣資金填實人力資源出資、管理資源及實物出資
以現金補足股份公司設立時調減的改制基準日淨資產與註冊資本差額
主辦券商對“業務明確，具有持續競爭能力”的認定
因逾期納稅產生小額稅務滯納金的情形
存在不規範票據融資行為的案例
報告期內董事、監事、高級管理人員任職存在瑕疵
公司驗資後將出資抽回以償還第三人的行為
股份代持情況下股權明晰的認定
藍天瑞德：新三板首家在掛牌的同時進行定向發行的公司
核心員工參與定向發行認購的案例
設立員工持股計畫持股平台參與定向發行認購的案例
無限售條件的定向增發案例
有限售條件的定向增發案例
《定向發行情況報告書》中關於符合豁免申請核准定向發行情形的說明
前次定向發行未完全結束即啟動第二次定向增發的案例
向員工的定向發行認定為股份支付
定向增資中的對賭協定
個人投資者參與掛牌公司定向發行
股東對所持股份自願鎖定的承諾
ST羊業：新三板唯一一家被實行風險警示的公司
作者簡介
盧文浩，男，中央財經大學經濟學博士，美國紐約州立大學布法羅分校訪問學者，金融風險管理師（FRM）；現任紅塔證券股份有限公司場外市場事業部副總經理，曾負責酒鬼酒2010年度非公開發行、福建金森IPO、碩貝德IPO的承銷發行工作，在交通銀行2012年度非公開發行、興業銀行2012年度非公開發行項目中，擔任聯席主承銷商紅塔證券方的項目組負責人。曾出版專著《中國傳媒業的系統競爭研究》，主筆撰寫《給你6分鐘，你能打動VC嗎》。
媒體推薦
盧文浩博士通過梳理和研究，呈現出這數十萬字的精華，讓每一個擬掛牌企業、主辦券商能夠更為全面深入的了解新三板市場，因此，我很榮幸且欣然向大家推薦這本書。如果這本書是基於企業家的視角來看待問題，那我還無比期待盧文浩博士是否可以再出版一本從投資者的角度看待新三板的新作。——紅塔證券副總裁舒兆雲 沒有什麼比見證一個市場的蓬勃發展更令人激動的事情了。未來，新三板必將成為創新成長型企業和併購資源的孵化器，也將成為PE/VC的主要戰場，中國版的NASDAQ呼之欲出，本書能夠讓人深刻地認識到這一點。
——鼎暉創投高級合伙人 晏小平
新三板強大的創新性必將推動其不斷壯大發展，本書系統關注新三板的制度創新，並輔以大量的案例和數據支持，兼顧了實踐和理論，推薦仔細閱讀。
——中央財經大學 中國銀行業研究中心主任 教授 博士生導師郭田勇
新三板“以信息披露為核心”的監管理念，是中國資本市場核准制下的一大突破，去行政化的市場值得期待！本書從制度創新的視角切入，更能準確把握新三板的精華，值得推薦。
——財新傳媒編委、《新世紀》周刊社論主編、《中國改革》副總編輯楊哲宇
後記
感謝紅塔證券場外市場部和投資銀行事業總部的所有領導和同事，本書中的每一個想法、數據和案例都與他們的智慧和辛苦分不開。尤其要感謝紅塔證券投資銀行事業總部質量控制部總經理歐陽凱先生，對本書的幾個重要章節進行了校審，並提出了很多的寶貴意見；感謝趙學穎對本書第一章第四節和第三章二、三節做了大量的數據整理分析工作；感謝英國牛津大學碩士研究生潘小鈺，她對本書第四章第三節的主要內容進行了翻譯和信息整理；感謝張爽對全書進行了校編。
感謝紅塔證券所有的領導和同事！
感謝所有給過我幫助的師長和朋友！感謝我的父母！
本書付梓出版時，新三板應即將擴容到全國市場，期待萬山紅遍，百舸爭游。
盧文浩
2013年8月22日
序言
序
讀完本書書稿時，恰值全國中小企業股份轉讓系統舉辦“主辦券商推薦掛牌業務第三期專項培訓會”。雖未能現場參與這次學習，但為了準確領會系統公司的會議精神，特別請本書的作者盧文浩博士將會議錄音帶回來讓我如臨現場般學習。
培訓會上，系統公司的各位領導再次傳達了新三板市場以信息披露為核心的審核理念，並解答了部分掛牌和信息披露過程中的細節問題。最重要的是，培訓會請所有與會主辦券商逐個發言，讓每一個市場參與者都有機會匯報、發問、建言、獻策。監管層採取了如此平等的姿態來貼近市場，會場氣氛嚴肅並輕鬆，提問不斷、回答不斷、討論不斷、笑聲不斷。
作為一個在資本市場勞作20餘年的從業者，也是第一批保薦代表人，趕上過資本市場的高峰，遇到過滬深股市的低谷；但在面對新三板這一創新性極強的事物時，我仍然感覺興奮、困惑甚至生出些對這一新興市場的敬畏之心。當在培訓會錄音中，發現所有同行都帶著和我一樣的心緒在一起交流時，我又覺得釋然了。
主辦券商的問題可以分為三類：一類是推薦掛牌項目的技術問題，哪些公司能推薦哪些不能？一類是業務創新的問題，在現行規則中沒有明文規定的業務能不能做？另一類問題關心的則是新三板的發展模式和主辦券商的盈利模式問題。系統公司的領導對這些問題給予了沒有任何迴避的真誠解答。
聽完錄音後，新三板市場在我腦海里自在幻化成兩個最為簡單的哲學命題：認知、踐行。
既然是新生事物，就需要全面深入的認知。
首先是如何理解看似泛化、簡單的六條掛牌標準。沒有財務指標的要求、所有問題要在掛牌前規範——這種極強的風險包容度背後蘊含的便是系統公司反覆強調的“以信息披露為核心”的監管理念。可以在此基礎上再追問一個問題：信息披露給誰看？答曰：投資者。通過這樣的邏輯，可以得出系統公司點破天機的一句：“是否推薦掛牌應以擬推薦的公司是否能吸引到投資者為標準”。如果不能準確認知到這一點，主辦券商對擬推薦公司的判斷便失去了標準，隨後便是整個市場失去方向。
其次是如何理解新三板業務的盈利模式的問題。由於推薦業務收入難以覆蓋成本，所有主辦券商都把希望寄托在後端的定向融資業務、做市商業務、併購重組業務上。那么，還是同一結論，融資業務的定向發行模式需要投資者對掛牌公司的未來發展有著高度的認可，做市商業務的核心則是做市商與投資者對掛牌公司估值的博弈，併購重組業務的理解更加簡單——有誰願意購買一個沒有價值的企業，都是投資者的問題。於是，我深度懷疑，新三板市場的一個極大使命就是要求一直以來被賣方市場蒙蔽雙眼的投資銀行徹底轉變為能夠換位思考的價值發現者，在這一市場上，投資銀行保薦通道模式下法律法規執行者的形象和地位將被徹底打破和剝奪。
“知是行之始，行是知之成。”如果上述認知是正確的，在實際操作過程，主辦券商的責任將被放得巨大：在擬推薦公司的遴選上，主辦券商必須是一個價值發現者，在推薦掛牌和持續督導過程中，主辦券商必須是一個規範運營的捍衛者；在推薦掛牌後，主辦券商必須是一個價值培育者。
主辦券商要像PE或VC一樣深入理解其推薦公司的行業、產品，甚至要對企業家本身的品性做出判斷，於是，《推薦掛牌及持續督導協定》就像一紙婚書，在相互認同的基礎上，主辦券商必然動用所有的資源和能力去幫助推薦公司成長，並從對方的成長中汲取養分，這才是新三板市場的完美約定。
基於這樣的考慮，我想才有了盧文浩博士的這本對象感極強的著作。閱讀下來，可以深刻地感受到，這並不是一本泛泛介紹新三板的書：本書的第二章用了較大的篇幅去解讀掛牌條件，給出了很多具有代表性的案例，難得的是還對反饋意見進行了歸類整理，但並不試圖去支招解決，相信為的是還原“以信息披露為核心”的理念。如果說第二章的內容還是在吸收借鑑交易所市場的傳統研究方法，顯得十分黑白分明，那么從第三章開始，作者開始描繪一個萬花筒似的新三板。第三章就融資制度的創新進行了歸納總結和解讀，對近年的融資數據進行了較為詳細的分析，尤嫌不足，作者還將新三板近三年的定向發行信息整理成附屬檔案供企業家和投資者參考。在第四章中，作者創造性地提出了兩種另類轉板方式，一是與交易所上市公司建立股權聯繫來實現並表的上市，一是參照美國最大的場外市場OTC MARKETS構想的新三板內部分層後的轉板。與場內市場的各種互動以及未來新三板可能出現的分層管理都讓人十分期待。第五章則探討了交易制度的創新問題，中國台灣興櫃市場的做市商制度的介紹讓人對即將出台的新三板做市商細則遐想連篇。這樣讀下來，竟不覺得第六章中主辦券商職責會成為怎樣的負擔。
非常感謝盧文浩博士通過梳理和研究，呈現出這數十萬字的精華，讓每一個擬掛牌企業、主辦券商能夠更為全面深入地了解新三板市場，因此，我很榮幸且欣然向大家推薦這本書。如果這本書是基於企業家的視角來看待問題，那我還無比期待盧文浩博士是否可以再出版一本從投資者的角度看待新三板的新作。
如作者坦言，全書中並未就新三板做市商制度、轉板綠色通道等做出直白的展望，看似克制客觀的描述，仍能感受到作者對新三板市場的極大熱忱。一代又一代富有朝氣且才華橫溢的年輕人懷揣著夢想投身於資本市場，就是這個市場和時代最為寶貴的財富。
紅塔證券股份有限公司副總裁
舒兆雲
2013年9月
