《控制公司――基業長青的大商之道（第二版）》是2018年4月4日出版的圖書，作者是呂良彪。
基本介紹
- 書名：控制公司――基業長青的大商之道（第二版）
- 作者：呂良彪
- ISBN：978-7-301-29007-1
- 頁數：420
- 定價：￥69.00
- 出版時間：2018年4月4日
- 裝幀：精
- 開本：16開
- 書號：29007
- 版次：2
- 字數：456千字
內容簡介,精彩片段,章節目錄,作者簡介,
內容簡介
公司控制權之爭的序幕一旦拉開，面對內部其他股東挑戰、家族成員紛爭、職業經理人"變節"和外人覬覦、公權力參與等各種博弈與紛爭，企業家當如何從容應對？如何控制好公司？ 本書參考公司控制權之爭風險來源共設定六編，分析整理了作者介入的"達娃之爭""李嘉誠公司案"以及"國美內戰" "支付寶股權之爭""復星與SOHO中國外灘地王之爭""雷士照明控制權之爭""中復電訊董事長之爭"等經典商戰，華遠、蘇寧環球、北京住總、金融街控股等知名企業成功取得上市公司控制權並實現借殼上市的成功案例，總結了可供企業家控制公司及其他律師辦案借鑑的有效經驗。本書創作承蒙茅于軾先生指點；由江平、馮侖、張維功、薛蠻子、劉東華等學者、企業家、媒體人聯名推薦。這是一部生動、經典的案例教程；這是一部能幫助企業家有效控制公司，給律師、學界帶來啟發的實戰寶典；這是一位為李嘉誠、宗慶後等企業家贏得法律尊嚴的律師的經驗總結與深刻反思；這是一位資深法官、仲裁員、律師、獨立董事的智慧結晶。
精彩片段
本書參考公司控制權之爭風險來源共設定六編，歸納總結了作者介入的"達娃之爭""李嘉誠公司案"以及"國美內戰" "支付寶股權之爭""復星與SOHO中國外灘地王之爭""雷士照明控制權之爭""中復電訊董事長之爭"等經典商戰，分析整理了“華遠”“”蘇寧環球“”金融街“等知名企業成功取得上市公司控制權並實現借殼上市的成功案例，提煉出可供企業家控制公司及其他律師辦案借鑑的有效經驗。
章節目錄
第一編“公司叢林”的內部較量——從容應對公司股東的挑戰
第一章導語：公司博弈與契約精神
一、 公司治理基本哲學
二、 “契約精神”之實質在於公平
三、 改造中國的商業倫理與文明
第二章股東“戰爭”——“達能” VS “娃哈哈”國際巨額投資糾紛
一、 事件實質：國際資本與民族資本的博弈
二、 研討與造勢：做好輿論和理論準備
三、 初識宗慶後：“隆中對”確定合作方向
四、 定位：我要給職工民眾做代理律師
五、 四場艱難的“媒體戰”
六、 全球範圍內全方位的“法律戰”
七、 拿捏得體的“政治戰”
八、 有理有據的“偷稅門”應對戰
九、 耐人尋味的“買辦戰”
十、 結局：妥協的理性與智慧
第三章股權“對決”
——國美內戰：國際資本“群狼”與中國市場“猛虎”的本土博弈
一、 和諧即共贏：跨國資本VS民族資本
二、 “國美內戰”的道義資源之爭
三、 “國美內戰”的人力資源之爭
四、 “國美內戰”的資本資源之爭
五、 “國美內戰”的政治資源之爭 ——預測：“政治正當性”或將左右國美之爭
六、 資本的博弈與妥協：國美特別股東大會
七、 理性的妥協是國美最大的勝利:“後陳曉時代”的國美成長之路
八、 國美的當下與未來
九、 委託書收購——上市公司“一次性選票”對決的另類思路
第四章公司“政變”——被罷黜企業家之自我救贖
一、 公司“政變”：第二大股東“推翻”第一大股東
二、 自我救贖：構建博弈的“載體”與方式
三、 尋找各方利益平衡的思路與方案
四、 平衡博弈的啟示
第五章股東“出軌”——股東掏空企業的“常用”方式
一、 支付寶股權之爭：“劉備借荊州”還是馬雲團隊的特別MBO？
二、 老股東惡意仲裁掏空公司？
第六章股東搏殺——方正PK政泉：從民族證券到方正證券
一、 方正與政泉系的“握手”
二、 爭議：從民族證券到方正證券
三、 “內訌”的代價?
四、 誰是真正的受害者
五、 背景資料：趙大建、民族證券、方正證券與方正PK政泉
六、 附：周祖豹之死——公司治理不善，是會出人命的
第七章真假股東——委託持股與隱名股東的法律隱患處理
一、 隱名股東“變身”具名股東：股東資格確認以實際出資為準
二、 如何控制隱名股東非理性地損害公司利益
第八章公司“混戰”——“萬科”多元利益主體間的時代博弈
一、 “萬科之爭”——中國“特色政治經濟學”的公司博弈？
二、 萬科董事會決議效力的三個核心法律問題
三、 “萬科事件”與中國式獨立董事制度之完善
四、 從“萬科事件”看公司九大典型“內戰”
第九章結語：《公司法解釋（四）》背景下的公司控制權之爭
一、 關於決議效力
二、 關於強化對股東法定知情權的保護
三、 探索完善對股東利潤分配權的司法救濟
四、 關於規範股東優先購買權的行使
五、 關於股東代表訴訟（派生訴訟）
第二編禍起蕭牆——妥善處理家族紛爭與職業經理人“失節”
十章導語：信託責任與家族“立憲”
一、 強化家族紐帶
二、 強化信託責任
三、 理順股東、公司、職業經理人之間的關係
四、 家族傳承的六大核心法律問題
第十一章“家族”內耗——源於婚姻、家庭與職業經理人的公司控制權之爭
一、 中復電訊：夫妻反目
二、 新鴻基：手足相煎
三、 海鑫集團：家族“暗戰”
四、 巨聯集團：遭遇“內鬼”
五、 雷士照明：吳長江，從“尊貴創始人”到“失節經理人”的墜落
第十二章家族：警惕“滅頂之災”
——民營企業有效應對刑事風險應當注意的十個問題
一、 法律與家族企業
二、 家族企業的三大基本紐帶
三、 家族企業的三大類風險
四、 公權力“收拾”民營企業家的“三板斧”
五、 民營企業刑事風險的三大成因
六、 有效應對刑事風險的三大機制建設
七、 刑事自救的三大社會資源
八、 刑事自救的三大技巧
九、 刑事風險的三大教訓
十、 民企保護與社會進步
第十三章企業家的“法律管家”與“法律保鏢”！
一、 商事爭端中有效化解刑事風險的多元方式
二、 “有效辯護”與律師及企業家庭審前應當做好的十項辯護工作
三、 安邦PK財新——企業“怒懟”媒體的十種基本模式
第三編居心叵測的外人覬覦——應通曉強制併購與反併購的法律技巧
第十四章導語：中國式全球化併購與央企重組基本路徑
一、 中國式併購的全景式描繪 二
、 央企合併和重組路徑的解讀
第十五章“倒騰”上市公司的那些事兒——股權併購的八種基本手法
一、 協定收購：金融街集團是怎樣上市的？
二、 舉牌收購：北大方正“吃掉”延中實業成功上市
三、 收購母公司：凱雷收購徐工的“後山小道”
四、 行政劃撥：北京住總集團借殼瓊民源的“借屍還魂”之路
五、 司法拍賣：順義大龍城鄉建設開發總公司的上市之道
六、 先破產再置換：蘇寧環球借殼ST吉紙
七、 與母公司“聯姻”：復星集團成功控股南鋼股份
八、 定向增發加換股吸收合併：華遠地產的戲劇性上市之路
第十六章暗度陳倉——公司控制與反制的“另類手法”
一、 控股母公司：郭廣昌與潘石屹外灘“地王”之爭
二、 VIE架構：新浪的“協定控制”架構分析
三、 司法實踐中認定VIE協定效力的幾個問題
四、 VIE架構拆分與中概股回歸的法律問題
五、 應對惡意併購的“三種思路”與“五大戰術”
第十七章社會聲望——特殊的公司控制力
一、 熱點新聞：“絕不行賄”的李嘉誠旗下公司被曝“行賄”
二、 事件背景：近十餘年來，“新貴之盟”控制下的外商投資領域
三、 侵權報導：媒體任意“裁剪”判決書，“生產”所需要的新聞“事實”
四、 訴訟被告終被判侵權
第四編警惕“伸向公司的權力黑手”——為權利而鬥爭(一)
第十八章導語：警惕保護國有資產成為權力的大棒！——讓權利的陽光穿透權力黑幕
一、 警惕“保護國有資產”成為權力的大棒和賴賬的理由
二、 當前“國有資產保護”要正確把握的幾個問題
三、 民營企業的社會價值與權利保護的律師作為
第十九章權力“特色”——“紅帽子”企業家塗景新的“生死路”
一、 從“紅帽子”企業家到死緩囚犯
二、 有名無實的“紅帽子”
三、 自相矛盾的終審判決：“國有”與“無罪”
四、 博弈的時代特色與國情特點
第二十章權力“走私”——公權參與搶奪公司控制權的非法倒賣土地案
一、 轉讓地產公司股權構成非法倒賣土地？——刑民交叉領域法律實務問題
二、 有多少股權糾紛正走向刑事訴訟? ——博士地產商借款收購股權遭遇刑案
三、 通過股權轉讓獲取土地收益的法律風險有多大
第五編國企改制回頭看——為權利而鬥爭(二)
第二十一章導語：國企改制是個憲政問題
一、 國有資產流失的本質是權力作祟
二、 治理“國有資產流失”關鍵在於防範和懲治“侵犯國有資產行為”
三、 國企改革需要法律人的聲音
第二十二章權力“蠻橫”——民企參與國企改制後遭遇公權力“三板斧”
一、 “超常規”引進戰略投資人
二、 政府換屆後的新一輪“洗牌”
三、 尊重法庭與尊重法律：方言語境下的債權人會議交鋒
四、 圖窮匕見：公安“控制”下的“商業”談判
五、 “戲劇性”的拍賣
六、 超越事件本身的博弈
第二十三章權力“無常”——後MBO時代民營企業家的困惑與掙扎
一、 “國企改制回頭看”及其法律困惑
二、 法庭內外的較量
三、 律師的情懷與對客戶的人文關懷
四、 附文：無錫王某某案——“最規範國企改制”與4萬元“灰金”
第二十四章權力“碰撞”——西北某企業改制案的“公對公”博弈
一、 跨省企業的“聯姻”和“破裂”
二、 絕地反擊之第一次庭審
三、 絕地反擊之第二次庭審
四、 超越單純法律問題的和解
第六編法律思維與法律戰略——控制公司的法律智慧
第二十五章現代企業法律戰略論——以投融資為例
一、 當前企業投融資基本格局與風險
二、 投融資領域十大基本法律風險與應對戰略
三、 現代企業投融資法律風險管理機制與爭議解決藝術
第二十六章投資爭端的多元解決方式
一、 商事博弈：“敗訴”未必成“敗局”
二、 商事仲裁：投資爭端的民間裁決
三、 民商事訴訟仲裁實戰要訣
四、 商事爭端中有效化解刑事風險的多元方式
——兼談企業家的“法律管家”與“法律保鏢”
五、 企業家的有效辯護與庭審前的十項基本辯護工作
第二十七章如何運用法律創造財富——企業家的法律思維
一、 企業家的法律認知：認真對待權利，重新認識法律
二、 企業家的法律思維：老闆的任性與理性 ——企業家法律思維的十個特性
三、 企業家的法律智慧：品味、境界與修心避禍之道
以出世之心，為入世之事(代後記)
作者簡介
呂良彪，江西永修人，資深投資風險控制與爭端解決專家；北京大學、清華大學 EMBA 授課教授，中國人民大學兼職研究員。中華全國律師協會憲法與人權專業委員會委員，北京市律師協會風險投資專業委員會主任；曾任省會城市中級人民法院審判委員會委員、法官，現為大成律師事務所
