基本介紹
- 中文名：招股書
- 時期：股份有限公司發行股票
- 定位：要約邀請性檔案
- 類型：公開發行股票公司必須公開的信息
說明書,內容,特點,基本原則,相關規定,附錄備忘,附錄,備查檔案,
說明書
招股說明書是公開發行股票公司必須公開披露的信息。我國《公司法》第88規定，發起人向社會公開募集股份時，必須公告招股說明書。國務院發布的《股票發行與交易管理暫行條例》第14條規定，申請公開發行股票，招股說明書是應當向地方政府或者中央企業主管部門報送的檔案之一。中國證監委發布的公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第1號《招股說明書的內容與格式》規定，凡在中華人民共和國境內公開發行股票和將其股票在經國務院證券委員會批准可以進行股票交易的在證券交易場所交易的發行人，在申請公開發行股票時，應當按照本準則編制招股說明書。本招股說明書是發行人向中國證監管理委員會申請公開發行申報材料的必備部分。
內容
1．招股說明書封面；
2．招股說明書目錄；
3．招股說明書正文；
（1）主要資料
（2）釋義
（3）緒言
（4）發售新股的有關當事人
（5）風險因素與對策
（6）募集資金的運用
（7）股利分配政策
（8）驗資報告
（9）承銷
（10）發行人情況
（11）發行人公司章程摘錄
（12）董事、監事、高級管理人員及重要職員
（13）經營業績
（14）股本
（15）債項
（16）主要固定資產
（17）財務會計資料
（18）資產評估
（19）盈利預測
（20）公司發展規劃
（21）重要契約及重大訴訟事項
（22）其他重要事項
（23）董事會成員及承銷團成員的簽署意見
4．招股說明書附錄；
5．招股說明書備查檔案。
特點
2．招股說明書概要屬於引導性閱讀檔案。招股說明書內容詳盡但不便於投資者閱讀和了解，為增強招股檔案的易解性，儘可能廣泛、迅速地向社會公眾投資者提供和傳達有關股票發行的簡要情況，應以有限數量的文字作出招股說明書概要，簡要地提供招股說明書的主要內容。一般情況下，招股說明書概要約為1萬字左右。
3．招股說明書概要屬於非發售檔案。根據現行規定，招股說明書概要標題下必須記載下列文字：“本招股說明書概要的目的僅為儘可能廣泛、迅速地向公眾提供有關本次發行的簡要情況。招股說明書全文為本次發售股票的正式法律檔案。投資者在做出認購本股的決定之前，應首先仔細閱讀招股說明書全文，並以全文作為投資決定的依據。”雖然招股說明書概要並非發售檔案，但不得誤導投資人。
基本原則
1．凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應予以披露；
2．發行人認為有助於投資者做出投資決策的信息，發行人可增加這部分內容；
3．本準則某些具體要求對發行人確實不適用的，發行人可根據實際情況做出適當修改，同時以書面形式報告證監會，並在招股書中予以說明。發行人成立不足3年的，應提供其自成立之日起，至進行股票公開發行準備工作之時止的經營業績及其他資料。
如果發行人由原有企業經改制而設立，且改制不足3年，則發行人在根據本準則的要求對其歷史情況進行披露時，應包括原有企業情況。
境內上市外資股的發行人，應當增加關於中國經濟、政治、法律等有助於外國投資人了解中國一般情況的資料，以及有助於對發行人增加了解的其他資料。有必要時，境內上市外資股發行人還應編制招股說明書的外文文本。發行人應當保證兩種文本內容的一致性。在對兩種文本的理解上發行歧義時，以中文文本為準。
發行人尚未成立董事會、監事會，而由籌備機構代行其權力的，本招股說明書中凡要求董事會、監會在股票發行過程中以及對本招股說明書所應承擔的責任與義務，由籌備機構承擔，對董事、監事有關情況的披露改為對籌備機構成員有關情況的披露。
相關規定
（一）招股說明書有效日期為6個月，自招股說明書籤署之日起計算。發行人不得使用過期的招股說明書發行股票。發行人在招股說明書有效期內未能發行股票，必須修訂招股說明書，補充最新的財會資料和其它信息。這些修改、補充的信息，須先經承銷商、推薦人以及與該等信息有關的中介機構（例如：律師、註冊會計師或資產評估人員）的認可，再報證監會審核後，發行人方可發行。
（二）招股說明書不得刊登任何個人、機構或企業的題字，任何有祝賀性、恭維性或推薦性的詞句，以及任何廣告、宣傳性用語。
（三）招股說明書中的數字應當採用阿拉伯數字。招股說明書中有關貨幣金額的資料除特別說明之外，應指人民幣金額。
附錄備忘
附錄
附錄的內容至少包括以下各項：
（1）財務報表及其注釋和審計報告；
（2）財務報表差異調節表；如果發行人既發行A股，又發行B股或者既在境內發行，又在境外發行，由於會計準則的不同導致不同類型的股票同期財務報表數據不完全相同，應當對其差異編制調節表，說明差異的原因；
（3）資產評估報告；
（4）盈利預測報告和註冊會計師的意見；
（5）法律意見書；
（6）發行人的公司章程和細則；
（7）發行人的營業執照。
備查檔案
備查檔案的內容至少包括以下各項：
（1）發行人成立的註冊登記檔案；
（2）主管部門和證券交易所批准發行上市的檔案；
（3）承銷協定；
（4）國有資產管理部門關於資產證明估的確認報告；
（5）發行人改組的其他有關資料；
（6）重要契約；
（7）證監會要求的其他檔案。同時還應當說明備查期間（不應短於發行期間）和查閱地點。這些地點應當是投資公司較易到達的地點，例如發行人、承銷商、證券交易所和證監會所在地等。
