《律師進階必備：11堂公司法業務課》是2018年7月中國法制出版社出版的圖書，作者是劉鵬飛。
基本介紹
- 書名：律師進階必備：11堂公司法業務課
- 作者：劉鵬飛
- 出版社：中國法制出版社
- 出版時間：2018年7月
- 頁數：392 頁
- 定價：59 元
- 開本：16 開
- 裝幀：平裝
- ISBN：9787509395318
內容簡介,作者簡介,圖書目錄,
內容簡介
本書內容涵蓋公司從生成到消亡的整個生命循環過程，以公司法相關法條為基礎，梳理解答公司法律業務實踐中的疑難問題，並結合典型案例進行分析。本書分為十一堂課，分別從公司設立，股東出資，公司章程，公司治理結構，公司決議，股東資格，股權、股東代表訴訟，股權轉讓、公司併購，公司合併與分立，公司增資、減資，公司解散、清算十一方面系統梳理公司法理論知識，並結合典型案例進行分析，旨在幫助讀者提升辦理公司業務的實踐能力。希望每位法律實務工作者都能從這本書中得到啟發與有所借鑑。
作者簡介
劉鵬飛，北京市京師律師事務所(全球總部)合伙人;北京市律師協會公司法專業委員會委員。業務方向：公司投資併購、重組、法人治理、股權架構、股權糾紛、公司設立、股權融資、債權融資、公司常年法律顧問業務等。
劉鵬飛律師從業十餘年來長期從事公司法領域實務操作，為江蘇大豐港股份有限公司設立及6億元人民幣投資業務提供專項法律服務，為巴林右旗巴林石礦業有限公司1.5億元人民幣股權併購業務提供法律服務。劉鵬飛律師還長期為北京內蒙古商會及其會員單位、北京鄂爾多斯商會及其會員單位、中國人民財產保險股份有限公司、北京市發改委、中共北京市委市政府信訪辦公室及其他數十家企事業單位提供包括投資併購、法人治理、股權糾紛、及其他訴訟、非訴訟法律服務。
圖書目錄
第一堂 公司設立 / 001
第一節 有限責任公司的設立 / 001
一、有限責任公司的概念、特點 / 001
二、有限責任公司的設立方式 / 001
三、有限責任公司的設立條件 / 002
四、有限責任公司的設立流程 / 015
第二節 股份有限公司的設立 / 017
一、股份有限公司的概念、特點 / 017
二、股份有限公司的設立方式 / 018
三、股份有限公司的設立條件 / 020
四、股份有限公司的設立流程 / 024
第三節 公司設立糾紛 / 032
一、設立中公司概述 / 033
二、設立中公司與發起人之間的關係 / 035
三、設立中公司與已成立公司之間的關係 / 035
四、設立中公司對外簽約與責任承擔 / 036
五、發起人協定對將來公司的效力 / 038
第二堂 股東出資 / 041
第一節 股東出資方式與法律責任 / 041
一、股東出資方式的法律要求 / 041
二、股東的一般出資方式 / 043
三、股東的特殊出資方式 / 048
四、股東的禁止出資方式 / 051
五、股東出資的相關法律責任和後果 / 052
第二節 股東出資派生責任 / 055
一、股東出資填補責任 / 055
二、股東出資違約責任 / 059
三、不得抽逃出資、抽回股本 / 061
第三節 股東出資糾紛 / 064
一、股東以非貨幣財產出資時，投資者協商一致定價可以作為評估作價的方式 / 065
二、債權人可以請求約定的出資期限尚未到期的股東提前履行出資義務 / 066
三、股東抽逃出資與股東借款的區別和認定 / 068
四、
股東以部分年限的土地使用權出資，期滿取回剩餘年限的土地使用權，不構成抽逃出資 / 071
五、
對存在嚴重出資瑕疵的股東進行除名決議的，可以限制擬被除名的股東行使表決權 / 074
第三堂 公司章程 / 077
第一節 公司章程的制定 / 077
一、公司章程基礎知識 / 077
二、公司章程的制定和簽署 / 078
第二節 公司章程的效力與民事責任 / 083
一、公司章程的效力期間 / 084
二、公司章程的效力對象 / 085
三、違反公司章程的民事責任 / 086
第三節 公司章程糾紛 / 088
一、公司章程與發起人協定發生衝突時的適用規則 / 088
二、公司章程與公司決議衝突時的適用規則 / 092
三、公司章程與《公司法》的任意性規範衝突時的適用規則 / 092
四、公司章程寫入處罰股東條款的效力問題 / 094
五、公司章程對《公司法》規定的股東會、董事會職權不能隨意修改 / 095
六、公司章程可以規定公司重大決策須經全體股東一致通過或3/4多數通過 / 095
第四堂 公司治理結構 / 097
第一節 公司治理結構概述 / 097
一、公司治理結構的概念和模式 / 097
二、中國公司治理結構及其特徵 / 098
第二節 公司組織機構 / 099
一、股東會 / 099
二、董事會 / 106
三、監事會 / 112
四、公司代表人 / 114
第五堂 公司決議 / 116
第一節 公司決議瑕疵類型及法律後果 / 116
一、公司決議瑕疵的相關法律依據 / 116
二、公司決議瑕疵之訴的類型 / 117
三、公司決議不成立的形成原因和條件 / 120
四、公司決議存在程式瑕疵的不一定可以被撤銷 / 123
五、公司決議瑕疵訴訟當事人資格及起訴期間 / 124
六、判決的效力與後果 / 126
第二節 公司決議糾紛 / 127
一、公司決議真實性的認定 / 127
二、濫用“資本多數決”產生決議的效力及“資本多數決”的禁區 / 128
三、法院對公司決議撤銷糾紛的司法審查範圍 / 133
四、司法觀點集成與案例指導 / 134
第六堂 股東資格 / 139
第一節 股東資格確認 / 139
一、股東資格確認的實質要件 / 139
二、股東資格確認的形式要件 / 140
三、股東之間就股東資格發生爭議時股東資格的確認 / 143
四、股東與公司之間就股東資格發生爭議時股東資格的確認 / 143
五、股權轉讓人、受讓人與公司之間就股東資格發生爭議時股東資格的確認 / 143
六、約定以工商登記或股東名冊登記作為股權轉讓條件時股東資格的確認 / 143
七、公司或者股東與第三人就股東權益發生爭議時利益的確認 / 144
八、股權繼承人股東資格的確認 / 144
九、三資企業的股東身份確認 / 144
第二節 隱名股東、名義股東、股權代持 / 146
一、隱名股東、名義股東、掛名股東、冒名股東、乾股、股權代持的含義 / 146
二、隱名出資的情況下，股東資格的確認 / 147
三、存在掛名股東的公司中股東資格的確認 / 149
四、存在冒名股東的公司中股東資格的確認 / 149
五、乾股的取得與股東權利義務、法律地位 / 150
六、股權代持現象產生的原因 / 151
七、股權代持的法律關係性質 / 151
八、股權代持的法律效力分析 / 152
九、股權代持問題的基本處理原則 / 154
第三節 股東資格確認糾紛、股權代持糾紛 / 155
一、股東資格確認糾紛案件的處理原則 / 155
二、股東資格確認糾紛的訴訟當事人及舉證責任 / 156
三、股東資格確認糾紛的證據類型與適用規則 / 157
四、司法觀點集成與案例指導 / 160
第七堂 股權、股東代表訴訟 / 167
第一節 股權概述 / 167
一、股權的概念和特徵 / 167
二、股權的17項內容 / 169
三、股權的分類 / 170
四、股權與公司財產權 / 172
第二節 股東表決權 / 173
一、表決權的概念和特徵 / 173
二、累積表決權 / 175
三、表決權代理 / 177
四、表決權信託 / 180
五、股東表決協定 / 181
六、股東表決權排除 / 181
第三節 股東知情權 / 185
一、股東知情權概述 / 185
二、相關法條梳理 / 186
三、股東知情權的行使主體資格 / 188
四、股東知情權的範圍、內容 / 191
五、公司的披露義務 / 196
六、對股東知情權的限制及損害賠償責任 / 197
七、股東知情權的執行及無法查詢的賠償責任 / 199
第四節 股東利潤分配權 / 201
一、股東利潤分配權的概念、性質 / 201
二、股東利潤分配權相關規定 / 203
三、不同類型公司的股利分配方式 / 204
四、股東行使利潤分配請求權的條件 / 206
五、股東利潤分配訴訟 / 209
第五節 優先增資權、剩餘財產分配請求權 / 210
一、優先增資權 / 210
二、剩餘財產分配請求權 / 213
第六節 股東代表訴訟 / 214
一、股權代表訴訟概述 / 215
二、股東代表訴訟的法律依據 / 218
三、股東代表訴訟當事人 / 220
四、股東代表訴訟的發動 / 225
五、股東代表訴訟的防禦 / 231
六、股東代表訴訟的和解 / 233
七、股東代表訴訟費用 / 234
八、其他股東代表訴訟問題 / 235
第八堂 股權轉讓 公司併購 / 237
第一節 股權轉讓契約與股權變動 / 237
一、股權轉讓的概念與類型 / 237
二、股權轉讓與轉讓契約、轉讓行為、股權變動的關係 / 237
三、股權轉讓契約與股權變動的關係 / 238
四、股權轉讓契約成立與生效的一般規定 / 239
五、國資股權轉讓契約效力規定 / 241
六、外資企業股權轉讓契約效力規定 / 244
七、涉土地使用權股權轉讓契約 / 246
八、涉礦權股權轉讓契約 / 252
九、股權轉讓、併購涉及的主要法律規定 / 253
第二節 股權轉讓 / 255
一、股權轉讓的一般規則 / 255
二、特殊形式的股權轉讓 / 258
三、股權轉讓後的變更 / 260
四、瑕疵股權轉讓的效力 / 260
五、瑕疵股權轉讓後的責任 / 261
六、股權的善意取得 / 262
第三節 股東優先購買權 / 267
一、股東優先購買權的內涵 / 267
二、相關法條梳理 / 267
三、股東優先購買權的相對性 / 269
四、股東優先購買權的分配權 / 270
五、法院強制執行的優先購買權 / 270
六、繼承權與股東優先購買權 / 270
七、股東優先購買權的“同等條件” / 272
八、股東優先購買權的行使期限 / 273
九、股東優先購買權的行使與出讓股東的放棄轉讓 / 274
十、侵犯股東優先購買權的轉讓契約效力及法律責任 / 275
第四節 股份轉讓 / 279
一、股份轉讓的自由 / 279
二、股份轉讓的限制 / 280
三、股份轉讓的方式 / 285
第五節 公司回購股權或股份 / 287
一、回購的概念和特徵 / 287
二、股權(份)回購的立法模式 / 288
三、有限責任公司可以回購股權的情況 / 289
四、股份有限公司可以回購股份的情況 / 291
五、回購股權(份)的地位 / 294
六、公司不得接受本公司股權(份)的質押 / 294
第六節 公司併購 / 295
一、併購概述 / 295
二、股權併購 / 298
三、資產併購 / 305
第九堂 公司合併與分立 / 308
第一節 公司合併 / 308
一、公司合併的概念 / 308
二、公司合併方式 / 308
三、公司合併程式 / 309
四、公司合併的法律後果 / 317
五、反對合併股東的權利 / 318
第二節 公司分立 / 319
一、公司分立的概念 / 319
二、公司分立方式 / 320
三、公司分立程式 / 321
四、公司分立中對利害關係人的保護 / 325
五、公司分立無效及其訴訟 / 328
第十堂 公司增資、減資 / 330
第一節 公司增資 / 330
一、公司增資的概念與法律依據 / 330
二、公司增資的方式 / 331
三、增加資本的程式 / 332
四、公司增資與股權質權人的關係 / 335
五、增資與併購 / 336
第二節 公司減資 / 337
一、公司減資的概念與法律依據 / 337
二、公司減資的方式 / 337
三、公司減資的程式 / 338
四、公司減資與債權人利益的保護 / 341
第十一堂 公司解散、清算 / 343
第一節 公司解散 / 343
一、公司解散的概念 / 343
二、公司解散的原因與分類 / 344
三、自願解散 / 345
四、強制解散 / 346
五、解散登記與公司繼續 / 353
第二節 公司清算 / 354
一、公司清算的概念 / 354
二、清算方式 / 355
三、清算人 / 357
四、清算事務的執行 / 364
五、清算中的民事責任 / 372
