律師工作報告是發行人向中國證券監督管理委員會申請公開發行股票所必須具備的法定檔案之一。除了首次公開發行與上市法律意見書外，同時律師還需要製作相應的律師工作報告一併上報。
基本介紹
- 中文名：律師工作報告
- 外文名：無
- 性質：法定檔案
- 查證單位：中國證券監督管理委員會
法律依據,法定目錄,具體要求,
法律依據
律師工作報告製作的法律依據是中國證監會發[2001]第37號文《公開發行證券公司信息披露的編報規則第12號——公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》，其27條規定：律師工作報告開頭部分應載明，律師是否根據《證券法》、《公司法》等有關法律、法規和中國證監會的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，出具律師工作報告。
法定目錄
律師工作報告的目錄：
（一）本次發行上市的批准和授權
（二）發行人本次發行上市的主體資格
（三）本次發行上市的實質條件
（四）發行人的設立
（五）發行人的獨立性
（六）發起人或股東（實際控制人）
（七）發行人的股本及其演變
（八）發行人的業務
（九）關聯交易及同業競爭
（十）發行人的主要財產
（十一）發行人的重大債權債務
（十二）發行人的重大資產變化及收購兼併
（十三）發行人公司章程的制定與修改
（十四）發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作
（十五）發行人董事、監事和高級管理人員及其變化
（十六）發行人的稅務
（十七）發行人的環境保護和產品質量、技術等標準
（十八）發行人募集資金的運用
（十九）發行人業務發展目標
（二十）訴訟、仲裁或行政處罰
（二十一） 原定向募集公司增資發行的有關問題（如有）
（二十二） 發行人招股說明書法律風險的評價
（二十三） 律師認為需要說明的其他問題
具體要求
律師工作報告的具體要求：
一、本次發行上市的批准和授權
（一）股東大會是否已依法定程式作出批准發行上市的決議。
（二）根據有關法律、法規、規範性檔案以及公司章程等規定，上述決議的內容是否合法有效。
（三）如股東大會授權董事會辦理有關發行上市事宜，上述授權範圍、程式是否合法有效。
二、發行人發行股票的主體資格
（一）發行人是否具有發行上市的主體資格。
（二）發行人是否依法有效存續，即根據法律、法規、規範性檔案及公司章程，發行人是否有終止的情形出現。
三、本次發行上市的實質條件
分別就不同類別或特徵的發行人，對照《證券法》、《公司法》等法律、法規和規範性檔案的規定，逐條核查發行人是否符合發行上市條件。
四、發行人的設立
（一）發行人設立的程式、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規和規範性檔案的規定，並得到有權部門的批准。
（二）發行人設立過程中所簽定的改制重組契約是否符合有關法律、法規和規範性檔案的規定，是否因此引致發行人設立行為存在潛在糾紛。
（三）發行人設立過程中有關資產評估、驗資等是否履行了必要程式，是否符合當時法律、法規和規範性檔案的規定。
（四）發行人創立大會的程式及所議事項是否符合法律、法規和規範性檔案的規定。
五、發行人的獨立性
（一）發行人業務是否獨立於股東單位及其他關聯方。
（二）發行人的資產是否獨立完整。
（三）如發行人屬於生產經營企業，是否具有獨立完整的供應、生產、銷售系統。
（四）發行人的人員是否獨立。
（五）發行人的機構是否獨立。
（六）發行人的財務是否獨立。
（七）概括說明發行人是否具有面向市場自主經營的能力。
六、發起人和股東（追溯至發行人的實際控制人）
（一）發起人或股東是否依法存續，是否具有法律、法規和規範性檔案規定擔任發起人或進行出資的資格。
（二）發行人的發起人或股東人數、住所、出資比例是否符合有關法律、法規和規範性檔案的規定。
（三）發起人已投入發行人的資產的產權關係是否清晰，將上述資產投入發行人是否存在法律障礙。
（四）若發起人將其全資附屬企業或其他企業先註銷再以其資產折價入股，應說明發起人是否已通過履行必要的法律程式取得了上述資產的所有權，是否已徵得相關債權人同意，對其原有債務的處置是否合法、合規、真實、有效。
（五）若發起人以在其他企業中的權益折價入股，是否已徵得該企業其他出資人的同意，並已履行了相應的法律程式。
（六）發起人投入發行人的資產或權利的權屬證書是否已由發起人轉移給發行人，是否存在法律障礙或風險。
七、發行人的股本及演變
（一）發行人設立時的股權設定、股本結構是否合法有效，產權界定和確認是否存在糾紛及風險。
（二）發行人歷次股權變動是否合法、合規、真實、有效。
（三）發起人所持股份是否存在質押，如存在，說明質押的合法性及可能引致的風險。
八、發行人的業務
（一）發行人的經營範圍和經營方式是否符合有關法律、法規和規範性檔案的規定。
（二）發行人是否在中國大陸以外經營，如存在，應說明其經營的合法、合規、真實、有效。
（三）發行人的業務是否變更過，如變更過，應說明具體情況及其可能存在的法律問題。
（四）發行人主營業務是否突出。
（五）發行人是否存在持續經營的法律障礙。
九、關聯交易及同業競爭
（一）發行人是否存在持有發行人股份5%以上的關聯方，如存在，說明發行人與關聯方之間存在何種關聯關係。
（二）發行人與關聯方之間是否存在重大關聯交易，如存在，應說明關聯交易的內容、數量、金額，以及關聯交易的相對比重。
（三）上述關聯交易是否公允，是否存在損害發行人及其他股東利益的情況。
（四）若上述關聯交易的一方是發行人股東，還需說明是否已採取必要措施對其他股東的利益進行保護。
（五）發行人是否在章程及其他內部規定中明確了關聯交易公允決策的程式。
（六）發行人與關聯方之間是否存在同業競爭。如存在，說明同業競爭的性質。
（七）有關方面是否已採取有效措施或承諾採取有效措施避免同業競爭。
（八）發行人是否對有關關聯交易和解決同業競爭的承諾或措施進行了充分披露，以及有無重大遺漏或重大隱瞞，如存在，說明對本次發行上市的影響。
十、發行人的主要財產
（一）發行人擁有房產的情況。
（二）發行人擁有土地使用權、商標、專利、特許經營權等無形資產的情況。
（三）發行人擁有主要生產經營設備的情況。
（四）上述財產是否存在產權糾紛或潛在糾紛，如有，應說明對本次發行上市的影響。
（五）發行人以何種方式取得上述財產的所有權或使用權，是否已取得完備的權屬證書，若未取得，還需說明取得這些權屬證書是否存在法律障礙。
（六）發行人對其主要財產的所有權或使用權的行使有無限制，是否存在擔保或其他權利受到限制的情況。
（七）發行人有無租賃房屋、土地使用權等情況，如有，應說明租賃是否合法有效。
十一、行人的重大債權債務
（一）發行人將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大契約的合法性、有效性，是否存在潛在風險，如有風險和糾紛，應說明對本次發行上市的影響。
（二）上述契約的主體是否變更為發行人，契約履行是否存在法律障礙。
（三）發行人是否有因環境保護、智慧財產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債，如有，應說明對本次發行上市的影響。
（四）發行人與關聯方之間是否存在重大債權債務關係及相互提供擔保的情況。
（五）發行人金額較大的其他應收、應付款是否因正常的生產經營活動發生，是否合法有效。
十二、發行人重大資產變化及收購兼併
（一）發行人設立至今有無合併、分立、增資擴股、減少註冊資本、收購或出售資產等行為，如有，應說明是否符合當時法律、法規和規範性檔案的規定，是否已履行必要的法律手續。
（二）發行人是否擬進行資產置換、資產剝離、資產出售或收購等行為，如擬進行，應說明其方式和法律依據，以及是否履行了必要的法律手續，是否對發行人發行上市的實質條件及本規定的有關內容產生實質性影響。
十三、發行人章程的制定與修改
（一）發行人章程或章程草案的制定及近三年的修改是否已履行法定程式。
（二）發行人的章程或章程草案的內容是否符合現行法律、法規和規範性檔案的規定。
（三）發行人的章程或章程草案是否按有關制定上市公司章程的規定起草或修訂。如無法執行有關規定的，應說明理由。發行人已在香港或境外上市的，應說明是否符合到境外上市公司章程的有關規定。
十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作
（一）發行人是否具有健全的組織機構。
（二）發行人是否具有健全的股東大會、董事會、監事會議事規則，該議事規則是否符合相關法律、法規和規範性檔案的規定。
（三）發行人歷次股東大會、董事會、監事會的召開、決議內容及簽署是否合法、合規、真實、有效。
（四）股東大會或董事會歷次授權或重大決策等行為是否合法、合規、真實、有效。
十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化
（一）發行人的董事、監事和高級管理人員的任職是否符合法律、法規和規範性檔案以及公司章程的規定。
（二）上述人員在近三年尤其是企業發行上市前一年是否發生過變化，若存在，應說明這種變化是否符合有關規定，履行了必要的法律程式。
（三）發行人是否設立獨立董事，其任職資格是否符合有關規定，其職權範圍是否違反有關法律、法規和規範性檔案的規定。
十六、發行人的稅務
（一）發行人及其控股子公司執行的稅種、稅率是否符合現行法律、法規和規範性檔案的要求。若發行人享受優惠政策、財政補貼等政策，該政策是否合法、合規、真實、有效。
（二）發行人近三年是否依法納稅，是否存在被稅務部門處罰的情形。
十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準
（一）發行人的生產經營活動和擬投資項目是否符合有關環境保護的要求，有權部門是否出具意見。
（二）近三年是否因違反環境保護方面的法律、法規和規範性檔案而被處罰。
（三）發行人的產品是否符合有關產品質量和技術監督標準。近三年是否因違反有關產品質量和技術監督方面的法律法規而受到處罰。
十八、發行人募股資金的運用
（一）發行人募股資金用於哪些項目，是否需要得到有權部門的批准或授權。如需要，應說明是否已經得到批准或授權。
（二）若上述項目涉及與他人進行合作的，應說明是否已依法訂立相關的契約，這些項目是否會導致同業競爭。
（三）如發行人是增資發行的，應說明前次募集資金的使用是否與原募集計畫一致。如發行人改變前次募集資金的用途，應說明該改變是否依法定程式獲得批准。
十九、發行人業務發展目標
（一）發行人業務發展目標與主營業務是否一致。
（二）發行人業務發展目標是否符合國家法律、法規和規範性檔案的規定，是否存在潛在的法律風險。
二十、訴訟、仲裁或行政處罰
（一）發行人、持有發行人5%以上（含5%）的主要股東（追溯至實際控制人）、發行人的控股公司是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。如存在，應說明對本次發行、上市的影響。
（二）發行人董事長、總經理是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。如存在，應說明對發行人生產經營的影響。
（三）如上述案件存在，還應對案件的簡要情況作出說明（包括但不限於受理該案件的法院名稱、提起訴訟的日期、訴訟的當事人和代理人、案由、訴訟請求、可能出現的處理結果或已生效法律文書的主要內容等）。
二十一、原定向募集公司增資發行的有關問題
（一）公司設立及內部職工股的設定是否得到合法批准。
（二）內部職工股是否按批准的比例、範圍及方式發行。
（三）內部職工股首次及歷次託管是否合法、合規、真實、有效。
（四）內部職工股的演變是否合法、合規、真實、有效。
（五）如內部職工股涉及違法違規行為，是否該行為已得到清理，批准內部職工股的部門是否出具對有關情況及對有關責任和潛在風險承擔責任進行確認的檔案。
二十二、發行人招股說明書法律風險的評價
是否參與招股說明書的編制及討論，是否已審閱招股說明書，特別對發行人引用法律意見書和律師工作報告相關內容是否已審閱，對發行人招股說明書及其摘要是否存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏引致的法律風險進行評價。
二十三、律師認為需要說明的其他問題
本規則未明確要求，但對發行上市有重大影響的法律問題，律師應當發表法律意見。
