完美的章程：公司章程的快速起草與完美設計

圖書信息

ISBN：978-7-301-27033-2

作者：李建立

定價：￥ 88.00 元

出版日期：2016-06-22

內容簡介

公司章程，是公司必備的規定公司組織及活動基本規則的書面檔案；公司章程，既是公司成立的基礎，也是公司賴以生存的靈魂。公司章程就是公司的“憲章”。

目錄

第一章 總 則

第一節 綜述

【示範條款】

【本節條款解讀】

【本節法律依據】

第二節 公司的名稱

【示範條款】

【本節條款解讀】

【本節法律依據】

第三節 公司的住所

【示範條款】

【本節條款解讀】

【本節法律依據】

第四節 公司的註冊資本

【示範條款】

【本節條款解讀】

【本節法律依據】

【典型案例】

案例11 以變更日和設立日兩個外匯匯率中，較低的匯率為折算匯率

案例12 按照變更日的外匯匯率為準表示註冊資本，中間的差異由股東增資補足

第五節 公司的法定代表人

【示範條款】

【本節條款解讀】

【本節法律依據】

【典型案例】

案例13 法定代表人產生不以變更登記為必要條件

案例14 任免公司法定代表人未經登記仍有對內效力

案例15 法定代表人非法意思表示無效

第二章 經營宗旨和經營範圍

【示範條款】

【本節法律依據】

第三章 公 司 治 理

第一節 公司治理框架

【示範條款】

【本節條款解讀】

第二節 公司印鑑

【示範條款】

【本節條款解讀】

【本節法律依據】

【細則示範】

第三節 公司檔案效力

【示範條款】

【本節條款解讀】

【本節法律依據】

【典型案例】

案例31 兩個董事會同時運行與爭霸

第四節 董事、監事、管理人員資格概述

【示範條款】

【本節條款解讀】

第五節 董事、監事、高級管理人員責任

【示範條款】

【本條款解讀】

【本節法律依據】

【職業責任保險及保險條款】

第六節 董事會秘書

【示範條款】

【本節條款解讀】

【本節法律依據】

【細則示範】

第四章 股 東 出 資

第一節 出資的認繳

【示範條款】

【本節條款解讀】

第二節 貨幣出資

【示範條款】

【本節條款解讀】

【本節法律依據】

第三節 非貨幣出資及評估

【示範條款】

【本節條款解讀】

【本節法律依據】

【典型案例

案例41 以對公司的債權作為對公司的出資

第四節 驗資

【示範條款】

【本節條款解讀】

【本節法律依據】

案例42 非法資金出資應認定為沒有出資

第五節 瑕疵出資的責任

【示範條款】

【本節條款解讀】

【本節法律依據】

第五章 股權/股份

第一節 有限責任公司的出資證明書

【示範條款

【本節條款解讀】

【本節法律依據】

第二節 有限責任公司的股權轉讓

【示範條款

【本節條款解讀】

【本節法律依據】

第三節 有限責任公司的股權繼承

【示範條款】

【本節條款解讀】

【本節法律依據】

第四節 股份有限公司的股份發行

【示範條款】

【本節條款解讀】

第五節 股份有限公司的股份增發和回購

【示範條款】

【本節條款解讀】

【本節法律依據】

第六節 股份有限公司的股份轉讓

【示範條款】

【本節條款解讀】

【本節法律依據】

第六章 股 東

第一節 股東資格

【示範條款】

【本節條款解讀】

【本節法律依據】

第二節 股權登記日

【示範條款

【本節條款解讀】

【本節法律依據】

第三節 股東權利義務概述

【示範條款】

【本節條款解讀】

第四節 股東查閱複製權

【示範條款】

【本節條款解讀】

【本節法律依據】

【典型案例】

案例61 何為不正當目的的股東查詢

案例62 股東查閱權的委託權

第五節 股東質詢建議權

【示範條款】

【本節條款解讀】

第六節 異議股東回購請求權

【示範條款】

【本節條款解讀】

【本節法律依據】

第七節 股東分紅權

【示範條款】

【本節條款解讀】

【本節法律依據】

第八節 徵集股東投票權

【示範條款】

【本節條款解讀】

【本節法律依據】

【細則示範】

細則61 公司徵集投票權實施細則

第九節 優先認股權

【示範條款】

【本節條款解讀】

【典型案例】

案例63 優先認股權的權利份額與行使時間

案例64 有限公司股東優先購買權的行使

第十節 特殊表決權

【示範條款】

【本節條款解讀】

【典型案例】

案例65 全體股東可以約定不按實際出資比例持有股權

案例66 股東超級否決權的效力

第十一節 股東的訴權

【示範條款】

【本節條款解讀】

【本節法律依據】

【典型案例】

案例67 虛構的股東會決議法院判決不成立

案例68 瑕疵股東會決議並非當然無效

案例69 對股東會決議行使撤銷權的期間分析

第十二節 控股股東行為的規範

【示範條款】

【本節條款解讀】

第七章 股 東 大 會

第一節 一般規定

【示範條款】

【本節條款解讀】

【典型案例】

案例71 公司分紅由股東會審議批准

案例72 上市公司股東大會的律師見證

第二節 股東大會的召集與主持

【示範條款】

【本節條款解讀】

【本節法律依據】

第三節 股東大會通知

【示範條款】

【本節條款解讀】

第四節 股東大會提案

【示範條款】

【本節條款解讀】

第五節 股東大會的召開

【示範條款】

【本節條款解讀】

第六節 董事監事的選舉

【示範條款】

【本節條款解讀】

【本節法律依據】

【細則示範】

細則71 董事及監事選舉辦法

第七節 股東大會的表決和決議

【示範條款】

【本節條款解讀】

【本節法律依據】

【細則示範】

細則72 股東大會議事規則

第八章 董 事

第一節 董事一般規定

【示範條款】

【本節條款解讀】

第二節 獨立董事

【示範條款】

【本節條款解讀】

【本節法律依據】

第三節 職工董事

【示範條款】

【本節條款解讀】

【本節法律依據】

【示範細則】

細則81 職工董事和職工監事制度

第九章 董 事 會

第一節 董事會一般規定

【示範條款】

【本節條款解讀】

【交易所檔案——董事會議事規則】

【細則示範】

細則91 董事會議事規則

第二節 董事會召集與召開

【本節條款解讀】

【本節法律依據】

第三節 董事會的表決和決議

【示範條款】

【本節條款解讀】

第四節 董事會專門委員會

【示範條款】

【本節條款解讀】

【細則示範】

細則92 董事會戰略委員會實施細則指引

細則93 董事會提名委員會實施細則指引

細則94 董事會審計委員會實施細則指引

細則95 董事會薪酬與考核委員會實施細則指引

第十章 總經理及其他高級管理人員

【示範條款】

【本節條款解讀】

【細則示範】

細則101 總經理工作細則

第十一章 監事與監事會

第一節 監事

【示範條款】

【本節條款解讀】

第二節 監事會

【示範條款】

【本節條款解讀】

【交易所檔案——監事會議事規則】

【細則示範】

細則111 監事會議事規則

第十二章 財務與審計

第一節 財務會計制度

【示範條款】

【本節條款解讀】

【典型案例】

案例121 財務報告格式實例

第二節 利潤分配製度

【示範條款】

【本節條款解讀】

【本節法律依據】

第四節 內部審計

【示範條款】

【本節條款解讀】

【細則示範】

第五節 會計師事務所的聘任

【示範條款】

【本節條款解讀】

【典型案例】

案例122 審計報告格式實例

第十三章 合併、分立與減資

【示範條款】

【本節條款解讀】

【本節法律依據】

第十四章 解散與清算

【示範條款】

【本節條款解讀】

【本節法律依據】

第十五章 通知與公告

【示範條款】

【本節條款解讀】

第十六章 修 改 章 程

【示範條款】

【本節條款解讀】

第十七章 附 則

【示範條款】

【本節條款解讀】

附錄一

附錄二