天舟文化[300148]

所屬板塊

基金重倉板塊，創業板板塊，深成500板塊，創業成份板塊，手遊概念板塊，線上教育板塊，證金持股板塊，湖南板塊，文化傳媒板塊。

經營範圍

圖書、報紙、期刊及電子出版物總發行（憑許可證、審批檔案經營），文化用品、辦公用品、文教科研儀器、工藝品、文化藝術品的銷售；電化教學儀器智慧型化綜合布線；設計、製作、發布戶外廣告；文化項目策劃；書刊項目的設計、策劃；著作權代理；教育、教學軟體及信息系統的開發；教育諮詢。（涉及許可審批的經營項目，憑許可證或者審批檔案方可經營）。

重大併購-購買翡翠教育60%股權

2015年6月10日晚間公告稱，公司擬以支付現金的方式購買由安卓易合計持有的翡翠教育60%股權。以翡翠教育2015年度淨利潤承諾數3500萬為基礎，此次交易的翡翠教育整體估值為5.25億元，對應標的資產交易價格不低於3.15億元。中國中車6月10日晚間公告，公司於近期簽訂若干項軌道交通裝備重大契約，合計金額約159億元人民幣，約占公司2014年營業收入的13.3%。

主營青少年讀物

公司專注於青少年圖書的策劃與發行業務，目前是湖南最大的民營圖書企業。公司發行的讀物包括教輔類、英語學習類、少兒類三個類別，6個系列的圖書產品，涵蓋了從3-20歲的目標青少年讀者。公司作為具有總發行資質的圖書策劃和發行企業，不僅擁有全國範圍內的行銷能力，而且通過自主策劃，打造了較有影響力的產品系列。公司教育輔類圖書“天舟學練王”系列已經成為湖南省教輔類圖書的一線品牌；英語類圖書主要產品為“紅魔英語”系列；少兒類圖書形成了“原創新童話”、“閱讀點亮童年”兩大主導系列，最暢銷的是《冒險小王子》系列。

出資4000萬參股麥可線上

2014年12月24日公告稱，為推進公司教育信息化和線上教育業務，整合各方資源打造全國性幼兒教育線上線下資源互動（O2O）平台，公司擬以自有資金4000萬元投資江蘇麥可線上教育科技有限公司，投資後持有麥可線上22.40%股份。據介紹，“麥可線上”項目是天舟文化和江蘇可一文化產業集團股份有限公司集合各方優勢資源，共同打造的基於移動網際網路技術的幼兒教育項目。該項目依託可一文化幼教領域豐富的圖書內容資源和銷售渠道資源，整合天舟文化教育資源以及多方的資金支持，力爭構建一個全國性幼兒教育線上線下資源互動（O2O）平台。

120萬美元增資日本遊戲企業獲25%股權

2014年10月23日公告，9 月 10 日，公司的全資孫公司與ON HOLDING INC 簽訂了《股東協定》與《股權購買協定》。為抓住網際網路遊戲市場發展機遇，積極推動新媒體業務的快速發展，公司擬使用自有資金，通過 APPNODE 向BVI公增資120萬美元以持有其25%股權。根據協定約定，該筆資金將用於KEYROUTE GAMES在日本的遊戲企業KEYROUTE CO。 LTD(日本公司)的日常運營與業務發展。天舟文化表示，KEYROUTE CO。 LTD主要從事遊戲的開發與運營，其核心團隊成員具有豐富的遊戲開發經驗，遊戲行業的從業經歷都在10年以上。本次投資完成後，公司將間接持有KEYROUTE CO. LTD25%的股權。

參股北周文化做大圖書業務

2011年6月公司擬使用超募資金出資2940萬元(占49%)參股北京北舟文化傳媒有限公司，其註冊資本6000萬元。北洋出版傳媒股份有限公司及其子公司合計出資3060萬元。通過雙方的出版資源整合，預計第一年雙方共同打造的品牌暢銷類策劃產品不低於100種，其中有50種達到出書當年銷售1萬冊以上且全部品種平均每種銷售不低於5000冊；通過3-5年的運行，出版規模應逐年增長，力爭上述出版物品種規模達到500種左右，並確保其中有200種達到出書當年銷售1萬冊且全部品種平均每種銷售不低於5000冊。由此計算，北舟公司成立前三年（2012-2014年）營業利潤可分別達到1190萬元、1980萬元和2885萬元，扣除固定費用及稅金等（暫按每年1000萬元估算）後，三年可分配利潤分別為190萬元、980萬元和1885萬元。

首發募資項目

本次募資總額14125.22萬元投入3個項目，“內容策劃與圖書發行項目”、“行銷網路建設項目”、“管理信息和出版創意平台建設項目”分別投入7604.24萬元、3320.40萬元、3200.58萬元。內容策劃與圖書發行項目建設期3.5年，包括“天舟學練王”品牌系列內容開發、“紅魔英語”品牌系列內容開發、“少兒圖書”系列內容開發和內容設計製作設備購置4個子項目，以及相應的圖書發行項目。策劃部分由子公司天舟教科公司、華文儷制2個專業內容開發製作平台承擔，圖書發行和設備購置則由公司承擔。該項目完成後，預計到2013年教育類、英語類、少兒類圖書的銷量可達1596萬冊、416萬冊、1300萬冊。截止2011年3月末，以上三項目的進度分別是：26.34%、0%、0.59%。

超募項目

2011年3月，公司用350萬元超募資金設立“浙江天舟圖書有限公司”(占70%)，主營青少年讀物的策劃、設計、製作與發行業務，國外優秀青少年讀物的引進等。成立後，將在三年內形成圖書120種（平均每種四冊）的規模，圖書總碼洋5000萬元，銷售收入）2000萬元，預計稅後年淨利潤超過200萬元。2011年4月，公司擬用超募資金3000萬元設立北京事業部，整合北京地區優質出版資源，開發和維持全國性教輔品牌的戰略合作夥伴，為內容研發提供支持。對接公司原有募集資金投資項目--“紅魔英語”、全國性教輔材料等內容策劃工作等。

非公開發行-收購神奇時代

2013年8月，公司擬以12.74元/股向李桂華、王玉剛、林丹、李廣欣、楊錦、儲達平、張環宇和神奇博信發行70,000,000股股份和支付現金相結合的方式，購買其持有的神奇時代合計100%股權。其中通過非公開發行股份支付的對價部分為89,180.00萬元，採取現金支付的對價部分為36,220.00萬元。並擬以11.47元/股向不超過10名其它特定投資者發行36,442,895 股股份募集配套資金，募集資金總額不超過41,800.00萬元。

設立東方天舟

2012年6月，為達到延伸產業鏈，增強盈利能力的目的，公司擬與東方階梯、生艷秋共同出資設立北京東方天舟教育科技有限公司，開展教育培訓業務。東方天舟註冊資本 2000 萬元，公司擬使用超募資金以現金出資 1500 萬元，占註冊資本的 75%。東方天舟擬定經營範圍為：外語培訓，並提供相關培訓教材；職業培訓、人才諮詢、投資教育等。本項目盈利主要來自四個部分：“I learn 愛樂文”培訓學校，上海東階雙語學校、NCET 考試以及智慧寶盒、《天天愛說英語》等教育產品的銷售。經合併測算，未來三年本項目的利潤總額分別為-1773756 元，370739 元，20524687 元。

參與設立產業基金

2014年4月，為抓住移動網際網路大發展的歷史機遇，進一步增強公司對移動網際網路行業的投資能力，推動公司積極穩健地併購整合及外延式擴張，公司擬使用自有資金4,000萬元與德同（北京）投資管理有限公司共同發起設立產業基金，以產業整合與併購重組等方式，專注於投資與文化產業相關的從事移動網際網路產業的早期新興企業。根據公告，德天基金設立的目標規模為人民幣1億元。德同資本作為合夥企業的普通合伙人（GP），出資人民幣100萬元，占合夥企業出資總額的1%。公司作為合夥企業的有限合伙人,出資人民幣4,000萬元，占合夥企業出資總額的40%。基金管理人負責募集其餘的59%的出資。公司表示，公司通過本次與德同資本共同設立合夥企業，目的是在公司行業經驗的基礎上充分利用德同資本的專業投資團隊和融資渠道，通過各種金融工具和手段放大投資能力，為公司未來發展儲備更多併購標的，抓住市場發展機遇，進一步提高公司在移動網際網路方面的開拓能力和核心競爭力。同時公司公告稱，公司擬用超募資金及利息10,899.84萬元用於向李桂華等購買北京神奇時代網路有限公司100%股權的部分現金對價支付。公司擬通過定增和支付現金相結合的方式，購買由李桂華、王玉剛、林丹、李廣欣、楊錦、儲達平、張環宇和神奇博信所持有的神奇時代合計100%股權。交易價格為125,400萬元，其中通過非公開發行股份支付的對價部分為89,180.00萬元，採取現金支付的對價部分為36,220萬元，現金對價部分，公司擬向不超過10名其它特定投資者非公開發行股份募資不超過25,000萬元，剩餘部分現金對價和相關費用由公司自籌，包括此次使用超募資金。

超募資金

公司首發募集資金淨額為37946.2萬元，超募資金為23820.9萬元。截止2011年6月30日已確定計畫金額6290萬元，尚未確定計畫17531萬元。

自願鎖定承諾

控股股東天鴻投資、實際控制人肖志鴻、其女肖歡承諾：自上市之日起36個月內，董事、監事、高管及任職人員趙偉立等12人以及其他自然人股東承諾：自上市之日起12個月內不轉讓或者委託他人管理其在本次發行前股份，也不由公司回購該部分股份。除此之外，肖志鴻、肖歡承諾自上市36個月後，在公司任職期間，每年轉讓的股份不超過本人間接持有公司股份總數的25%；在肖志鴻離職後半年內，不轉讓發行前本人間接持有的公司股份。

併購網際網路教育公司

2015年11月24日晚間公告，擬使用自有資金出資1.7億元投資北京決勝網教育科技股份有限公司，獲得其經增資後的18.889%的股權。

決勝網是國內唯一基於O2O的泛教育產品導購平台，擁有20多萬入駐商家，1000萬以上的註冊用戶，決勝網主站和旗下APP覆蓋3~22歲年齡階段的學生及其家長與老師，包括早教、K12教育、非K12教育、職業教育全產業鏈。

決勝網控股股東承諾盡最大努力促使標的公司的股票在本次交易交割日起兩年內在新三板或投資人同意的其他證券交易所完成掛牌或上市。