國有投資控股公司內部控制研究

中文摘要

以國家開發投資公司、四川省投資集團公司、上海久事公司等為代表的國家級和各省、市一級的地方投資公司作為我國政府投資的主要載體，經過十幾年的發展，已經具備了相當的投資能力和積累了豐富的市場經驗，對發展和壯大國有經濟，推動地方經濟做出了顯著的貢獻。外部巨觀政策環境的變化既為國有投資公司改革與發展帶來了新的任務和機遇，也帶來了新的挑戰。國有投資公司如果不能在企業內部建立起完善的適應市場的企業運行機制，那么內部控制制度和管理上的原因必然帶來大量國有資產流失現象。本文主要研究我國國有投資公司內部控制問題，其目的在於：力圖在理論與實踐相結合的基礎上，研究國有投資公司內部控制的改革與機制創新，促進國有投資公司內部管理的有效性和完善性，從而防止國有資產流失，保證國有資產保值增值目標的實現，更好地發揮國有投資公司在我國國民經濟和社會發展中的積極作用。本文認為國有投資公司內部控制問題究其根源在於在國有投資公司內部複雜的多層委託—代理框架內，各層級委託人和代理人具有不同的目標函式，代理人在信息與權力不對等的情況下按照其‘利益最大化”原則進行行為選擇，從而會產生內部控制目標和行為錯位的問題。其中公司所有者和經營者之間的委託代理問題尤其嚴重，形成“內部人控制”局面，這對於公司決策和經營目標的實現有著重大影響。同時，在多級控制系統的控制方式上，由於行政化管理手段仍然存在，並且整個系統激勵和約束機制的不完善，造成要么責任斷裂，要么道德缺失，阻礙了國有投資公司內部控制對於公司目標得以保證的能力。據此，本文指出要完善國有投資公司內部控制，需要在理順國有投資公司內部多層委託一代理關係的基礎上建立公司總體層面上的與多層委託一代理關係相對應的多級控制系統，明確控制和監督主體，並且建立完善的激勵和約束機制。然後在權責明確，分工合理的基礎上，按照統籌協調的控制模式就具體模組建立分控制系統，從而突出國有投資公司的競爭優勢，實現價值增值。就完善國有投資公司內部控制的目標模式而言，本文首先以內部控制理論綜述為基礎，詳盡分析了委託代理理論、控制論、系統論、公司治理理論與國有投資公司內部控制目標模式之間的關係。第一，從委託一代理理論最終要解決降低代理成本問題的角度指出由於國有投資公司存在多重委託一代理關係，因而在考慮國有投資公司內部控制研究時，不只是要考慮控制的有效性，更要注重控制成本的降低。委託一代理理論提出的激勵和約束手段可以成為加強國有投資公司內部控制，尤其是選擇控制方法和手段的參考。第二，文中指出由於國有投資公司處於整個國有資產管理體系的中間層次，國有投資公司的控制體系必須關注國有投資公司與上——國資委、下——子公司之間的控制關係。第三，套用系統論的觀點，本文將國有投資公司看做一個開放運行的系統，從而按系統原理分析了國有投資公司與內外環境的關係，以及總一分系統的設計思路，為控制目標的實現提供了機制模型。第四，本文認為如果把公司治理與公司控制結合起來，國有投資公司的內部控制體系就分為母公司的內部控制以及外部控制兩種方式，在此基礎上對它們進一步進行了分析闡述。其次，根據理論分析以及國際經驗，結合我國國有投資公司內部控制實際，提出完善內部控制設計的指導思想。包括：引入產業投資基金的運作方式進行資本運作，通過價值鏈管理的手段推進資本運作，實現價值的增值，同時在內部控制基礎上推行全面風險管理，實現保值。在此基礎上，本文明確提出國有投資公司應該確定建立“多級控制系統”為完善我國國有投資公司內部控制的目標模式。該目標模式的作用是保障所有者的利益、公司決策和經營目標的實現以及預算執行和業務運作的效率。為了實現該目標模式，國有投資公司需要出從外部巨觀環境入手，到內部控制總系統控制權的配置和行使，以及激勵和約束機制的完善，再到具體控制模組內部控制設計，構建其內部控制的基本體系框架。 1、國有投資公司與政府的關係的調適要進行國有投資公司內部控制，首先必須協調好與外部環境的控制關係。國有投資公司是隨著我國投融資體制改革的不斷深入並在政府的推動下而產生的和發展起來的，所以必須對政府以及國資委與國有投資公司之間的關係進行研究。本文首先分析了投融資體制改革中政府職能的轉變，指出投融資體制改革對我國國有投資公司內部控制管理提出了新的要求：扮演好投資市場出資人的角色；適應資本市場運作，理順母子公司關係，控制企業風險。其次，通過對國有投資公司的正確定位和對國資委和國有投資公司職能的分析，進一步明確國資委和國有投資公司各自的權利和義務，指出必須根據權利、義務和責任相統一的原則，調適國有投資公司與政府間的控制關係。 2、國有投資公司總體層面的內部控制設計在公司治理結構基礎上在國有投資公司總體層面上建立企業多級控制系統主要包括兩方面內容： (1)配置組織架構，明確各層級的權責有效內部控制所要求的組織架構才能保證公司多層控制關係上控制權的相互制衡和相互監督，即明確劃分股東大會、董事會、監事會、經理和下級管理者各自的權力、責任和利益，形成權力制衡。現代企業集團大致採用過三種組織結構，即U型結構、M型結構和H型結構。國有投資公司主要採用的是直線職能制的組織結構，即U型結構。這種結構很難適應投資公司多元化經營的要求，必須調整。本文建議改進後的組織結構包括三個層次：總公司的董事會和總經理負責戰略決策和指揮；計畫、財務等部門負責戰略管理和執行；而下設的事業部和子公司負責日常的生產管理。國有投資公司經過十多年的發展，初步完成了公司制改造，建立了董事會、監事會和經理層相配合的法人治理結構。但目前其治理機制還不健全，具體來講，大致存在以下幾個問題：①政府過度干預，董事會的獨立性不強，董事會運作的低效率。②監管人長期缺位，現有監管機制也存在一定缺陷。③授權機制和責任落實機制不完善。國有投資公司治理中存在的問題已經嚴重影響了其經營效率，不利於保值增值任務的實現。因此，完善其治理結構是當務之急。這要從內外兩個方面入手才能達到標本兼治的效果，即內部推進股權多元化和完善多層治理，外部需改善其外部治理環境。 (2)完善激勵和約束機制本文指出國有投資公司業績好壞與所有參與投資決策和項目管理的人員息息相關，因此建立新的有效的激勵約束機制是十分必要的。在設計其內部激勵約束機制時，出發點為：充分結合國有投資公司的自身實際情況，以利益相關為原則，將國家利益與經營層及企業員工的個人利益構成制度性關聯，促使企業員工在追求自身價值最大化的同時，客觀上又最大程度地促使國有資產權益保值增值。據此，本文認為國有投資公司的約束機制主要通過兩方面來實現，一是內部的約束，是通過董事會和監事會的監督以及規範的管理制度來實現。二是外部的約束，主要是經理人市場的競爭壓力以及政府監管的約束。對激勵機制來說，本文認為應該從董事、監事以及經營者三個方面來加強激勵作用。 3、國有投資公司具體模組內部控制設計要將內部控制落實到國有投資公司的經營中，就必須明確經營活動中的薄弱環節，針對公司各個業務進行內部控制的有效設計和執行。結合國有投資公司經營現狀，本文提出了國有投資公司具體模組內部控制設計的思路：以資本為中心，以價值運動為主線，將經營活動分為投資決策、項目建設管理、項目運行和項目退出這樣四大控制模組。對於直接控制業務模組，本文採取了在內部控制基礎上推行全面風險管理，以風險為導向確定控制重點，配置企業資源。本文指出，對於國有投資公司而言，必須採取一般控制和特定控制相結合的風險控制方案。針對直接控制業務的每個環節，本文首先明確每個環節的流程及控制目標，其次分析每個流程的控制重點及其存在的問題，最後針對控制重點進行內部控制的設計。同時，對於子(項目)公司運營而言，本文認為國有投資公司(母公司)對投資項目的控制是基於股權基礎的控制，母公司不直接介入子公司的業務活動，應作為一種間接控制關係。因此，該業務模組需要特殊的控制內容與手段。

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