發改辦財金[2011]1765號
國家發展改革委辦公廳
二〇一一年七月二十一日
基本介紹
- 中文名：國家發展改革委辦公廳關於進一步加強企業債券存續期監管工作有關問題的通知
- 檔案編號：發改辦財金[2011]1765號
- 頒布部門：國家發展改革委辦公廳
- 頒布時間：二〇一一年七月二十一日
各省、自治區、直轄市及計畫單列市、副省級省會城市、新疆生產建設兵團發展改革委：
隨著我國多層次資本市場的不斷發展，近年來我國債券市場發展很快，企業債券發行規模逐年上升。企業債券作為企業直接融資的重要手段，為企業改善融資結構、籌集投資項目中長期建設資金，發揮了積極作用。
發行人依法發債、合規運作、履約披露、保障兌付，是企業債券市場健康發展的基石。隨著發債主體不斷增多，加強債券存續期監管，保護債券持有人權益，促進債券市場健康發展，是當前各級發展改革部門需要上下配合、認真做好的一項重要工作。為促進發債企業嚴格履行相關義務，規範運作程式，及時誠信披露信息，合規使用債券資金，現就有關問題通知如下：
一、強化債券市場責任意識
企業發行債券構成了發行人與投資者之間的契約關係。債券募集說明書規定了發行人及其股東或地方政府相關部門、投資者、中介機構的權利義務，是一個具有法律約束力的契約性文本，必須嚴格遵守。相關企業和地方政府有關部門必須按照國家有關債券市場法律法規，切實樹立責任意識、合規意識、履約意識。各地發展改革委要加強對發債企業及其主管部門的輔導和培訓，通過宣傳教育及輔導督查，確保企業負責人及其主要股東或管理部門樹立明確的債券市場責任意識。
二、規範企業資產重組程式
在債券存續期內進行資產重組，事關企業盈利前景和償債能力，屬於對債券持有人權益具有影響的重大事項，政府部門或主要股東在做出重組決策前應充分考慮債券募集說明書規定的相關義務，並履行必要的程式。一是重組方案必須經企業債券持有人會議同意。二是應就重組對企業償債能力的影響進行專項評級，評級結果應不低於原來評級。三是應及時進行信息披露。四是重組方案應報送國家發展改革委備案。省級發展改革部門要對企業債券發行人的重組過程進行監管，督促發行人按照合規的程式進行資產重組並履行相關義務。
發債企業應建立健全法人治理結構，維護法人財產完整。堅決杜絕平調企業資產資金或干預企業決策，影響企業未來償債能力的行政行為。發行債券的投融資平台公司，要按照國務院有關檔案要求提高企業資產質量，通過做實做強，成為具有自我發展能力的市場主體。對在債券發行人資產重組中未按有關規定履行法定程式，損害債券持有人權益並造成惡劣市場影響的，將按照有關法律法規予以處罰。
三、完善信息披露
企業債券發行人及其中介機構（為企業債券發行提供中介服務的承銷機構、信用評級機構、會計師事務所、律師事務所及其他出具專業報告和專業意見的相關機構），應嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關規定和債券交易場所有關要求，切實履行其在債券募集說明書及其他相關檔案中承諾的信息披露義務。
除定期披露信息之外，在企業債券存續期內，發行人經營方針和經營範圍發生重大變化，生產經營外部條件發生重大變化，未能清償到期債務，淨資產損失超過10%以上，作出減資、合併、分立、解散及申請破產決定，涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰，申請發行新的債券等重大事項，均應及時披露相關信息。如發行人擬變更債券募集說明書約定條款，擬變更債券受託管理人，擔保人或擔保物發生重大變化，作出減資、合併、分立、解散及申請破產決定等對債券持有人權益有重大影響的事項，應當召開債券持有人會議並取得債券持有人法定多數同意方可生效，並及時公告。
發行人應加強與中央國債登記結算有限責任公司、全國銀行間同業拆借中心和證券交易所的聯繫與溝通，及時做好信息披露工作。對於媒體、投資者及中介機構重點關注的問題，發行人要及時給予回應，並提出切實可行的解決措施。
各級發展改革部門要加強對本地區發債企業信息披露情況的監督檢查，並定期將有關情況報告我委。對於未履行信息披露義務的企業，要限期改正，未按期改正的將暫停受理其新的發債申請。
四、加強債券資金用途監管
企業債券募集資金必須依照募集說明書披露的用途使用。債券資金託管銀行、債權代理人必須履行監督債券資金流向的責任，各級發展改革部門應加強對募集資金投資項目建設進度的監督檢查，發現問題應及時協調解決，確保債券資金切實發揮作用。確需改變募集資金用途的，應經債券持有人會議法定多數通過，投向符合國家產業政策，並經省級發展改革部門同意後方可實施，同時還要及時進行信息披露並報我委備案。各級發展改革部門應對本地區發債企業的募集資金使用情況進行定期檢查，並將有關情況報告我委。
五、實施企業償債能力動態監控
債券發行人要採取措施切實充實償債資金專戶。抵押資產監管人必須切實履行誠信勤勉義務，對抵押資產狀況實施監管。主承銷商應於企業財務報表發布同時，發布該企業履約情況及償債能力年度分析報告。地方發改委應建立企業債券償債動態監督機制。在當地債券發行人償還本息前6個月與發行人進行溝通，督促發行人做好償還本息準備。
六、強化市場約束機制
加大中介機構責任。對中介機構應承擔相關義務但不作為的，取消其從事企業債券市場服務的相關資格。加強主承銷商的機構責任，主承銷商應該建立承銷債券的信息檔案，在債券存續期中勤勉盡責。凡因機構變動、人員流動等因素，致使債券工作出現缺失的，將追究相關主承銷商及相關中介機構的責任。
發行人依法發債、合規運作、履約披露、保障兌付，是企業債券市場健康發展的基石。隨著發債主體不斷增多，加強債券存續期監管，保護債券持有人權益，促進債券市場健康發展，是當前各級發展改革部門需要上下配合、認真做好的一項重要工作。為促進發債企業嚴格履行相關義務，規範運作程式，及時誠信披露信息，合規使用債券資金，現就有關問題通知如下：
一、強化債券市場責任意識
企業發行債券構成了發行人與投資者之間的契約關係。債券募集說明書規定了發行人及其股東或地方政府相關部門、投資者、中介機構的權利義務，是一個具有法律約束力的契約性文本，必須嚴格遵守。相關企業和地方政府有關部門必須按照國家有關債券市場法律法規，切實樹立責任意識、合規意識、履約意識。各地發展改革委要加強對發債企業及其主管部門的輔導和培訓，通過宣傳教育及輔導督查，確保企業負責人及其主要股東或管理部門樹立明確的債券市場責任意識。
二、規範企業資產重組程式
在債券存續期內進行資產重組，事關企業盈利前景和償債能力，屬於對債券持有人權益具有影響的重大事項，政府部門或主要股東在做出重組決策前應充分考慮債券募集說明書規定的相關義務，並履行必要的程式。一是重組方案必須經企業債券持有人會議同意。二是應就重組對企業償債能力的影響進行專項評級，評級結果應不低於原來評級。三是應及時進行信息披露。四是重組方案應報送國家發展改革委備案。省級發展改革部門要對企業債券發行人的重組過程進行監管，督促發行人按照合規的程式進行資產重組並履行相關義務。
發債企業應建立健全法人治理結構，維護法人財產完整。堅決杜絕平調企業資產資金或干預企業決策，影響企業未來償債能力的行政行為。發行債券的投融資平台公司，要按照國務院有關檔案要求提高企業資產質量，通過做實做強，成為具有自我發展能力的市場主體。對在債券發行人資產重組中未按有關規定履行法定程式，損害債券持有人權益並造成惡劣市場影響的，將按照有關法律法規予以處罰。
三、完善信息披露
企業債券發行人及其中介機構（為企業債券發行提供中介服務的承銷機構、信用評級機構、會計師事務所、律師事務所及其他出具專業報告和專業意見的相關機構），應嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關規定和債券交易場所有關要求，切實履行其在債券募集說明書及其他相關檔案中承諾的信息披露義務。
除定期披露信息之外，在企業債券存續期內，發行人經營方針和經營範圍發生重大變化，生產經營外部條件發生重大變化，未能清償到期債務，淨資產損失超過10%以上，作出減資、合併、分立、解散及申請破產決定，涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰，申請發行新的債券等重大事項，均應及時披露相關信息。如發行人擬變更債券募集說明書約定條款，擬變更債券受託管理人，擔保人或擔保物發生重大變化，作出減資、合併、分立、解散及申請破產決定等對債券持有人權益有重大影響的事項，應當召開債券持有人會議並取得債券持有人法定多數同意方可生效，並及時公告。
發行人應加強與中央國債登記結算有限責任公司、全國銀行間同業拆借中心和證券交易所的聯繫與溝通，及時做好信息披露工作。對於媒體、投資者及中介機構重點關注的問題，發行人要及時給予回應，並提出切實可行的解決措施。
各級發展改革部門要加強對本地區發債企業信息披露情況的監督檢查，並定期將有關情況報告我委。對於未履行信息披露義務的企業，要限期改正，未按期改正的將暫停受理其新的發債申請。
四、加強債券資金用途監管
企業債券募集資金必須依照募集說明書披露的用途使用。債券資金託管銀行、債權代理人必須履行監督債券資金流向的責任，各級發展改革部門應加強對募集資金投資項目建設進度的監督檢查，發現問題應及時協調解決，確保債券資金切實發揮作用。確需改變募集資金用途的，應經債券持有人會議法定多數通過，投向符合國家產業政策，並經省級發展改革部門同意後方可實施，同時還要及時進行信息披露並報我委備案。各級發展改革部門應對本地區發債企業的募集資金使用情況進行定期檢查，並將有關情況報告我委。
五、實施企業償債能力動態監控
債券發行人要採取措施切實充實償債資金專戶。抵押資產監管人必須切實履行誠信勤勉義務，對抵押資產狀況實施監管。主承銷商應於企業財務報表發布同時，發布該企業履約情況及償債能力年度分析報告。地方發改委應建立企業債券償債動態監督機制。在當地債券發行人償還本息前6個月與發行人進行溝通，督促發行人做好償還本息準備。
六、強化市場約束機制
加大中介機構責任。對中介機構應承擔相關義務但不作為的，取消其從事企業債券市場服務的相關資格。加強主承銷商的機構責任，主承銷商應該建立承銷債券的信息檔案，在債券存續期中勤勉盡責。凡因機構變動、人員流動等因素，致使債券工作出現缺失的，將追究相關主承銷商及相關中介機構的責任。
